ST澄星：江苏澄星磷化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-10-21
证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 编号：临 2022-187
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 20 日在
公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定，为完善《公司章程》
内容，确保《公司章程》法律效力，按照原《公司章程》第四十条第十款规定，
拟对原《公司章程》内容进行修订，具体修订情况如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
1 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和
程。 其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省经济体制改革委员会“苏改生 361 公司经江苏省经济体制改革委员会“苏改生（1994）
2
号”文件批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管 361 号”文件批准，以募集方式设立；在江苏省市场
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
3200001103366。 代码：913200002502383371。
3 第八条董事长为公司的法定代表人。 第八条 首席执行官为公司的法定代表人。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
4
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起
1
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行
管理人员。 官和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
5
总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
6 / 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：充分利用现有资产，广泛 第十三条 公司的经营宗旨：充分利用现有资产，广
吸纳社会资金，依靠科学管理方法，以精细磷化工为 泛吸纳社会资金，依靠科学管理方法，以精细磷化工
主，向高向深，两头延伸。同时积极发展其他高附加 为主，向高向深，两头延伸。同时积极发展其他高附
7
值精细化工品生产，逐步形成具有综合功能的规模优 加值精细化工产品及新能源、新材料产品，逐步形成
势，增强企业的市场竞争能力，提高经济效益，使股 具有综合功能的规模优势，增强企业的市场竞争能
东获得满意的投资回报。 力，提高经济效益，使股东获得满意的投资回报。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政 列情形之一的除外：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
8
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的；
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
式之一进行：
可的其他方式进行。
9 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
（三）中国证监会认可的其他方式。
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 议。
10
个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份应当 1 年内转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
2
内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
11 限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
民法院提起诉讼。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
董事依法承担连带责任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 失的，应当承担赔偿责任。
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
12 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
司和社会公众股股东的利益。 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
对于公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之间 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易…… 公司和社会公众股股东的利益。
（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度的要求
做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
职权： 下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
13 公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在
审计总资产的 10%以上的公司对外投资事项； 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 对值 5%以上的关联交易；
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
值 5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
3
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十七）审议股权激励计划； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
议通过。
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保；
14 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
保；
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，
15
10%。 承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 间不减持其所持公司股份并披露。
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
提交有关证明材料。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条…… 第五十四条……
16 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
17 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
露独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明 露独立董事的意见及理由。
4
确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 场股东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
18 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高
人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
19
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名； 首席执行官和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
20
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
期限为 15 年。 保存，保存期限为 15 年。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
21 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的变更；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
22
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
5
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
23 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 /
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行
24
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或
单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选 单独持有公司 5%以上股份的股东可以提出董事候选
人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会 人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会
25
换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公 换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公
司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监 司 5%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监
事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工 事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工
代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会 代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
26 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
结果为准。 一次投票结果为准。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
27
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方
28
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
6
并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
密义务。 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
29 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
表示进行申报的除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
果应计为“弃权”。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董
股东大会不能无故解除其职务。 事任期届满，可连选连任。
…… ……
30
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
1/2。 事总数的 1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事不
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门
31 得委托非独立董事代为投票。独立董事不得在上市公
规章的有关规定执行。
司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立
董事应当按年度向股东大会报告工作。
第一百零五条 经股东大会批准，上市公司可以为董
32 / 事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
33
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
7
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副
（十一）制订公司的基本管理制度； 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十二）制订本章程的修改方案；
计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
工作； 计师事务所；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金 执行官的工作；
额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联 （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
34
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
会批准。 审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
35
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）除上市公司重大事项应当由董事会集体决策
（三）董事会授予的其他职权。 外，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
部分职权。
第一百二十五条 根据股东大会的有关决议，董事会
设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
36 /
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
8
第一百二十六条 公司设首席执行官 1 名，由董事会
第一百二十四条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
聘任或解聘。
解聘。
公司设总裁 1 名、副总裁若干名，由董事会聘任或解
37 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、
公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务
总经理助理为公司高级管理人员。
负责人为公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
38 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可 第一百二十九条 首席执行官每届任期三年，首席执
39
以连任。 行官连聘可以连任。
第一百三十条 首席执行官对董事会负责，行使下列
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
40 （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、
负责人；
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
首席执行官列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董 第一百三十一条 首席执行官应制订首席执行官工作
41
事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 首席执行官工作细则包括下列内
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 员；
42 其分工； （二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 责及其分工；
以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（四）董事会认为必要的其他事项。 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百三十三条 首席执行官可以在任期届满以前提
43 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法由首
司之间的劳务合同规定。 席执行官与公司之间的劳务合同规定。
9
第一百三十二条副总经理协助总经理工作，副总经理 第一百三十四条 总裁、副总裁协助首席执行官负责
44
的职权在总经理工作细则中加以规定。 公司的经营管理工作，具体分工由首席执行官决定。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
45 / 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事
事的情形，同时适用于监事。
46 的情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真
47
准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
48 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 披露中期报告。
报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百五十五条 4、现金分红的比例：在满足现金分
红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不 第一百五十八条 4、现金分红的比例：在满足现金分
49 低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现 红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
配利润的 30%。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会
50 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）
51 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
……
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一） 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第
52 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
散的， 定而解散的，
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种
53 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省市
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
10
准。
该议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2022 年 10 月 21 日
11
