法律意见书




                      浙江天册律师事务所
                                 关于
                江苏澄星磷化工股份有限公司
               2022 年第三次临时股东大会的
                            法律意见书
                                                编号：TCYJS2022H1626 号

致:江苏澄星磷化工股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《江苏澄星磷化工
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和其他有关规
范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏澄星磷化
工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2022 年
第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》等法律法规和
其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验
证，出席了公司 2022 年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：
    一 、关于本次股东大会的召集、召开程序
    （一）经本所律师查验，本次股东大会由董事会提议并召集，根据公司董事
会 2022 年 10 月 20 日发布的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开 2022 年第
三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次大
会召开十五日前在《上海证券报》等指定媒体上以公告方式通知各股东。


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    根据本次股东大会的议程，提请本次大会审议的提案为：
    1.审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
    1.01 选举李星星先生为第十一届董事会非独立董事
    1.02 选举郑鑫先生为第十一届董事会非独立董事
    1.03 选举徐海圣先生为第十一届董事会非独立董事
    1.04 选举江国林先生为第十一届董事会非独立董事
    1.05 选举薛健先生为第十一届董事会非独立董事
    1.06 选举金亚洪先生为第十一届董事会非独立董事
    1.07 选举唐婷女士为第十一届董事会非独立董事
    2.审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
    2.01 选举丁剑先生为第十一届董事会独立董事
    2.02 选举詹应斌先生为第十一届董事会独立董事
    2.03 选举陈华妹女士为第十一届董事会独立董事
    3.审议《关于选举第十一届监事会监事的议案》
    3.01 选举徐硕毅先生为第十一届监事会监事
    3.02 选举刘凤洁女士为第十一届监事会监事
    3.03 选举高培女士为第十一届监事会监事
    4.审议《关于修订<公司章程>的议案》
    5.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    6.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    7.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》


    （二）公司董事会已在会议通知中列明了本次大会的时间、地点、股权登记
日以及提交本次大会审议的议案等。
    本次大会现场会议于 2022 年 11 月 7 日下午 2:00 在江苏省江阴市梅园大街
618 号公司二楼会议室召开。
    本次大会的股权登记日为 2022 年 10 月 28 日。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票时间：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 11 月 7 日交易时


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间，即 9:15—9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投
票平台投票为 2022 年 11 月 7 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
    综上，经本所律师验证后认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地
点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    （一）经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并进行投票以及网络投
票的股东及股东代理人计 94 名，持股数共计 301,436,868 股，占公司总股本的
45.4949%。其中：
    （二）出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理
人员以及公司聘请的见证律师。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，合法有效。
    三、本次股东大会召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    （一）本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行
了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
    （二）本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供
本次网络投票的投票总数的统计数。
    （三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中网络
投票的表决结果由上证所信息网络有限公司汇总统计，并由该公司对其真实性负
责。
    （四）经本所律师查验，本次股东大会表决结果如下：
    议案一：《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
    本项议案全部采取累积投票方式进行差额选举，对该议案项下子议案逐项选
举结果如下：
    1.01 选举李星星先生为第十一届董事会非独立董事


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    表决结果：同意 292,702,480 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.1024%。
    李星星先生当选公司第十一届董事会非独立董事。
    1.02 选举郑鑫先生为第十一届董事会非独立董事
    表决结果：同意 292,348,483 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.9849%。
    郑鑫先生当选公司第十一届董事会非独立董事。
    1.03 选举徐海圣先生为第十一届董事会非独立董事
    表决结果：同意 292,348,482 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.9849%。
    徐海圣先生当选公司第十一届董事会非独立董事。
    1.04 选举江国林先生为第十一届董事会非独立董事
    表决结果：同意 291,355,602 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.6555%。
    江国林先生当选公司第十一届董事会非独立董事。
    1.05 选举薛健先生为第十一届董事会非独立董事
    表决结果：同意 292,048,468 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.8854%。
    薛健先生当选公司第十一届董事会非独立董事。
    1.06 选举金亚洪先生为第十一届董事会非独立董事
    表决结果：同意 291,863,666 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.8241%。
    金亚洪先生当选公司第十一届董事会非独立董事。
    1.07 选举唐婷女士为第十一届董事会非独立董事
    表决结果：同意 807,889 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2680%。
    唐婷女士未当选公司第十一届董事会非独立董事。
    议案二：《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
    本项议案全部采取累积投票方式进行等额选举，对该议案项下子议案逐项选
举结果如下：
    2.01 选举丁剑先生为第十一届董事会独立董事
    表决结果：同意 292,502,629 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.0361%。
    丁剑先生当选公司第十一届董事会独立董事。
    2.02 选举詹应斌先生为第十一届董事会独立董事
    表决结果：同意 292,196,432 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.9345%。
    詹应斌先生当选公司第十一届董事会独立董事。


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    2.03 选举陈华妹女士为第十一届董事会独立董事
    表决结果：同意 291,747,745 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.7856%。
    陈华妹女士当选公司第十一届董事会独立董事。
    议案三：《关于选举第十一届监事会监事的议案》
    本项议案全部采取累积投票方式进行差额选举，对该议案项下子议案逐项选
举结果如下：
    3.01 选举徐硕毅先生为第十一届监事会监事
    表决结果：同意 292,315,609 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.9740%。
    徐硕毅先生为当选公司第十一届董事会监事。
    3.02 选举刘凤洁女士为第十一届监事会监事
    表决结果：同意 292,074,221 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.8939%。
    刘凤洁女士为当选公司第十一届董事会监事。
    3.03 选举高培女士为第十一届监事会监事。
    表决结果：同意 2 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    高培女士为未当选公司第十一届董事会监事。
    议案四：关于修订《公司章程》的议案
    本项议案采取非累积投票方式进行表决，对该项议案表决结果如下：同意
301,044,468 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8698%。议案四通过。
    议案五：关于修订《股东大会议事规则》的议案
    本项议案采取非累积投票方式进行表决，对该项议案表决结果如下：同意
301,044,468 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8698%。议案五通过。
    议案六：关于修订《董事会议事规则》的议案
    本项议案采取非累积投票方式进行表决，对该项议案表决结果如下：同意
301,044,468 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8698%。议案六通过。
    议案七：关于修订《监事会议事规则》的议案
    本项议案采取非累积投票方式进行表决，对该项议案表决结果如下：同意
301,055,468 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8734%。议案七通过。
    经本所律师查验，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议
记录及决议均由出席会议的公司董事签名。


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    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及澄星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及澄星股份章程的规定，表决结果合法有效。
    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书于 2022 年 11 月 7 日出具，正本三份，无副本。
    （以下无正文，接签署页）




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