东风科技：第七届监事会2018年第六次会议决议公告2018-12-15
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临 2018-026
东风电子科技股份有限公司
第七届监事会 2018 年第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东风科技监事会已于 2018 年 11 月 30 日向全体监事以电子邮件方式发出了
第七届监事会 2018 年第六次会议通知，第七届监事会 2018 年第六次会议于 2018
年 12 月 14 日以现场加通讯方式召开，会议由监事长王汉军先生主持，应参加表
决监事 3 名，实参加表决监事 3 名，公司高管人员列席会议。会议的召开符合《公
司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了关于全资子公司东风电驱动公司吸收合并东风电气公司的议
案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1、议案概述
东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）与东风汽车电气
有限公司（以下简称“东风电气公司”） 均为东风电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的全资子公司。为落实公司新能源发展战略规划，整合新能源
业务资源、优化公司治理结构、降低管理成本、提高运营效率，公司拟以东风电
驱动公司为主体吸收合并东风电气公司；合并完成后，东风电驱动公司存续，东
风电气公司依法注销，东风电气公司的全部资产、债权、债务、业务、人员、合
同等由东风电驱动公司依法承继。
本次吸收合并不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交
易实施指引》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
2、 合并双方基本情况
2.1 合并方： 东风电驱动系统有限公司
成立时间： 2003 年 12 月 31 日
注册地点：湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心
法定代表人： 江川
注册资本： 5000 万人民币
经营范围：车用电驱动系统，新能源汽车用电机、控制器、减速机、新能源汽车
动力系统集成；汽车、摩托车、工程机械及其它领域的电机、电器、仪表、传感
器、电子电器产品、控制器及其零部件等开发、设计、制造、销售、安装及技术
咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询服务；第二类增值电信业务中的信息
服务业务。
股东情况：东风电子科技股份有限公司 100%持股
主要财务数据： 单位：人民币 千元
科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 313 177.89 276 034.40
归属于母公司 28 583.79 48 318.68
所有者净资产
科目 2017 年度 2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 427 130.78 341 114.36
归属于母公司 7 919.83 19 734.89
所有者净利润
2.2 被并购方： 东风汽车电气有限公司
成立时间： 2004 年 5 月 28 日
注册地点：湖北省襄阳市高新区春园西路2号
法定代表人：韩力
注册资本：18,107万元
经营范围：汽车电机、电器、电子产品和其他电机、电器、电子产品及配件设计、
制造、销售及相关技术服务；物业管理；房屋出租；货物、技术进出口、汽车电
机检测服务。
股东情况：东风电子科技股份有限公司 100%持股
主要财务数据： 单位：人民币 千元
科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 363,227.31 425,931.23
归属于母公司
202,604.61 219,904.76
所有者净资产
科目 2017 年度 2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 363,637.48 410,456.49
归属于母公司
647.36 17,692.00
所有者净利润
3、议案目的
3.1 落实公司新能源发展战略规划，加快新能源业务的规划和整合，形成公司新
能源的核心竞争力。
3.2 优化公司治理结构，减少一家子公司，可降低管理成本，提高公司的运作效
率，实现股东利益的最大化
4、合并方案
4.1 合并方式拟以东风电驱动公司为主体吸收合并东风电气公司，合并完成后，
东风电驱动公司为存续公司，东风电气公司依法予以注销，东风电气公司的所有
资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入东风电驱动公司；东风
电气公司的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其
它应当承担的义务和责任由东风电驱动公司承继；东风电气公司在职员工由东风
电驱动公司负责统一安置。
4.2 合并完成后，东风电驱动公司的注册资本将进行相应变更。根据合并方聘请
的审计评估机构评估确定，东风电驱动公司的注册资本将为合并各方注册资本之
和，即 23,107 万元。
4.3 合并各方的股东均为本公司，本次合并属于同一控制下的吸收合并，本次合
并不涉及对价支付。
4.4 合并基准日为 2018 年 11 月 30 日。
4.5 合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4.6 合并各方将积极合作，共同完成将东风电气公司的所有资产交付东风电驱动
公司并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
4.7 合并各方将分别通过关于同意本次吸收合并的董事会决议和股东决定、共同
签订《吸收合并协议》并履行关于合并的审批程序。
5、 本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并符合公司新能源发展战略，有利于公司整合内部优势资源，优
化治理结构，降低经营和管理成本，提高运营效率，将对公司发展产生积极影响。
本次吸收合并不会对公司的当期损益产生较大的影响，也不会损害公司及全
体股东利益。
（二）审议通过了关于控股子公司东风延锋公司整合东风十堰延锋公司的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1、议案概述
东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”）与东风延锋
（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风十堰延锋公司”）均为东风电
子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”或“公司”）与延锋汽车内饰系
统有限公司（以下简称“延锋内饰”）的合资公司。根据公司系统化发展战略，
拟对饰件业务进行整合，通过对东风延锋公司和东风十堰延锋公司的股权和组织
结构优化，发挥协同效应，提高整体利润率。
公司与延锋内饰共同委托评估机构对东风十堰延锋公司的股权进行资产评
估，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，标的股权评估值为人民币 42,500 万元。按
照评估结果，公司将其持有的东风十堰延锋公司百分之五十(50%)股权作价后向
东风延锋公司进行增资；延锋内饰同步将其持有东风十堰延锋公司百分之五十
（50%）股权向东风延锋公司进行增资。股权转让完成后，东风十堰延锋公司成
为东风延锋公司的全资子公司。
本次整合事项属公司内部业务的整合不涉及关联交易，不构成重大资产重
组。
1.1 整合方基本情况
公司名称：东风延锋汽车饰件系统有限公司
公司住所： 武汉经济技术开发区耀华路 48 号
法定代表人：江川
注册资本： 壹亿叁仟玖佰叁拾柒万肆仟壹佰贰拾圆整
经营范围： 设计、制造和销售汽车内饰件系统及零部件，并提供相关的售
后服务；从事货物和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）。（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）
股东结构：
主要财务数据: 单位：人民币万元
科目 2017 年 12 月 31 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
日
资产总额 184,485.24 167,537.01
归属于母
公司所有者净 38,026.98 36,057.42
资产
科目 2017 年度 2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日（未经
审计）
营业收入 231,768.02 162,616.23
归属于母
公司所有者净 17,265.32 11,246.07
利润
1.2 被整合方基本情况
公司名称：东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司
公司住所： 湖北省十堰市武当路 68 号
法定代表人：江川
注册资本： 捌仟捌佰万圆整
经营范围： 开发、设计、生产、销售汽车饰件系统和主要零部件并提供售
后服务
股东结构：
主要财务数据: 单位：人民币万元
科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资 产 总 131,725.36 144,813.20
额
归 属 于 13,404.21 16,681.65
母公司所有
者净资产
科目 2017 年度 2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日（未
经审计）
营 业 收 152,073.12 115,589.78
入
归 属 于 3,211.44 3,277.44
母公司所有
者净利润
2、整合的方式及相关安排
2.1 根据股权转让合同的规定，由东风科技和延锋内饰分别以各自持有东风
十堰延锋公司的 50%股权按评估值向东风延锋公司进行增资，使东风十堰延锋公
司成为东风延锋公司的全资子公司。东风十堰延锋公司作为东风延锋公司的全资
子公司存续经营。
2.2 拟订合同主要条款
2.2.1 合同各方基本情况
转让方 1：东风电子科技股份有限公司
住所：上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 幢 203 室
法定代表人：陈兴林
转让方 2： 延锋汽车内饰系统有限公司
住所： 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-786 室
法定代表人： 张海涛
受让方：东风延锋汽车饰件系统有限公司
住所：武汉经济技术开发区耀华路 48 号
法定代表人： 江川
2.2.2 合同主要条款
1）增资额：东风科技和延锋内饰同意根据合同所规定的条件分别以人民币
贰亿壹仟贰佰伍拾万元(￥212,500,000.00)将各自持有东风十堰延锋公司百分
之五十（50%）股权向东风延锋公司增资。
东风科技和延锋内饰分别保证转让给东风延锋公司的股权为无抵押、质押及
其他任何形式限制转让的情况，并保证不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，
以及不存在妨碍权属转让的其他情况。否则，东风科技、延锋内饰应分别向东风
延锋公司承担由此而引起的所有经济损失和法律责任。
2）增资的支付：东风科技和延锋内饰以各自持有东风十堰延锋公司 50%的
股权向东风延锋公司增资，东风延锋公司工商变更登记完成即为增资完成。
3、整合事项对上市公司的影响
3.1 内部同类业务合并，为后续业务统筹规划、优化管理流程、降低管理成
本、提升业务收益水平做好准备。
3.2 有利于提升公司的经营业务，符合公司发展实际，不会损害公司及股东
利益。
3.3 本次整合并不会对公司的当期损益产生较大的影响，也不会损害公司及
全体股东利益。
（三）审议通过了关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交
易的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
审核认为：本次交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股
东利益的情况。
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份
有限公司关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的公
告》。
（四）审议通过了关于下属分子公司“三供一业”改造费用支出的议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份
有限公司关于下属分子公司“三供一业”改造的公告》。
上述第三、四项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有
关事宜，其中第三项议案关联股东将回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2018年12月15日
报备文件
（一）公司第七届监事会 2018 年第六次会议决议
