东风科技：第七届监事会2019年第一次会议决议公告2019-02-01
证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临 2019-008 号
东风电子科技股份有限公司
第七届监事会 2019 年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）已于 2019
年 1 月 18 日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会 2019 年第一次会议
通知，第七届监事会 2019 年第一次会议于 2019 年 1 月 31 日以现场及通讯方式
召开，会议由监事长王汉军先生主持，应参加表决监事 3 名，实参加表决监事 3
名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，监事会通过了如下议案：
议案一：逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风
汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过向东风汽车有限公司（下称“东风有限”）、深圳市东风南方实业
集团有限公司（下称“南方实业”）以发行股份的方式吸收合并东风汽车零部件
（集团）有限公司（下称“零部件集团”、“标的资产”）并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。表决结果如下：
一、吸收合并的具体方案
（一）本次交易的方式
公司拟通过向零部件集团股东东风有限、南方实业以发行股份的方式吸收合
并零部件集团。公司为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，零部件集团为
被吸收合并方。吸收合并完成后，零部件集团资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务并入东风科技，零部件集团予以注销，零部件集团持有的东
风科技的股份也相应注销。
同时，公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过 5.00 亿元（募集配套资金具体方案下述）。
上述发行股份吸收合并零部件集团与募集配套资金构成本次交易的全部交
易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并零部件集团行为的实施。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（二）本次交易的发行对象
本次发行股份吸收合并的发行对象为东风有限及南方实业。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（三）交易标的
本次发行股份吸收合并的交易标的为东风有限及南方实业持有的零部件集
团 100%的股权。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（四）发行价格
本次吸收合并发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，吸收合
并发行股份的发行价格为 6.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
若东风科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价格应相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（五）发行价格价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动对本
次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》相关规定，本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并
方零部件集团定价的调整方案如下：
（1）本次吸收合并发行股份的发行价格；
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团
持有的 203,814,000 股东风科技股票价值）
价格调整方案的生效
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
可调价期间 交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准（不含当日）
调价触发条件 （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；
（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%。
满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会决议公告日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份
发行价格调整
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日
当日）的上市公司股票交易均价的 90%；
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收
合并发行股份的发行价格进行调整。
如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行
发行股份数量的调整
数量根据调整后的发行价格相应进行调整
在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
调价基准日至发行日 金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
期间除权、除息事项 据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规
定进行相应调整
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（六）本次交易的定价依据
本次吸收合并的交易价格依照具有从事证券期货相关业务资格的资产评估
机构以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日出具的、并经有权国有资产管理部门核
准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。目前，标的资
产的评估工作尚未完成，本次交易中吸收合并零部件集团 100%股权的预估作价
为 46.76 亿元，最终交易价格待评估报告出具后由各方另行签订书面协议确定。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（七）发行数量
本次吸收合并的股份发行数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。
根据本次交易中吸收合并零部件集团 100%股权的预估作价为 46.76 亿元，按照
发行价格 6.73 元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为 694,871,369 股。
本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 491,057,369 股。
上述发行股份的数量系根据预估作价与发行股份的价格估算的，本次吸收合
并涉及的最终股份发行数量将根据标的资产最终交易价格及吸收合并发行股份
的发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（八）标的资产过渡期损益归属
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比
例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证
券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日
至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末，或为东
风科技与交易对方协商确定的其他日期。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（九）本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（十）员工安置
本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次
吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及
其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东
风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割
日起由东风科技享有和承担。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（十一）本次发行股票的锁定期
东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起
三十六个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不
受该股份锁定期限制。
本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东风有限及南方实业在
本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，东风有限及南方实
业将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
东风有限及南方实业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，
需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定
执行；该等股份若由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照
前述锁定期进行锁定。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（十二）异议股东保护机制
为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，东风科技异议
股东享有异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向
拟在本次重组中的现金选择权提供方提出收购其股份的要求。具体安排如下：
1. 有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在上
市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签
订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2）上市公司审议本次吸收合
并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的
股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履
行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金
选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金
选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2. 现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并
现金选择权的提供方。
3. 现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选
择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实
施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将
作相应调整。
4. 现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（十三）债权债务处理及债权人保护
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部
件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的
存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规
范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照
各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担
保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保
的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（十四）股票上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（十五）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收
合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（十六）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
二、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份募集配套资金部分的股份种类为人民币普通股 A 股，
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（二）发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然
人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（三）募集配套资金发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行
价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日东风科技股
票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出
台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准
的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红
股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上
交所的相关规定作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（五）股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定
投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额将不超过 5.00 亿元，扣除税费后（含发行
费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二：通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，经过公司自查，公司
本次交易构成重大资产重组，监事会认为公司本次重组符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三：通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四：通过了关于《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前，公司的控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限，不存
在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次交易实施完毕后，东风电子科技股
份有限公司为存续公司，零部件集团注销，存续公司东风电子科技股份有限公司
的实际控制人未发生变更，仍为东风有限。因此，本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案五：通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为东风有限和南方实业。其中，东风有限为公司的实际
控制人，南方实业为东风有限实际控制企业，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案六：通过了《关于同意<东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车
零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
议案七：通过了《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》;
同意公司与东风有限、南方实业、零部件集团就本次吸收合并相关事宜签署
附条件生效的《吸收合并协议》。
上述协议经四方签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将
与交易对方签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量等予以最终确定，并提
交董事会、监事会和股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八：通过了《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》;
同意公司与东风有限、南方实业就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的
《业绩承诺补偿协议》。
上述协议经三方签署后，待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将
与交易对方就业绩补偿的具体数额等事项另行签署补充协议，并提交董事会、监
事会和股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案九：通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》;
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现
阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十：通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本议案审议之日，公司吸收合并零部件集团前 12 个月内，公司购买、
出售资产的情况说明如下：
2018 年 10 月 30 日，公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议审议通过了
《关于收购东风汽车电气有限公司 100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的
议案》，公司以 24,671.05 万元人民币的现金及票据收购零部件集团持有的东风汽
车电气有限公司（以下简称“东风电气”）98.78%的股权、现金 304.70 万元人民
币收购东风汽车悬架弹簧有限公司持有的东风电气 1.22%的股权，交易金额总计
24,975.75 万元人民币。公司与零部件集团、东风汽车悬架弹簧有限公司于 2018
年 10 月 30 日签署《股权转让协议》。2018 年 11 月 16 日，公司召开 2018 年第
一次临时股东大会审议通过该次交易。该次交易完成后，公司持有东风电气 100%
股权。
公司上述收购的东风电气为本次交易收购标的公司零部件集团控制的子公
司，与本次交易资产相关。由于公司审议收购东风电气 100%股权交易的第七届
董事会第四次临时会议于 2018 年 10 月 30 日召开，距离本次交易的时间在 12
个月以内，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，在衡量本次交
易是否构成重大资产重组时需要合并计算。
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一：通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》;
表决结果：3 票同意、0 票否决、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2019 年 2 月 1 日
