东风科技：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2019-02-01
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
东风电子科技股份有限公司
吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
特别说明及风险提示
1、《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及标的资产的审计、评估工作仍在进行
中，上市公司及董事会全体董事已声明保证《东风电子科技股份有限公司吸收合
并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用
的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召
开董事会，届时标的资产的审计、资产评估结果将在《东风电子科技股份有限公
司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由东风科技第七届董事会 2019 年第二次临时会议审
议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估
结果核准/备案；
（2）本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
（3）本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
（4）上市公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；
（5）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
3、本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《东风电子科技股份有限
公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
所披露的风险提示内容，注意投资风险。
2
目 录
释义 .............................................................. 4
第一节 绪言 ...................................................... 6
第二节 声明与承诺 ................................................ 7
一、独立财务顾问声明 .............................................. 7
二、独立财务顾问承诺 .............................................. 8
第三节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 10
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》
的要求之核查意见 ................................................. 10
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明之核查意见 ................................................. 10
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ..................... 11
四、关于东风科技董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 ................... 12
五、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项之核查意见 ..................................................... 13
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
................................................................. 14
七、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准的核查意见 ........................................... 14
八、本次核查结论性意见 ........................................... 15
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................. 17
一、独立财务顾问内部审核程序 ..................................... 17
二、独立财务顾问内核意见 ......................................... 17
3
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于东风电子科技股份有限公
本核查意见 指 司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨
关联交易预案之独立财务顾问核查意见
东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有
《重组预案》 指
限公司并募集配套资金暨关联交易预案
东风科技、上市公
指 东风电子科技股份有限公司
司
交易对方 指 东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司
交易各方 指 东风科技及交易对方
东风有限 指 东风汽车有限公司
南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司
零部件集团、标的
指 东风汽车零部件（集团）有限公司
公司
标的资产、交易标
指 东风汽车零部件（集团）有限公司 100%股权
的
本次吸收合并、吸
指 东风科技向零部件集团股东发行股份吸收合并零部件集团
收合并
本次交易、本次重
组、本次重大资产 指 东风科技吸收合并零部件集团并募集配套资金
重组
东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司
《吸收合并协议》 指 及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收
合并协议
《业绩承诺补偿 东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有
指
协议》 限公司的业绩承诺补偿协议书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、
独立财务顾问、摩
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
根士丹利华鑫证
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《重组办法》 指
第 127 号）
4
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监
《重组若干规定》 指
督管理委员会公告[2016]17 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指 市公司重大资产重组（2018 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告[2018]36 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《财务顾问业务 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
管理办法》 委员会令第 54 号）
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各
加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
5
第一节 绪言
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。同时，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者募集不超
过 5.00 亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本
次募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并
行为的实施。
东风科技已就本次交易编制了《重组预案》，并已经东风科技第七届董事会
2019 年第二次临时会议审议通过。摩根士丹利华鑫证券接受委托担任本次交易
的独立财务顾问，并就本次《重组预案》出具核查意见。
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相
关各方所提供的有关资料及承诺，对《重组预案》发表独立核查意见。本核查意
见系按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、
《财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，根据《重组
预案》及交易各方提供的相关资料制作而成。
6
第二节 声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司委托，担任上市公司本次重大资产重组之
独立财务顾问，并制作本核查意见。
独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重
组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证
监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见签署之日
所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表
独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组行为做出独立、客观和公正的评价，
以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险和责任。
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出
和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
7
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同
意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报
告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进
行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相
关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保
本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目
的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他
披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读
就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在截至本核查意见签署之日所做的尽职调查和内部审慎核
查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
8
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立
财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
9
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第
26 号》的要求之核查意见
东风科技董事会已按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》
等相关规定编制了《重组预案》，并经第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议
通过。
经核查，该《重组预案》包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的
背景和目的、本次交易概况、上市公司基本情况、主要交易对方基本情况、被合
并方基本情况、发行股份情况、换股吸收合并方案、本次交易标的资产的预估值
和作价情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项等主要章节，
并基于目前工作的进展对“由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特
别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有从事证券期货相关业务资格的审
计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重大资
产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：东风科技董事会编制的《重组预案》内容
及格式均符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，本次重组的交易对方均已出具了书面承诺，
保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述承诺内容已明确记载于《重组预案》的“重大事项提示”之“十、本次
交易相关方所作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会
10
《重组若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于《重组预案》中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
（一）附条件生效协议的签署情况
2019 年 1 月 31 日，上市公司与交易对方就本次交易签署了《吸收合并协议》
及《业绩承诺补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次
交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《吸收合并协议》约定的生效条件如下：
1、本次吸收合并取得相关国有资产监督管理机关的批准；
2、国有资产监督管理机关对于本次交易标的资产评估报告所确定的资产评
估结果予以核准/备案；
3、零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项；
4、东风科技股东大会决议通过本次吸收合并事项；
5、本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。
上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》约定的生效条件如下：自
协议各方签字、盖章之日起成立，自《吸收合并协议》生效之日起生效。
上市公司与交易对方签署的《吸收合并协议》的主要条款包括：吸收合并方
式、发行价格和发行数量、资产交割、员工安置、异议股东保护机制、过渡期安
排、滚存利润安排、协议的生效与终止、协议的修改及补充、争议的解决等。上
市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的主要条款包括：业绩承诺资产、
补偿期限、承诺利润、业绩承诺方及补偿义务人、实际利润的确定、补偿方式、
补偿股份数量及其调整、减值测试、违约责任、争议解决等。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行中，上市公司将于审计、评估
11
工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的
定价等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易事项签
订了附条件生效的《吸收合并协议》和《业绩承诺补偿协议》，上述协议符合《重
组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于东风科技董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
2019 年 1 月 31 日，东风科技第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议通
过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规
定做出了审慎判断，包括以下主要内容：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；本次交易涉及的有关国有资产监督管理部门、上市公司股东大会、中
国证监会有关审议事项，上市公司已经在《东风电子科技股份有限公司吸收合并
东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并
对可能无法获得批准的风险做出了提示；
2、本次拟吸收合并的零部件集团，不存在限制或者禁止转让的情形，同时
零部件集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司
的生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能
力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市
公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》
12
第四条的要求并结合《重组预案》实际情况对相关事项进行了审慎判断并记录
于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍的核查
本次交易的标的资产为零部件集团 100%股权。交易对方已出具关于拥有标
的资产完整权利的承诺函，交易对方已经依法履行对零部件集团的出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为；交易对方持有的零部件集团股权权属清晰，不存在信托、委托持股
或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
根据交易对方出具的承诺函并经核查，本独立财务顾问认为：交易对方合法
拥有标的资产，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
六、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了《重组预案》，该《重组预案》已经东
风科技第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过。在该《重组预案》“重大
风险提示”及“第九章 风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项。
13
七、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
意见
本次《重组预案》已经东风科技第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议
通过，根据《重组预案》“声明”之“一、上市公司声明”：“本公司及全体董事、
监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重组相关的审
计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的资产评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。”
本次交易的交易各方亦出具了承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
经核查，基于上市公司及交易对方出具的承诺，本独立财务顾问认为：《重
组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、关于本次重组是否构成关联交易之核查意见
本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公
司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根
据《重组办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次
吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联董事及关联
股东回避表决。
14
九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准的核查意见
经东风科技向上海证券交易所申请，东风科技股票于 2019 年 1 月 21 日开市
起停牌。东风科技停牌日前 20 个交易日（2018 年 12 月 20 日至 2019 年 1 月 18
日）期间东风科技股票价格、上证综指（000001.SH）、申万汽车零部件指数
（801093.SI）涨跌幅情况如下表所示：
停牌日前第 21 个交易日 停牌日前一个交易日
项目 涨跌幅
（2018 年 12 月 19 日） （2019 年 1 月 18 日）
东风科技 A 股股票收盘价 7.23 7.50 3.73%
上证综指（000001.SH）收盘值
2,549.56 2,596.01 1.82%
（点）
申 万 汽 车 零 部 件 指 数
3,836.12 3,888.68 1.37%
（801093.SI）收盘值（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.91%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2.36%
东风科技股价在上述期间内上涨幅度为 3.73%，剔除上证综指上涨 1.82%因
素后，上涨幅度为 1.91%；剔除申万汽车零部件指数上涨 1.37%因素后，上涨幅
度为 2.36%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，东风科技 A 股股票价格在
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成存在异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：东风科技股票在停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法
规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文
15
件的审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的
规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产，不存在质
押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（四）《重组预案》中披露的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
（五）本次交易完成后，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提
交董事会审议本次重组相关事项，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法
律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
16
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）提出内核申请
项目组在《重组预案》等申报材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问的
内核委员会提出内核申请。
（二）质量控制部审核
本独立财务顾问质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对《重组预案》等
相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进
行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
（三）内核委员会审核
本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查
意见并作出正式内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，
提出内核意见如下：
东风科技本次交易预案符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《东
风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套
资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送上海证券
交易所认可后披露。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<东风电子科技股份
有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易
预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
王文学
内核负责人
陈涛
投资银行业务部门负责人
程修文
项目主办人
邵清 王菂 邱泓漾
项目协办人
王鉴 夏恬静 叶钰颖
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2019年1月31日
18
