东风电子科技股份有限公司

独立董事关于公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司暨关联

                        交易相关事项的独立意见




    东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系东风汽车零部件（集团）
有限公司（以下简称“零部件集团”）的控股子公司，并拟进行重大资产重组（以
下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《东风电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为东风电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们审议了本次交易的相关议案。作为公司的独立
董事，基于独立判断，就公司本次交易相关事项发表如下独立意见：

    一、本次提交公司第七届董事会 2019 年第二次会议审议的前述相关议案，
在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

    二、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次
交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。

    三、本次交易的交易标的为零部件集团，本次交易的交易对方为公司实际控
制人东风汽车有限公司及其控制的深圳市东风南方实业集团有限公司，根据《重
组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。

    四、本次交易是基于公司发展战略的重大步骤，是顺应汽车零部件行业系统
化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势的重要举措。公司有望通过本次交易，
集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系

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与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，
进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发
展角度，促进提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。

    五、本次交易的发行价格系充分考虑了资本市场环境变化、市场惯例等因素，
交易标的的交易价格以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为
基础，并经交易双方协商确定。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会
会议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。

    六、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    七、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进
行了回避表决。本次交易已履行关联交易的审议程序。

    综上，作为公司独立董事，我们同意公司董事会就本次交易的总体安排。本
次交易有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次交易相关的审计、评估工作
完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们
将就相关事项再次发表意见。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司吸收合并东风
汽车零部件（集团）有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




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       张国明                  章击舟                 朱国洋




                                                      2019 年 1 月 31 日




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