证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司
吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
相关方 名称 注册地址
上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13
吸收合并方 东风电子科技股份有限公司
幢 203 室
被吸收合并方 东风汽车零部件（集团）有限公司 湖北省十堰市车城西路 9 号
湖北省武汉市武汉经济技术开发区东
东风汽车有限公司
风大道 10 号
吸收合并交易对方
深圳市福田区深南中路 2010 号东风大
深圳市东风南方实业集团有限公司
厦 24 楼
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一九年一月
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经核准/备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体
董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，
将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大
资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估
结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行
为的实施。
（一）吸收合并
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，
零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市
公司的股东。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 5.00 亿元配套资金，募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份
的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
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二、本次交易标的资产的预估值和作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，截至本预案签署日，标的资
产的评估工作尚未完成。
经初步预估，标的资产零部件集团 100%股权的预估值为 46.76 亿元。标的
资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经
交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出
现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关标的资产最终评估
结果将在后续公告中予以披露。
三、本次交易的支付方式
根据上述预估值情况，本次吸收合并预估作价为 46.76 亿元，根据本次发行
股份的价格测算，东风科技通过向交易对方合计发行股份共计 694,871,369 股 A
股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本
次交易获取的上市公司股份数量情况如下：
序号 交易对方 吸收合并交易对价（亿元） 发行股份数量（股）
1 东风有限 46.72 694,176,498
2 南方实业 0.05 694,871
合计 46.76 694,871,369
注：发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格，如计算所得股
份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且东风有限和南方实
业放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
四、本次交易发行股份情况
（一）吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
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本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
3、吸收合并发行股份的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或 120 个交易日公司股票交易均价之一的 90%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的
首次董事会决议公告日。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行
股份的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.73 元/股。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
4、发行股份的数量
本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。
根据本次交易中吸收合并零部件集团 100%股权的预估作价为 46.76 亿元，按照
发行价格 6.73 元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为 694,871,369 股。
本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 491,057,369 股，占上市公司发行后总股本的比例为
61.03%（不考虑募集配套资金）。
上述发行股份的数量系根据预估作价与发行股份的价格估算的，本次吸收合
并涉及的最终股份发行数量将根据标的资产最终交易价格及吸收合并发行股份
的发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会
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及上交所的相关规定进行相应调整。
5、吸收合并发行股份的发行价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动对本
次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，
本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调
整方案如下：
（1）本次吸收合并发行股份的发行价格；
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团
持有的 203,814,000 股东风科技股票价值）
价格调整方案的生效
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
可调价期间
交易获得中国证监会核准（不含当日）
（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；
（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
调价触发条件
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%。
满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会决议公告日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份
发行价格调整
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日
当日）的上市公司股票交易均价的 90%；
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收
合并发行股份的发行价格进行调整。
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如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行
发行股份数量的调整
数量根据调整后的发行价格相应进行调整
在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
调价基准日至发行日
金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
期间除权、除息事项
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
7、股份锁定期
本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发
行结束之日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之
间进行转让不受该股份锁定期限制。
东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国
证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵守上述锁定期安排。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然
人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
3、募集配套资金发行股份的发行价格
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本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行
价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日东风科技股
票交易均价的 90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出
台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准
的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红
股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上
交所的相关规定作相应调整。
5、股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定
投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额将不超过 5.00 亿元，扣除税费后（含发行
费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
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五、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司 2017 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易构成《重组
办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购
买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控
制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公
司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根
据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、业绩承诺及补偿
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价
参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，交易对方承诺若业绩承
诺资产在承诺期限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理
部门核准/备案的评估报告所预测的净利润，则由交易对方向上市公司进行补偿。
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承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在
承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。在承诺期限内各
个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所对业绩承诺资产在该年度合计实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为计算依据，并且，净利润不包含募集配套资金投入
带来的收益）出具《专项审核报告》，以确定该年度业绩承诺资产实现的净利润。
根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易于 2019 年实施完成，则本次承诺期
限为 2019 年、2020 年、2021 年；如本次交易于 2020 年实施完成，则本次承诺
期限为 2020 年、2021 年、2022 年。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
具体业绩承诺资产范围及业绩承诺数将由交易对方与上市公司在有权国有资产
管理部门对于评估报告所确定的标的资产评估结果予以核准/备案后签订业绩承
诺补偿协议的补充协议另行约定。
（一）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产合计累
计实现净利润数低于合计累计承诺净利润数，则交易对方须按照对标的资产出资
比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的
全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有或
自筹现金进行补偿。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，
补偿义务人应以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的总额为：当期
应补偿金额—（当期已补偿股份数×吸收合并发行股份的发行价格+已采用现金
补偿的金额）。
补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（补偿义务人
在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷各补偿义务人在本次交易前持有的
零部件集团股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。
2、补偿数额及调整
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
－累积已补偿金额
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补
偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/
吸收合并发行股份的发行价格
若上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数
量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
上述应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。如按照
上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以
自有或自筹现金进行补偿。
（二）承诺期限届满后的减值测试及补偿
在承诺期限届满后，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的且具有从事证券期
货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行
减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期
末减值额＞承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额，承诺期限内业绩承诺方已补偿
的金额=承诺期限内累计已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格＋承诺
期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公
司股份向上市公司另行补偿。
补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/
吸收合并发行股份的发行价格－承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数
若上市公司在承诺期限内实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿
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股份数量×（1+转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补
偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总
数×吸收合并发行股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测
试而补偿的股份数×吸收合并发行股份的发行价格）。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分
由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，业绩承诺资产的减值补偿与利润补偿
合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。如交易对方持有的上市
公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、
汽车电子系统及金属铸件产品。
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶
系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系
统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车
零部件供应商。
本次交易完成后，零部件集团的零部件业务将整体注入上市公司，零部件集
团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核
心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交
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易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
零部件集团 203,814,000 65.00 - -
东风有限 - - 694,176,498 86.27
南方实业 - - 694,871 0.09
其他股东 109,746,000 35.00 109,746,000 13.64
合计 313,560,000 100.00 804,617,369 100.00
注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为东风有限，实际控制人仍为东
风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次重组相关的审计和评估尚未最终完成。公司将在本
预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重大
资产重组报告书中分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本 次 交 易 前 ， 上 市 公司 的 总 股 本 为 313,560,000 股 。 本 次 交 易拟 发 行
694,871,369 股，同时注销零部件集团持有的上市公司 203,814,000 股。在不考虑
异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的
股份将不低于上市公司股份总数的 10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情
形。
十、本次交易的决策与审批程序
（一） 本次交易实施已履行的批准程序
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方
案；
2、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；
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3、本公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议
案。
（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结
果核准/备案；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
3、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；
5、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1.保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责
任。
关于提供材 2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
料真实、准 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
东风科技
确、完整的 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如违反上述保证，将依法承担相应责任。
1.本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
零部件集团、 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
关于提供材
东风科技全 相应的法律责任。
料真实、准
体董事、监事 2.本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
确、完整的
及高级管理 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
承诺函
人员 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
3.本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（若
涉及）。
5.本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
关于提供材 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
东风有限、南 料真实、准 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
方实业 确、完整的 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，
具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主
体资格。
2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务
及责任的行为。
3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
关于拥有标
禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度
的资产完整
东风有限 文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
权利的承诺
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
函
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
4.本公司保证，零部件集团是依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权
和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任
何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；
5.在《吸收合并协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司
所持零部件集团的股权设置质押等任何限制性权利，保证零部件集
团保持正常、有序、合法经营状态，保证零部件集团不进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
行为，保证零部件集团不进行非法转移、隐匿资产的行为。
1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，
具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主
体资格。
2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务
及责任的行为。
关于拥有标
3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本
南方实业 的资产完整
公司持有的零部件集团股权；本公司持有零部件集团的股权不存在
权利的承诺
信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管
理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进
行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息
的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2. 本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的收盘
东风有限、南 关于股份锁
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
方实业 定的承诺函
本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理机构的监管
意见不相符，本公司同意根据相关中国证券监督管理机构的监管意
见进行相应调整。
4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司、本公司的董事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息
关于不存在
知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
东风有限 内幕交易的
幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造
承诺函
成的一切损失。
本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内
关于不存在
南方实业、零 幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
内幕交易的
部件集团 进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风
承诺函
科技造成的一切损失。
一、人员独立
关于保持上 1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理
东风有限 市公司独立 等）独立于本公司及本公司关联方。
性的承诺函 2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司
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承诺方 承诺事项 承诺内容
其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。
3.保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事、高级管
理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司关联方不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、资产独立
1.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2.确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公
司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3.本公司及本公司关联方本次交易前没有、交易完成后也不会以任何
方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务
管理制度。
3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一
个银行账户。
4.保证上市公司能够做出独立的财务决策。
5.保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司关联方处兼职
和领取报酬。
6.保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、完整
的组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。
五、业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
一、人员独立
1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理
等）独立于本公司及本公司控制的企业。
2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
关于上市公 级管理人员不会在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以
南方实业 司独立性的 外的其他职务。
承诺函 3.保证本公司及本公司控制的企业不干预上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
二、资产独立
1.确保上市公司与本公司及本公司控制的企业之间产权关系明确，不
存在产权关系界限不清的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
2.本公司及本公司控制的企业本次交易前没有、交易完成后也不会以
任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1.除通过下属企业行使相关股东权利外，保证不干预上市公司独立做
出财务决策及制定规范的财务管理制度。
2.保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共用一个银行账户。
3.保证上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的企业处兼
职和领取报酬。
四、机构独立
1.保证上市公司的组织机构独立于本公司及本公司控制的企业。
2.除通过间接行使股东权利之外，保证不干预上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文
件、公司章程的规定独立行使职权。
五、业务独立
1.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司独立开
展业务活动进行干预。
2.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
1.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切
非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的
其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
2.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织
将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按
照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
关于规范关
东风有限、南 3.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地
联交易的承
方实业 避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者
诺函
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法
律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股
东的合法权益。
4.本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造
成的一切损失承担赔偿责任。
1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科
技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不
会新增与东风科技的同业竞争。
关于避免同 2.本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司
东风有限 业竞争的承 所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相
诺函 似的业务。
3.对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以
下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的
法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、
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承诺方 承诺事项 承诺内容
开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人
不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。
4.如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目
前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发
生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参
股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞
争。
5.本承诺函自签署之日生效。
1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司拥
有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交易中现金选择权
提供方所需支付的全部现金对价。
2.本公司承诺将按照东风科技于中国证监会核准本次交易后公告的
关于提供现
吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件
东风有限 金选择权的
受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现
承诺函
金对价。
3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件
集团董事会已审议通过同意本次交易。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东零部件集团的说明，零部件集团及其董事、监事、高
级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕之日期
间，不存在减持东风科技股份（如有）的计划。
十三、异议股东的利益保护机制
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，
本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行
使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有
上市公司股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上
市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签
订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合
并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的
股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履
行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金
选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，
现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并
现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选
择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实
施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将
作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
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东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
十四、债权人的利益保护机制
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部
件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的
存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期
限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务
（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
十五、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
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和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司
将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重
组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发
表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。本公司在召集董事会、股东
大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）本次重组过渡期损益的归属
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比
例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证
券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日
至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末，或为东
风科技与交易对方协商确定的其他日期。
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（五）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本
次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东行使投票权的权益。
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能
面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅
读本预案“第九章 风险因素”所披露的内容，注意投资风险。
十七、信息披露提示
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全
文及中介机构出具的文件。
十八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利
华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始
筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交
易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出
股东大会通知，本次交易面临被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可
能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方
无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取
消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的
进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易方案可能发生调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在重大资产重组报告书
中予以披露。因此，本次交易方案可能存在需要调整的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事
项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的
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授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意
投资风险。
（四）债权债务转移的风险
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合
并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿
债能力等方面产生一定影响。
尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，
但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风
险，特提请投资者注意。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有从事证券
期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，及具有从事证券期货相关业
务资格的评估机构的出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告为
准，存在与目前披露数据不一致的风险。本公司特别提醒投资者，虽然评估机构
在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前
评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定
差异的情形。相关标的资产最终评估结果将在后续公告中予以披露。
（六）现金选择权行权的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部
件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择
权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权
行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，东风科技股东
申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本
次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利
能力不及预期的可能。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益短
期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产
重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次资产重
组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）与募集配套资金相关的风险
1、募集配套资金的发行风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，在扣除交易税费后（含发行费
用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资
金投入后，零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有
效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场
形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效
产生不利影响。
2、募集资金投资项目的实施风险
在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供
求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或
实施效果与预期值产生偏离的风险。
二、与被吸收合并方经营相关的风险因素
（一）宏观环境变化的风险
标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂
商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临
转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可
25
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风
险。
（二）政策环境变化的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受
到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要
为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的
公司的经营业绩。
尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车
产业发展规划（2012―2020 年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、
《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造 2025》等政策法规的出台推动了汽车
制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩
展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，
宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利
影响的风险。
（三）市场竞争的风险
标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部
件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和
独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业
分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经
营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场
蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以
提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可
能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风
险。
尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，
近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方
式提升技术水平，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在
各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的
26
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利
能力。
（四）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材
料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的
波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现
较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力
造成不利影响。
（五）技术风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车
产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分
领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果标的公司无法
紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业
变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，运营效率也将得到进
一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转
型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
（二）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票
价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能
涉及的风险。
27
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
四、其他风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
28
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
一、上市公司声明................................................................................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 2
二、本次交易标的资产的预估值和作价情况 ....................................................................... 3
三、本次交易的支付方式 ....................................................................................................... 3
四、本次交易发行股份情况 ................................................................................................... 3
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8
八、业绩承诺及补偿............................................................................................................... 8
九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
十、本次交易的决策与审批程序 ......................................................................................... 12
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 13
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................... 13
十三、异议股东的利益保护机制 ......................................................................................... 18
十四、债权人的利益保护机制 ............................................................................................. 20
十五、保护投资者合法权益的安排 ..................................................................................... 20
十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................... 22
十七、信息披露提示............................................................................................................. 22
十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 22
重大风险提示................................................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................................... 23
二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 ......................................................................... 25
三、与上市公司相关的风险 ................................................................................................. 27
四、其他风险......................................................................................................................... 28
目 录 ............................................................................................................................................ 29
释 义 ............................................................................................................................................ 32
第一章 本次交易概况................................................................................................................... 34
一、本次交易的背景............................................................................................................. 34
二、本次交易的目的............................................................................................................. 36
三、本次交易标的资产 ......................................................................................................... 37
四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 38
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ..................................................... 38
29
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 39
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 41
一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 41
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 41
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ................. 46
四、主营业务情况................................................................................................................. 46
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ................................................. 47
六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 48
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ......................................... 49
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 50
一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 50
二、关联关系情况说明 ......................................................................................................... 52
三、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ................................. 52
四、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ......................................................................... 52
第四章 被合并方情况................................................................................................................... 53
一、被合并方基本情况 ......................................................................................................... 53
二、被合并方的主营业务情况 ............................................................................................. 58
三、主要财务数据................................................................................................................. 61
第五章 本次交易涉及股份发行情况 ........................................................................................... 62
一、吸收合并......................................................................................................................... 62
二、发行股份募集配套资金 ................................................................................................. 65
第六章 吸收合并方案................................................................................................................... 68
一、本次吸收合并的总体方案 ............................................................................................. 68
二、异议股东的利益保护机制 ............................................................................................. 68
三、债权人的利益保护机制 ................................................................................................. 70
四、资产交付安排................................................................................................................. 70
五、职工安置......................................................................................................................... 71
六、过渡期损益安排............................................................................................................. 71
七、滚存利润的分配............................................................................................................. 71
八、决议的有效期................................................................................................................. 71
九、本次交易前后上市公司股权结构变化 ......................................................................... 72
第七章 本次交易标的资产的预估值和作价情况 ....................................................................... 73
第八章 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 74
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 74
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 74
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 75
四、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ..................................................... 75
第九章 风险因素........................................................................................................................... 76
一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................................... 76
二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 ......................................................................... 79
30
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
三、与上市公司相关的风险 ................................................................................................. 80
四、其他风险......................................................................................................................... 81
第十章 其他重要事项................................................................................................................... 82
一、本公司最近十二个月内重大资产交易 ......................................................................... 82
二、本次交易对上市公司治理机制影响 ............................................................................. 82
三、公司重大事项披露前股价异常波动的说明 ................................................................. 83
第十一章 独立董事和相关证券服务机构意见 ........................................................................... 85
一、独立董事意见................................................................................................................. 85
二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 86
31
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东风科技、上市公司、本
公司、公司、吸收合并方、 指 东风电子科技股份有限公司
存续方
吸收合并交易对方 指 东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司
交易各方 指 东风科技及交易对方
东风公司 指 东风汽车集团有限公司
东风集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司
日产中国投资 指 日产（中国）投资有限公司
NML 指 Nissan Motor Co.Ltd.
东风有限 指 东风汽车有限公司
南方实业 指 深圳市东风南方实业集团有限公司
零部件集团、被吸收合并
方、吸收合并对象、标的 指 东风汽车零部件（集团）有限公司
公司
标的资产、交易标的 指 东风汽车零部件（集团）有限公司 100%股权
本次吸收合并、吸收合并 指 东风科技向零部件集团股东发行股份吸收合并零部件集团
本次交易、本次重组、本
指 东风科技吸收合并零部件集团并募集配套资金
次重大资产重组
东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集
本预案 指
团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
底盘系统公司 指 东风汽车底盘系统有限公司
东风马勒 指 东风马勒热系统有限公司
上海弗列加 指 上海弗列加滤清器有限公司
东风博泽 指 东风博泽汽车系统有限公司
精铸公司 指 东风精密铸造有限公司
东风汤姆森 指 东风富士汤姆森调温器有限公司
紧固件公司 指 东风汽车紧固件有限公司
苏州精冲 指 苏州东风精冲工程有限公司
东森置业 指 上海东森置业有限公司
东风耐世特 指 东风耐世特转向系统（武汉）有限公司
东风佛吉亚排气 指 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
东风电气 指 东风汽车电气有限公司
东风商用车 指 东风商用车有限公司
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
东风本田 指 东风本田汽车有限公司
神龙公司 指 神龙汽车有限公司
东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司
福田戴姆勒 指 北京福田戴姆勒汽车有限公司
通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
陕西重汽 指 陕西重型汽车有限公司
吸收合并发行股份的定
指 公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议决议公告日
价基准日
发行股份募集配套资金
指 募集配套资金的发行期首日
的定价基准日
评估基准日 指 2018 年 10 月 31 日
东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集
《业绩承诺补偿协议》 指
团）有限公司的业绩承诺补偿协议书
东风电子科技股份有限公司 与东风汽车零部件（集团）有
《吸收合并协议》 指 限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限
公司之吸收合并协议
业绩承诺资产 指 以收益法评估结果定价的资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
独立财务顾问、摩根士丹
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
利华鑫证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组办法》 指
员会令第 127 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指 —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（中国证券监督管
理委员会公告[2018]36 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-10 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
33
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）汽车产业的持续、稳定发展推动汽车零部件产业发展
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的
发展而快速成长。2007 年-2017 年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我
国汽车产量、销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%。2017 年，我国汽车产、
销量分别为 2,901.54 万辆、2,887.89 万辆，占全球市场的比例分别达 29.82%、
29.83%。自 2009 年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第
一。本次交易完成后，东风有限将成为上市公司的直接控股股东，作为国内领先
的大型汽车企业，东风有限 2015-2017 年主营业务收入年均复合增长率达
12.90%。
随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽
然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提
高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车
型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的
实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体
系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。中国汽车工业协会发布的《中国汽车
零部件产业发展报告 2017-2018》显示，2017 年我国汽车零部件行业呈现良好的
发展趋势，根据对 13,333 家规模以上汽车零部件企业的统计，其全年累计主营
业务收入达到 3.88 万亿元，同比增长 10.23%，利润总额达 3,012.63 亿元，同比
增长 13.66%。随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛
起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂
商于我国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升，预计未来，我
国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发
34
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用。
2013 年 1 月，工信部、国家发改委、国务院国资委等 12 个部委出台《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），
提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化
等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一
步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发
展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，
我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源
配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。
本次交易旨在积极响应国家政策要求，加强内部资源整合，打造更具竞争力
的零部件产业集团，提升上市公司整体实力和业务竞争力，支持上市公司不断做
大做强。
（三）汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而
在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整
车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、
模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零
部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种
合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面
向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研
发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、
模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，
从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开
发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市
场环境中形成长期持续的发展动力。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的目的
（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部
件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，
进而提升核心竞争力的重要举措之一。
零部件集团是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。近年来，零部件集
团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加
快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电
驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业
务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展
模式，已与国内多家整车建立了长期合作关系,具备同步开发、同步成本、同步
质量的研发能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、
汽车电子系统及金属铸件业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部
件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模
块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继
续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公
司的长足发展。
（二）实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件
集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、
抗风险能力得以提升。
上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、
融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、财务、
人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件
业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的
36
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
汽车零部件产业集团。
（三）发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务
通过本次交易，零部件集团的零部件业务整体注入上市公司，能够借助上市
公司平台促进技术、管理和资本的深度充分融合，抓住行业发展的有力时机，投
资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发
展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部
署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及
集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及
业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力
及发展潜力。
三、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产概况
本次交易的被吸收合并方为零部件集团，有关零部件集团的具体情况详见本
预案“第四章 被合并方情况”。
（二）本次交易标的资产的定价原则
根据《吸收合并协议》，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告
所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（三）交易标的资产的审计及评估工作
本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，截至本预案签署日，本次交
易涉及的审计、评估工作尚未完成，经初步评估，标的资产零部件集团 100%股
权的预估值为 46.76 亿元。除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有
从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产
经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况
存在一定差异，特提请投资者注意。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行
为的实施。
（一）吸收合并
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，
零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市
公司的股东。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 5.00 亿元配套资金，募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份
的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
五、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公
司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根
据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司 2017 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易构成《重组
办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购
买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控
制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、
汽车电子系统及金属铸件产品。
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶
系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系
统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车
零部件供应商。
本次交易完成后，零部件集团的零部件业务将整体注入上市公司，零部件集
团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核
心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交
易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
零部件集团 203,814,000 65.00 - -
东风有限 - - 694,176,498 86.27
南方实业 - - 694,871 0.09
其他股东 109,746,000 35.00 109,746,000 13.64
39
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 313,560,000 100.00 804,617,369 100.00
注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为东风有限，实际控制人仍为东
风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次重组相关的审计和评估尚未最终完成。公司将在本
预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重大
资产重组报告书中分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本 次 交 易 前 ， 上 市 公司 的 总 股 本 为 313,560,000 股 。 本 次 交 易拟 发 行
694,871,369 股，同时注销零部件集团持有的上市公司 203,814,000 股。在不考虑
异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的
股份将不低于上市公司股份总数的 10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情
形。
40
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 东风电子科技股份有限公司
公司英文名称 Dongfeng Electronic Technology Co., Ltd.
公司曾用名 东风汽车电子仪表股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600081.SH
证券简称 东风科技
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 幢 203 室
注册资本 31,356.0000 万元
法定代表人 陈兴林
成立日期 1998 年 4 月 29 日
统一社会信用代码 91310000132285386W
办公地址 上海市中山北路 2000 号 22 楼
邮政编码 200063
信息披露事务负责人 天涯
联系电话 021-62033003-52
传真号码 021-62032133
电子邮箱 postmaster@detc.com.cn
研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动
系统、供油系统产品，GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽
车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件
经营范围 产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
东风科技（原名为东风汽车电子仪表股份有限公司，2000 年 7 月 6 日更名
41
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
为东风电子科技股份有限公司）系经机械工业部 1997 年 4 月 23 日签发的《关于
设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（机械政[1997]294 号）及国家经
济体制改革委员出具的《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》
（体改生[1997]63 号）批准，由东风汽车公司作为独家发起人募集设立的股份有
限公司。批复中要求，公司股本总额为 5,000 万股，其中：发起人东风汽车公司
持有 3,750 万股，向社会公开募集 1,250 万股。
经 1997 年 6 月 9 日中国证券监督管理委员会出具的《关于东风汽车电子仪
表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]326 号）、
《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字
[1997]327 号）批准，“同意东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）本次向社会
公开发行人民币普通股 1,250 万股（含公司职工股 125 万股）”。公司于 1997
年 6 月 13 日在上交所公开发行 1,250 万股。首次公开发行完成后，公司的股本
结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车公司 3,750.00 75.00
社会公众股东 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
根据上海普信会计师事务所 1997 年 6 月 24 日出具的《验资报告》（普信会
师（97）验字第 2-171 号），东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）各股东投入
的 5,000 万股普通股股金已全部缴足，注册资本为 5,000 万元。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1998 年资本公积转增股本
1998 年 8 月 18 日，公司 1998 年临时股东大会审议通过资本公积转增股本
方案，以 1998 年 6 月 30 日总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 7
股，股本变更为 8,500 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车公司 6,375.00 75.00
社会公众股东 2,125.00 25.00
合计 8,500.00 100.00
2、1999 年资本公积转增股本
42
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
1999 年 8 月 20 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过分红派息及
资本公积转增股本方案，以 1999 年 6 月 30 日总股本 8,500 万股为基数，向全体
股东每 10 股送 2 股转增 2 股，股本变更为 11,900 万股。本次送股及转增股本完
成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车公司 8,925.00 75.00
社会公众股东 2,975.00 25.00
合计 11,900.00 100.00
3、1999 年配股
1999 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]121 号文批准，
同意公司向全体股东配售 1,500 万股普通股。其中，向法人股股东配售 1,125 万
股，向社会公众股股东配售 375 万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车公司 10,050.00 75.00
社会公众股东 3,350.00 25.00
合计 13,400.00 100.00
4、2000 年资本公积转增股本
2000 年 9 月 1 日，公司 2000 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增
股本方案，以 2000 年 6 月 30 日总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股
转增 5 股，股本变更为 20,100 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如
下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车公司 15,075.00 75.00
社会公众股东 5,025.00 25.00
合计 20,100.00 100.00
5、2002 年资本公积转增股本
2002 年 10 月 10 日，公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过了资本公积
转增股本方案，以 2002 年 6 月 30 日总股本 20,100 万股为基数，向全体股东每
10 股转增 2 股，股本变更为 24,120 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结
构如下：
43
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车公司 18,090.00 75.00
社会公众股东 6,030.00 25.00
合计 24,120.00 100.00
6、2003 年国有股权划转
2003 年 3 月，根据《财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股
份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企[2003]225 号），东风汽车
公司将其持有的公司国有法人股 18,090 万股无偿划转给其子公司东风汽车有限
公司。2003 年 4 月 17 日，本次国有股权划转事项在中国证券登记结算有限责任
公司办理完成过户手续。2003 年 9 月，东风汽车有限公司经国家工商行政管理
总局核准更名为东风汽车工业投资有限公司。
本次划转完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车工业投资有限公司 18,090.00 75.00
社会公众股东 6,030.00 25.00
合计 24,120.00 100.00
7、2004 年股权转让
根据原国家经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社（日产）战略
重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号），东风汽车工业投资有限公司
与日产自动车株式会社合资成立东风汽车有限公司，东风汽车工业投资有限公司
将其持有的东风科技国有法人股 18,090 万股转让给东风汽车有限公司，作为对
其注册资本的出资。
2003 年 12 月 22 日，东风汽车工业投资有限公司与东风汽车股份有限公司
签订股权转让协议，东风汽车工业投资有限公司将其持有的东风科技国有法人股
18,090 万股转让于东风有限，作为其对东风有限的注册资本出资。
2003 年 12 月 26 日，国务院国资委出具《关于东风汽车股份有限公司、东
风电子科技股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权函
[2003]458 号），同意东风科技控股股东由东风汽车工业投资有限公司变更为东风
有限。
44
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
2004 年 2 月 13 日，证监会出具《关于同意豁免东风汽车有限公司收购“东
风汽车”和“东风科技”股票义务的批复》（证监公司字[2004]8 号），同意豁免
东风有限的要约收购义务。
2004 年 2 月 24 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办
理完成过户手续。本次转让完成后，公司股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车有限公司 18,090.00 75.00
社会公众股东 6,030.00 25.00
合计 24,120.00 100.00
8、2004 年资本公积转增股本
2004 年 3 月 25 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了资本公积转增股
本方案，以 2003 年度总股本 24,120 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
股本变更为 31,356 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车有限公司 23,517.00 75.00
社会公众股东 7,839.00 25.00
合计 31,356.00 100.00
9、2006 年股权分置改革
2006 年 12 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公
司的股权分置改革方案：由公司唯一的非流通股股东东风汽车有限公司向股权分
置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股送 4 股。
2007 年 1 月 10 日，公司实施完毕上述股权分置改革方案，股权分置改革完
成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车有限公司 20,381.40 65.00
社会公众股东 10,974.60 35.00
合计 31,356.00 100.00
10、2010 年股权转让
2010 年 4 月 13 日，东风汽车有限公司与东风汽车零部件有限公司（后更名
45
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
为“东风汽车零部件（集团）有限公司”）签订股权转让协议，将其所持有的公
司 203,814,000 股股份全部协议转让给东风汽车零部件有限公司。
2010 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准东风汽车零部件公司公告东风
电子科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2010]779 号）文件批准，核准豁免东风汽车零部件有限公司因协议转让而持有
本公司 203,814,000 股股份而应履行的要约收购义务。
2010 年 7 月 6 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办
理完成过户手续。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
股东 持股数量（万股） 股权比例（%）
东风汽车零部件有限公司 20,381.40 65.00
社会公众股东 10,974.60 35.00
合计 31,356.00 100.00
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产
重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为零部件集团，实际控制人为东风
有限，最近六十个月未发生控制权变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
四、主营业务情况
上市公司主营业务为研发、生产及销售汽车零部件，主要产品包括汽车仪表
系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品。公司拥有为国内汽
车整车的上述零部件产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的整车
厂商配套服务能力。汽车电子系统（主要含组合仪表、传感器等）方面，公司拥
有为国内汽车整车提供车身及车载汽车电子产品的整车厂商配套服务能力；制动
46
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
系统方面，公司拥有为国内商用车提供汽车气动制动产品的整车厂商配套服务能
力；供油系统方面，公司拥有为国内摩托车提供供油系统产品的整车厂商配套服
务能力；金属铸件方面，公司拥有为国内汽车整车、摩托车提供有色金属铸件产
品的整车厂商配套服务能力；饰件系统方面，公司拥有为国内汽车整车提供汽车
饰件产品的整车厂商配套服务能力。
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 530,992.71 543,174.99 473,494.07 430,317.25
负债总额 341,297.96 363,638.26 307,390.63 277,153.45
所有者权益 189,694.75 179,536.73 166,103.44 153,163.80
归属于母公司所有者权益 133,001.28 125,179.47 114,956.08 107,927.30
合并口径资产负债率（%） 64.28 66.95 64.92 64.41
（二）合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 449,416.45 610,170.85 522,442.72 482,492.71
营业利润 25,609.81 31,442.80 26,691.56 29,935.92
利润总额 25,308.30 31,511.78 27,503.50 31,431.24
净利润 21,693.73 27,724.33 23,364.12 28,092.78
归属于母公司所有者的净利润 12,053.20 13,923.92 11,666.72 15,315.44
毛利率（%） 15.81 16.32 18.05 17.41
加权平均净资产收益率（%） 9.19 11.60 10.47 14.74
基本每股收益（元） 0.3844 0.4441 0.3721 0.4884
稀释每股收益（元） 0.3844 0.4441 0.3721 0.4884
（三）合并现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,634.26 60,776.00 38,794.42 56,235.20
投资活动产生的现金流量净额 -9,377.29 -29,542.69 -26,400.09 -21,835.54
筹资活动产生的现金流量净额 -4,538.34 -20,568.80 -21,148.83 -18,881.83
现金及现金等价物净增加额 16,771.28 10,659.29 -8,891.28 15,481.77
注：2018 年 1-9 月财务数据未经审计，2015 年-2017 年度财务数据经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有
限。
（一）产权及股权控制关系
国务院国资委
100%
东风公司 NML
66.86% 100%
东风集团股份 日产中国投资
50% 50%
东风有限
99.9%
零部件集团
65%
东风科技
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，零部件集团持有上市公司 65%的股份，为上市公司的控
股股东。上市公司控股股东的详细情况参见本预案“第四章 被合并方情况”。
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，东风有限通过下属公司间接合计持有上市公司 65%的股
权，为上市公司的实际控制人。东风有限的基本情况参见本预案“第三章 交易
对方基本情况”。
48
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近
三十六个月内受过行政处罚或者刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
49
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为零部件集团的全部股东，包括东风有限
和南方实业。截至本预案签署日，东风有限持有零部件集团 99.9%的股权，南方
实业持有零部件集团 0.1%的股权。
一、交易对方基本情况
（一）东风有限
1、基本情况
名称 东风汽车有限公司
性质 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 竺延风
注册资本 1,670,000 万元
住所 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
主要办公地点 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
成立日期 2003 年 05 月 20 日
统一社会信用代码 91420000717869088Q
全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉
末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；
新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌
进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌
经营范围
进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；
对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨
询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其
他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，东风有限的股权控制关系如下：
50
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委
100%
东风公司 NML
66.86% 100%
东风集团股份 日产中国投资
50% 50%
东风有限
（二）南方实业
1、基本情况
名称 深圳市东风南方实业集团有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 周先鹏
注册资本 30,000 万元
住所 深圳市福田区深南中路 2010 号东风大厦 24 楼
主要办公地点 深圳市福田区深南中路 2010 号东风大厦 24 楼
成立日期 1994 年 2 月 4 日
统一社会信用代码 91440300192258574E
兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的经营、管理、租赁和
维护；汽车（含小轿车）；汽车零配件、五金交电、仪器仪表、金
属材料、建筑材料、装饰装璜材料、计算机软件、硬件的购销及其
它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电设
经营范围
备维修服务；进出口业务（按深贸进[1999]第 181 号文办）；计算
机软硬件、网络技术开发及系统集成（不含限制项目）；商品的包
装与仓储（分支机构经营）；与物流相关的经济信息咨询（不含限
制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，南方实业股权控制关系如下：
51
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委
100%
东风公司 NML
66.86% 100%
东风集团股份 日产中国投资
95% 50% 50%
中国东风汽车工业进出口有限公司 东风有限
5% 95%
南方实业
二、关联关系情况说明
本次交易的交易对方为东风有限和南方实业。其中东风有限为零部件集团的
控股股东，并通过零部件集团间接持有东风科技 65.00%的股份，为东风科技的
实际控制人，南方实业为东风有限控制的企业。根据《上市规则》等有关规定，
东风有限和南方实业均为上市公司关联方。
三、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，东风有限、南方实业及其主要管理人员最近 5 年未受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况。
四、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，东风有限、南方实业及其主要管理人员最近五年内诚信
状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
52
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 被合并方情况
一、被合并方基本情况
本次交易的被吸收合并方为零部件集团，其基本信息如下：
（一）基本情况
公司名称 东风汽车零部件（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 湖北省十堰市车城西路 9 号
办公地址 湖北省十堰市车城西路 9 号
注册资本 223,000 万元
法定代表人 陈兴林
成立日期 2009 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 9142030369803456XA
汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物
进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
经营范围
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术
咨询。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
（二）历史沿革
1、2009 年 12 月，设立
2009 年 11 月 30 日，东风有限与南方实业签署《合资经营合同》及《东风
汽车零部件有限公司章程》，共同出资设立东风汽车零部件有限公司。章程约定
的注册资本为 137,900 万元，由东风有限以现金出资 49,998.86 万元、以净资产
出资 5,242.50 万元、以股权出资 82,520.74 万元，由南方实业以现金出资 137.90
万元。
就上述非货币出资事项，中和资产评估有限公司已于 2009 年 9 月 29 日出具
了《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），经评估，以 2009
年 5 月 31 日为基准日，东风有限上述用于出资的净资产评估价值为 5,242.50 万
元，用于出资的子公司股权评估价值为 82,520.74 万元。
2009 年 12 月 29 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂
精会验字[2009]218 号），经审验，截至 2009 年 12 月 28 日，东风汽车零部件有
53
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 34,475 万元，其中东风有限以
货币缴纳出资 29,198.029 万元、以净资产缴纳出资 5,242.496 万元，南方实业以
货币缴纳出资 34.475 万元。
同日，十堰市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东风汽车零部件
有限公司正式成立。
东风汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
东风有限 137,762.10 34,440.525 99.90
南方实业 137.90 34.475 0.10
合计 137,900.00 34,475.000 100.00
2、2010 年 8 月，增加实收资本及名称变更
2010 年 8 月 10 日，东风汽车零部件有限公司股东会作出决议，同意将公司
实收资本增加至 137,900 万元，将公司名称变更为“东风零部件（集团）有限公
司”。
2010 年 4 月 30 日至 2010 年 8 月 2 日，湖北精信有限责任会计师事务所和
大信会计师事务有限公司湖北分所分别出具了相关《验资报告》（鄂精会验字
[2010]103 号、110 号、119 号及大信鄂验字[2010]第 0012 号、0013 号），对零
部件集团注册资本实收情况进行了审验。经审验，截至 2010 年 8 月 2 日，零部
件集团已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计 130,425 万元，其中东风有限以
货币缴纳出资合计 20,800.83 万元、以股权缴纳出资合计 82,520.74 万元，南方实
业以货币缴纳出资合计 103.43 万元。
2010 年 8 月 24 日，十堰市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次变更完成后，零部件集团股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
东风有限 137,762.10 137,762.10 99.90%
南方实业 137.90 137.90 0.10%
合计 137,900.00 137,900.00 100.00%
3、2010 年 8 月，增资
2010 年 8 月 25 日，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件（集团）有
限公司出资及增资协议》，并经零部件集团股东会作出决议，同意将公司注册资
54
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本增加至 223,000 万元，由东风有限和南方实业按原持股比例以现金形式共同增
加出资。
同日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字
[2010]120 号），经审验，截至 2010 年 8 月 25 日，零部件集团已收到全体股东
以货币缴纳的新增注册资本合计 85,100 万元，其中东风有限缴纳出资 85,014.9
万元，南方实业缴纳出资 85.1 万元。
2010 年 8 月 30 日，十堰市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次增资完成后，零部件集团股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
东风有限 222,777.00 222,777.00 99.90%
南方实业 223.00 223.00 0.10%
合计 223,000.00 223,000.00 100.00%
截至本预案签署日，零部件集团股权结构未再发生变动。
根据交易对方出具的承诺，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、零部件集团股权结构
东风有限 南方实业
99.9% 0.1%
零部件集团
2、零部件集团控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，东风有限持有零部件集团 99.9%的股权，为零部件集团
的控股股东及实际控制人。
除上述股权结构及控制关系外，零部件集团不存在章程中对本次交易产生重
大影响的内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人
员安排及影响其资产独立性的协议或其他安排。
55
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
（四）下属企业情况
1、下属企业控制关系
截至本预案签署日，零部件集团主要下属企业如下：
2、下属企业基本情况
截至本预案签署日，除东风科技外，零部件集团主要下属企业的基本情况如
下：
企业名称 持股比例 成立时间 注册资本 注册地
底盘业务板块
底盘系统公司 零部件集团持股 100% 1996-12-20 47,874.9 万元 湖北省十堰市
东风襄阳旋压技术 襄阳市高新技术开发
底盘系统公司持股 51% 2003-08-25 5,000 万元
有限公司 区
东风汽车车轮随州 随州高新技术产业园
底盘系统公司持股 100% 2015-03-06 16,000 万元
有限公司 区
座舱与车身业务板块
东风博泽 零部件集团持股 50% 2009-11-03 17,245.314 万元 武汉经济技术开发区
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 持股比例 成立时间 注册资本 注册地
制动及智能驾驶业务板块
东风耐世特 零部件集团持股 50% 2017-10-23 15,000 万元 武汉经济技术开发区
热管理业务板块
东风汤姆森 零部件集团持股 50% 1985-11-04 3,635.365 万元 武汉经济技术开发区
东风马勒 零部件集团持股 50% 2004-06-10 13,863.6 万元 武汉经济技术开发区
东风－派恩汽车铝 湖北省十堰市十堰经
东风马勒持股 50% 1992-04-10 3,000 万元
热交换器有限公司 济开发区
动力总成部件业务板块
上海弗列加 零部件集团持股 50% 1994-04-27 1,050 万美元 上海市浦东新区
东风佛吉亚（襄阳） 湖北自贸区（襄阳片
零部件集团持股 50% 2017-11-17 1,000 万元
排气系统有限公司 区）
东风佛吉亚排气控 湖北自贸区（襄阳片
零部件集团持股 50% 2017-11-17 8,500 万元
制技术有限公司 区）
苏州精冲 零部件集团持股 84.95% 1999-08-16 6,316.4 万元 苏州高新区
苏州东风离合器有
苏州精冲持股 100% 2014-08-11 4,000 万元 苏州工业园区
限公司
轻量化技术业务板块
精铸公司 零部件集团持股 50% 2001-05-16 7,000 万元 合肥巢湖经济开发区
东风精密铸造安徽
精铸公司持股 100% 2011-10-26 3,000 万元 合肥巢湖经济开发区
有限公司
十堰和瑞零部件有 武当山特区武当山工
精铸公司持股 91.11% 1998-12-18 366.775 万元
限公司 业园
其他业务板块
中国（上海）自由贸易
东森置业 零部件集团持股 90% 2004-11-02 3,700 万元
试验区
紧固件公司 零部件集团持股 100% 1997-05-21 10,600 万元 湖北省十堰市
东风汽车紧固件（武
紧固件公司持股 100% 2015-07-29 10,000 万元 武汉市蔡甸区
汉）有限公司
上海东风汽车专用
紧固件公司持股 60% 1994-04-20 5,149.24 万元 上海市奉贤区
件有限公司
（五）债权债务转移情况
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部
件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的
存续公司东风科技承担。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期
限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务
（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
尽管东风科技、零部件集团将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，
但如各自债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保等要求，可能对公司的财务
状况、偿债能力等方面产生一定影响。
（六）职工安置情况
根据零部件集团与东风科技签订的《吸收合并协议》，本次交易不影响东风
科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件
集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均
将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件
集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承
担。
二、被合并方的主营业务情况
（一）被合并方的主营业务概况
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶
系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系
统等六大汽车系统相关零部件，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型。
同时，零部件集团亦将轻量化技术综合应用于其汽车零部件产品的生产，有
利于减轻汽车重量，从而提升汽车动力性、减少燃料消耗、降低排气污染，以应
对和满足汽车节能降耗、新能源车辆轻量化的减重要求。通过推进结构轻量化、
材料轻量化和工艺轻量化三者的有机融合，零部件集团可为客户提供更全面的轻
量化技术解决方案，从而更好地推动了六大汽车系统零部件业务的创新发展。
以六大汽车系统零部件为主要产品、以轻量化技术贯穿其零部件产品的生
58
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
产，零部件集团逐步形成了“6+1”核心业务发展模式，利于零部件集团更好地
为客户提供系统化、模块化、集成化产品和增值服务。
零部件集团主要为汽车整车生产企业提供配套汽车零部件产品，主要客户包
括东风公司及日产旗下的东风商用车、东风本田、神龙公司、东风日产。凭借先
进的技术水平、优良的产品质量和成本优势，零部件集团逐步打开外部汽车零部
件市场，与福田戴姆勒、通用五菱、陕西重汽等形成了良好的长期合作关系，逐
步发展成为行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
（二）盈利模式
零部件集团旗下零部件生产企业在通过严格的 IATF16949 第三方质量体系
认证后，履行下游整车厂客户内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序成
为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，零部件集团旗下零部件生产
企业根据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案并完成样件调试及验收后，
根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车
制造厂商或经销商实现盈利。
（三）核心竞争力
1、产品品类与规模优势
零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系
统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内
少有的产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商。产品的多样性有利
于零部件集团各产品在客户资源上实现共享，降低市场开发、产品开发及管理成
本；同时，产品的多样性也有利于满足客户集中配套采购的需求，同时促进其与
客户在产品设计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度相互交流，
有利于提升产品及技术的研发能力；此外，产品结构的多样性，也有助于零部件
集团避免单一产品带来的市场风险。
经过多年的发展，零部件集团已成为行业中较为领先的零部件生产制造企
业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，规模优势能够有效降低
零部件集团的生产成本，并对其供货及时性提供了有利保障。
2、客户资源优势
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
零部件集团与下游整车厂客户均建立了较为长期、稳定、良好的合作关系。
整车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体
系，标的公司产品需要通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并经过长时
间的测试磨合后才能进入下游客户的配套体系，因此标的公司与客户的合作关系
一旦建立，相互之间将形成较为稳定的供货关系，对新进入者形成较高的进入壁
垒，拥有优质客户资源的汽车零部件供应商才能步入良性循环的发展轨道。因此，
公司长期积累的优质客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。
3、技术及研发优势
零部件集团长期以来将技术创新能力的培养作为其持续发展的原动力。零部
件集团始终注重产品的技术研发与创新，在研发体系、研发团队、研发工具、技
术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成了一整套较为完善的
技术创新与产品研发的管理体制。
4、产业发展集群优势
受我国汽车集团的竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已形成了华中、长
三角、东北、京津、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群。本次拟吸收合并的
标的公司的零部件业务主要集中在我国华中及长三角区域，并以此为中心辐射全
国市场。产业集群优势便于零部件集团与整车企业进行配套，降低运输成本，与
临近的整车企业协同发展。
同时，零部件集团与主要客户较近的地理距离方便其精准把握客户需求，以
提供及时、专业的服务，提高服务效率，利于提升客户体验，与客户建立良好的
合作关系。此外，与大客户的紧密沟通有利于零部件集团紧跟行业趋势与客户新
产品动向，最大程度地提高产品市场份额。
5、管理优势
零部件集团拥有一支具有丰富经验的管理团队，其核心管理团队主要成员长
期从事汽车零部件行业工作，兼具国际视野和国内因地制宜的丰富企业运营经
验，对国内外汽车零部件行业和市场的需求变化及发展趋势有着深入的认识和理
解，对汽车零部件产品的经营、生产和服务有丰富的经验。零部件集团的管理优
60
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
势为其今后的进一步发展打下了坚实的基础。
三、主要财务数据
零部件集团最近两年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 139.80 140.93 129.59
总负债 88.85 87.78 79.89
所有者权益合计 50.95 53.15 49.70
归属于母公司股东的
35.31 39.12 36.99
所有者权益
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 106.32 131.55 114.99
营业利润 4.82 5.88 4.57
利润总额 3.63 5.65 4.83
净利润 3.25 4.86 3.98
归属于母公司股东的
1.63 2.22 1.70
净利润
注：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
61
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 本次交易涉及股份发行情况
本次交易方案中涉及股份发行情况包括吸收合并及非公开发行股份募集配
套资金两部分。
一、吸收合并
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，
零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市
公司的股东。
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
（三）吸收合并发行股份的发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或 120 个交易日公司股票交易均价之一的 90%。
本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的
首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，
本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.73 元/股。最终发行价格尚需经中
国证监会核准。
本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
本次吸收合并发行股份的发行价格定价原则符合《重组办法》第四十五条“上
市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。
根据本次交易中吸收合并零部件集团 100%股权的预估作价为 46.76 亿元，按照
发行价格 6.73 元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为 694,871,369 股。
本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 491,057,369 股，占上市公司发行后总股本的比例为
61.03%（不考虑募集配套资金）。
上述发行股份的数量系根据预估作价与发行股份的价格估算的，本次吸收合
并涉及的最终股份发行数量将根据标的资产最终交易价格及吸收合并发行股份
的发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送
红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）吸收合并发行股份的发行价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动对本
次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组办法》相关规定，
本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调
整方案如下：
（1）本次吸收合并发行股份的发行价格；
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团
持有的 203,814,000 股东风科技股票价值）
价格调整方案的生效
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
条件
63
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
可调价期间
交易获得中国证监会核准（不含当日）
（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；
（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
调价触发条件
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%。
满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会决议公告日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份
发行价格调整
的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日
当日）的上市公司股票交易均价的 90%；
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收
合并发行股份的发行价格进行调整。
如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行
发行股份数量的调整
数量根据调整后的发行价格相应进行调整
在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
调价基准日至发行日
金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
期间除权、除息事项
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发
行结束之日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之
间进行转让不受该股份锁定期限制。
64
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国
证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵守上述锁定期安排。
二、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 5.00 亿元配套资金，募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份
的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然
人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
（三）募集配套资金发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行
价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日东风科技股
票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
65
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出
台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准
的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红
股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上
交所的相关规定作相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）股份锁定期
特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定
投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用
车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。
（八）发行股份吸收合并与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以本次发行股份吸收合并的成功实施为前提，但本次发行
股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功
与否不影响本次发行股份吸收合并行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配
套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机
先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 吸收合并方案
一、本次吸收合并的总体方案
东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，
零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市
公司的股东。
本次吸收合并涉及的发行股份情况详见本预案“第五章 本次交易涉及发行
股份情况”之“一、吸收合并”。
二、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，
本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行
使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有
上市公司股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上
市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签
订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合
并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的
股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履
行相关申报程序。
上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金
选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金
选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并
现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选
择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实
施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将
作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
69
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
三、债权人的利益保护机制
本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部
件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的
存续公司东风科技承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期
限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务
（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
四、资产交付安排
根据《吸收合并协议》，交割日为零部件集团将其全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务交付东风科技，并与东风科技签署资产转让交
割单之日（本次交易取得证监会核准后的第 60 日或东风科技与交易对方协商确
定的其他日期）。
合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务。在本
次吸收合并取得中国证监会的核准后，各方应尽快共同配合办理完成零部件集团
相关资产、负债、权益、业务、人员过户/转移至东风科技的手续，包括但不限
于完成交付、转移、过户、登记、备案等手续。零部件集团承诺将采取一切行动
或签署任何文件，或应东风科技要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行
动或签署任何文件以使得前述资产、负债、权益、业务、人员能够尽快过户至东
风科技名下。
自交割日起，零部件集团的全部资产、负债、权益、业务、人员将由东风科
技承接或承继。
在《吸收合并协议》生效并且零部件集团办理完毕相关资产过户至东风科技
名下的手续后，零部件集团办理注销登记手续。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
五、职工安置
本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次
吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及
其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东
风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割
日起由东风科技享有和承担。
六、过渡期损益安排
过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间。
标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比
例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证
券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日
至交割日期间标的资产产生的损益。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末，或为东
风科技与交易对方协商确定的其他日期。
七、滚存利润的分配
东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收
合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
八、决议的有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
71
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
九、本次交易前后上市公司股权结构变化
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交
易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
零部件集团 203,814,000 65.00 - -
东风有限 - - 694,176,498 86.27
南方实业 - - 694,871 0.09
其他股东 109,746,000 35.00 109,746,000 13.64
合计 313,560,000 100.00 804,617,369 100.00
注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
72
东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 本次交易标的资产的预估值和作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，截至本预案签署日，标的资
产的评估工作尚未完成。
经初步预估，标的资产的预估值约为 46.76 亿元。其中，零部件集团持有的
东风科技 65%股权的预估值结果按本次吸收合并发行股份的发行股份的价格
6.73 元/股乘以零部件集团所持东风科技股份数确定，为 13.72 亿元。若吸收合并
发行股份的价格调整，则需要相应调整零部件集团持有的东风科技 65%股权的评
估结果，但该部分股权对应的发行股份数量不会发生改变。
标的资产零部件集团 100%股权的预估值约为 46.76 亿元。标的资产的最终
交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权
国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商
确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及
的相关数据尚未经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大
资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估
结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、
汽车电子系统及金属铸件业务。
零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶
系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系
统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主零部
件供应商。
本次交易完成后，零部件集团的零部件业务将整体注入上市公司，零部件集
团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核
心竞争力和可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产的预估作价情况，本次交
易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
零部件集团 203,814,000 65.00 - -
东风有限 - - 694,176,498 86.27
南方实业 - - 694,871 0.09
其他股东 109,746,000 35.00 109,746,000 13.64
合计 313,560,000 100.00 804,617,369 100.00
注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为东风有限，实际控制人仍为东
风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次重组相关的审计和评估尚未最终完成。公司将在本
预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重大
资产重组报告书中分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
四、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本 次 交 易 前 ， 上 市 公司 的 总 股 本 为 313,560,000 股 。 本 次 交 易拟 发 行
694,871,369 股，同时注销零部件集团持有的上市公司 203,814,000 股。在不考虑
异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的
股份将不低于上市公司股份总数的 10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情
形。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第九章 风险因素
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特
别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章
节，注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始
筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交
易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出
股东大会通知，本次交易面临被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可
能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方
无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取
消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的
进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易方案可能发生调整的风险
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在重大资产重组报告书
中予以披露。因此，本次交易方案可能存在需要调整的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事
项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的
授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意
投资风险。
（四）债权债务转移的风险
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人
于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合
并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿
债能力等方面产生一定影响。
尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，
但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风
险，特提请投资者注意。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有从事证券
期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，及具有从事证券期货相关业
务资格的评估机构的出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告为
准，存在与目前披露数据不一致的风险。本公司特别提醒投资者，虽然评估机构
在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前
评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定
差异的情形。相关标的资产最终评估结果将在后续公告中予以披露。
（六）现金选择权行权的风险
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部
件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择
权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权
行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，东风科技股东
申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本
次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利
能力不及预期的可能。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益短
期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产
重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次资产重
组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）与募集配套资金相关的风险
1、募集配套资金的发行风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，在扣除交易税费后（含发行费
用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资
金投入后，零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有
效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场
形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效
产生不利影响。
2、募集资金投资项目的实施风险
在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供
求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或
实施效果与预期值产生偏离的风险。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
二、与被吸收合并方经营相关的风险因素
（一）宏观环境变化的风险
标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂
商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临
转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可
能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风
险。
（二）政策环境变化的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受
到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要
为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的
公司的经营业绩。
尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车
产业发展规划（2012―2020 年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、
《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造 2025》等政策法规的出台推动了汽车
制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩
展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，
宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利
影响的风险。
（三）市场竞争的风险
标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部
件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和
独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业
分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经
营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场
蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以
提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风
险。
尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，
近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方
式提升技术水平，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在
各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的
竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利
能力。
（四）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材
料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的
波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现
较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力
造成不利影响。
（五）技术风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车
产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分
领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果标的公司无法
紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业
变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，运营效率也将得到进
一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转
型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
（二）股票价格波动的风险
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票
价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能
涉及的风险。
四、其他风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 其他重要事项
一、本公司最近十二个月内重大资产交易
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2018 年 10 月 30 日，上市公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议审议通
过了《关于收购东风汽车电气有限公司 100%股权并签署股权转让协议暨关联交
易的议案》，上市公司以 24,671.05 万元人民币的现金及票据收购零部件集团持有
的东风电气 98.78%的股权、现金 304.70 万元人民币收购东风汽车悬架弹簧有限
公司持有的东风电气 1.22%的股权，交易金额总计 24,975.75 万元人民币。上市
公司与零部件集团、东风汽车悬架弹簧有限公司于 2018 年 10 月 30 日签署《股
权转让协议》。2018 年 11 月 16 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会
审议通过该次交易。该次交易完成后，上市公司持有东风电气 100%股权。
上市公司上述收购的东风电气为本次交易收购标的零部件集团控制的子公
司，与本次交易资产相关。
由于上市公司审议收购东风电气 100%股权交易的第七届董事会第四次临时
会议于 2018 年 10 月 30 日召开，距离本次交易的时间在 12 个月以内，因此，根
据《重组办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时需要合并计算。
除上述情况外，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产
的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要
求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与之相
关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持合规高效的法人治理结构，完善公司内部
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的
利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有
效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运
作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资
者的利益。
三、公司重大事项披露前股价异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
经公司向上交所申请，东风科技股票于 2019 年 1 月 21 日开市起停牌。公司
停牌日前 20 个交易日（2018 年 12 月 20 日至 2019 年 1 月 18 日）期间公司股票
价格、上证综指（000001.SH）、申万汽车零部件指数（801093.SI）涨跌幅情况
如下表所示：
停牌日前第 21 个交易日 停牌日前一个交易日
项目 涨跌幅
（2018 年 12 月 19 日） （2019 年 1 月 18 日）
公司 A 股股票收盘价 7.23 7.50 3.73%
上证综指（000001.SH）收盘值
2,549.56 2,596.01 1.82%
（点）
申 万 汽 车 零 部 件 指 数
3,836.12 3,888.68 1.37%
（801093.SI）收盘值（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.91%
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剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2.36%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，东风科技 A 股股票价格在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成存在异常波动情况。
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第十一章 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
参照《独立董事制度意见》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规
则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，作为东风科技的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立
判断的立场，就东风电子科技股份有限公司第七届董事会 2019 年第二次临时会
议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“一、本次提交公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议的前述相关
议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易
方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易的交易标的为零部件集团，本次交易的交易对方为公司实际控
制人东风汽车有限公司及其控制的深圳市东风南方实业集团有限公司，根据《重
组办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易是基于公司发展战略的重大步骤，是顺应汽车零部件行业系统
化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势的重要举措。公司有望通过本次交易，
集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系
与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，
进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发
展角度，促进提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
五、本次交易的发行价格系充分考虑了资本市场环境变化、市场惯例等因素，
交易标的的交易价格以公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为
基础，并经交易双方协商确定。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会
会议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
六、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合
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东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进
行了回避表决。本次交易已履行关联交易的审议程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司董事会就本次交易的总体安排。本
次交易有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次交易相关的审计、评估
工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。”
综上，公司独立董事同意公司本次吸收合并并募集配套资金事项。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查
和对本预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题
的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产，不存在质
押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（四）《重组预案》中披露的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
（五）本次交易完成后，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再次提
交董事会审议本次重组相关事项，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法
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律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十二章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核
准/备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会等部门的核准。
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（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体董事：
陈兴林 肖大友 江 川
李智光 许 俊 袁丹伟
张国明 章击舟 朱国洋
东风电子科技股份有限公司
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（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体监事：
王汉军 石 柱 汪 萍
东风电子科技股份有限公司
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（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体高级管理人员：
江 川 天 涯 陈静霏
东风电子科技股份有限公司
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（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
东风电子科技股份有限公司
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