证券代码：600081          股票简称：东风科技            编号：临 2020-003

                  东风电子科技股份有限公司
       第七届监事会 2020 年第二次会议决议公告
       本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、监事会会议召开情况
    会议通知及会议材料于 2020 年 2 月 9 日以电子邮件的形式送达公司各位董
事、监事及高级管理人员。2020 年 2 月 14 日 上午 10:00，东风电子科技股份
有限公司（下称“东风科技”或“公司”）第七届监事会 2020 年第二次会议以
通讯方式召开。本次会议由监事王汉军先生主持，应出席监事 3 名，亲自出席
监事 3 名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

    二、 监事会会议审议情况


    （一） 审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》

    公司于 2019 年 5 月 31 日召开第七届董事会 2019 年第五次临时会议逐项审
议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）
有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经公司 2019 年 6 月 28 日
召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
    根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案，自公司审议本次吸收合并的
股东大会决议公告日（2019 年 6 月 29 日，不含当日）至 2020 年 1 月 10 日期间，
申万汽车零部件指数（801093.SI）连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收
盘点数较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即 2019 年 1 月
31 日）收盘点数涨幅超过 15%；且公司股票价格连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日的收盘价格较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日
（即 2019 年 1 月 31 日）扣减公司 2018 年利润分配（即 0.142 元/股）后的收
盘价格（即 7.36 元/股）涨幅超过 15%，已触发“调价触发条件”。


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    公司根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案对本次吸收合并发行股份
的发行价格进行调整，具体情况如下：
       1、本次吸收合并发行股份的调价基准日
    本次吸收合并发行股份的调价基准日为东风科技决定调价的董事会决议公
告日，即 2020 年 2 月 15 日。
       2、调整本次吸收合并发行股份的发行价格
    本次吸收合并发行股份的发行价格调整为 10.41 元/股，不低于本次交易调
价基准日（即 2020 年 2 月 15 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%。同时，
被吸收合并方零部件集团持有的 203,814,000 股东风科技股票价值相应调整。
    在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交
易所的相关规则进行相应调整。
       3、调整本次吸收合并发行股份的发行数量
    本次吸收合并发行股份的发行价格调整后，公司本次吸收合并拟向交易对
方发行股份数量为 530,429,212 股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发
行的股份数量 719,756,994 股减少 189,327,782 股。本次交易后零部件集团持有
的东风科技 203,814,000 股股票将被注销，因此本次交易调价前后实际新增股份
数量分别为 515,942,994 和 326,615,212 股。
    最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准
日至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、
除息事项的，本次发行的股票数量将随发行价格作相应调整。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

       （二） 审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》

    本次价格调整系依据经公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行
价格调整方案及股东大会对董事会的授权作出的决策，对吸收合并发行股票的
发行价格、被吸收合并方零部件集团持有的 203,814,000 股东风科技股票价值、
向吸收合并交易对方发行的股份数量具有影响，不构成本次交易方案的重大调
整。
    表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


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特此公告。


                 东风电子科技股份有限公司监事会
                                 2020年2月15日




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