证券代码：600081           股票简称：东风科技         编号：临 2020-004

                 东风电子科技股份有限公司
    关于调整吸收合并发行股份的发行价格的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）于 2019
年 5 月 31 日召开第七届董事会 2019 年第五次临时会议逐项审议通过了《关于东
风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》，并经公司 2019 年 6 月 28 日召开的 2019 年第二次
临时股东大会审议通过。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 9 月 7
日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》、经公
司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行价格调整方案及股东大会对董
事会的授权，公司于 2020 年 2 月 14 日召开第七届董事会 2020 年第二次临时会
议，审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》等议案，对本
次吸收合并发行股份的发行价格进行调整，具体内容如下：
    一、本次价格调整情况

    根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案，自公司审议本次吸收合并的股
东大会决议公告日（2019 年 6 月 29 日，不含当日）至 2020 年 1 月 10 日期间，
申万汽车零部件指数（801093.SI）连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收
盘点数较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即 2019 年 1 月
31 日）收盘点数涨幅超过 15%；且公司股票价格连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日的收盘价格较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即
2019 年 1 月 31 日）扣减公司 2018 年利润分配（即 0.142 元/股）后的收盘价格
（即 7.36 元/股）涨幅超过 15%，已触发“调价触发条件”。
    公司根据吸收合并发行股份的发行价格调整方案对本次吸收合并发行股份
的发行价格进行调整，具体情况如下：

                                     1
    1、本次吸收合并发行股份的调价基准日
    本次吸收合并发行股份的调价基准日为东风科技决定调价的董事会决议公
告日，即 2020 年 2 月 15 日。
    2、调整本次吸收合并发行股份的发行价格
    本次吸收合并发行股份的发行价格调整为 10.41 元/股，不低于本次交易调价
基准日（即 2020 年 2 月 15 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%。同时，被
吸收合并方零部件集团持有的 203,814,000 股东风科技股票价值相应调整。
    在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增
股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所
的相关规则进行相应调整。
    3、调整本次吸收合并发行股份的发行数量
    本次吸收合并发行股份的发行价格调整后，公司本次吸收合并拟向交易对方
发行股份数量为 530,429,212 股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行
的股份数量 719,756,994 股减少 189,327,782 股。本次交易后零部件集团持有的东
风科技 203,814,000 股股票将被注销，因此本次交易调价前后实际新增股份数量
分别为 515,942,994 和 326,615,212 股。
    最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日
至发行日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除
息事项的，本次发行的股票数量将随发行价格作相应调整。
    二、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整

    本次价格调整系依据经公司股东大会审议通过的吸收合并发行股份的发行
价格调整方案及股东大会对董事会的授权作出的决策，对吸收合并发行股票的发
行价格、被吸收合并方零部件集团持有的 203,814,000 股东风科技股票价值、向
吸收合并交易对方发行的股份数量具有影响，不构成本次交易方案的重大调整。
    三、本次价格调整履行的相关程序

    2020 年 2 月 14 日，公司召开第七届董事会 2020 年第二次临时会议、监事
会 2020 年第二次会议，审议通过了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的
议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事就上述审议事项
发表了事前认可意见及同意的独立意见。

                                         2
   公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准后方可实施，重组事项存
在不确定性，提请投资者注意投资风险。


   特此公告。


                                       东风电子科技股份有限公司董事会
                                                   2020年 2 月 15 日




                                  3