专项核查意见




                                               北京市中伦律师事务所

                               关于东风电子科技股份有限公司

                                   发行股份购买资产暨关联交易

                           发行价格调整机制的专项核查意见




                                                                 二〇二一年二月




北京  上海  深圳  广州              武汉     成都      重庆     青岛  杭州          南京  海口  东京           香港  伦敦          纽约     洛杉矶  旧金山          阿拉木图
                                                                                    -1-
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                  专项核查意见




                       北京市中伦律师事务所

                  关于东风电子科技股份有限公司

                   发行股份购买资产暨关联交易

                 发行价格调整机制的专项核查意见

致：东风电子科技股份有限公司

    东风电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东风科技”或“公司”）

拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系

统有限公司 50%股权、上海弗列加滤清器有限公司 50%股权、东风富士汤姆森

调温器有限公司 50%股权、上海东森置业有限公司 90%股权、东风佛吉亚（襄

阳）排气系统有限公司 50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司 50%股权、

东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 40%股权、东风富奥泵业有限公司 30%

股权、东风库博汽车部件有限公司 30%股权（以下简称“本次交易”或“本次发

行股份购买资产”）。北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，

担任公司本次交易的专项法律顾问。

    公司于 2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日分别召开第七届董事会 2020

年第六次及第七次临时会议逐项审议通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限

公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并经公司

2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 9 月 7

日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》、经公
                                     2
                                                                专项核查意见

司股东大会审议通过的发行股份购买资产的发行价格调整方案及股东大会对董

事会的授权，公司于 2021 年 2 月 22 日召开第七届董事会 2021 年第一次临时会

议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，对

本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。

    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理

办法》”）、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关

法律法规的要求，本所就东风科技本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项

核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》（以下简称“本专项核

查意见”）。对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：。

    为出具本专项核查意见，上市公司向本所律师作出如下保证：上市公司已向

本所提供了出具本专项核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本

材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的

副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期

内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持

有人持有；上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司

所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导

之处。

    对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出

具的说明。本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其

他目的。

    本专项核查意见中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与《北京市

中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司发行股

份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》以及《北京市中伦律师事务所关于东

风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》

                                    3
                                                            专项核查意见

（以下统称“本次交易法律意见书”）中的含义相同。本所在本次交易法律意见

书中所作的各项声明，适用于本专项核查意见。

    本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：




                                  4
                                                                       专项核查意见

                                   正    文

    一、本次发行价格调价机制

    本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的设置系考虑到资本市场的波

动存在不确定性，为避免上市公司股票价格受资本市场波动影响而导致交易双方

对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则由交易双方协商确定。

    根据本次交易的《发行股份购买资产协议》，本次交易中对发行股份购买资

产的发行价格的调整机制如下：

调整对象             本次发行股份购买资产的发行价格。
价格调整方案的生效
                     上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
条件
                     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
可调价期间
                     交易获得中国证监会核准（不含当日）。
                     （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
                     数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
                     交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易
                     日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
                     连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份
                     购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 15%。
                     （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
                     数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
调价触发条件
                     交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易
                     日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
                     连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份
                     购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 15%。满足上
                     述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价
                     格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
                     满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
                     该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日           上市公司决定调价的董事会决议公告日。
                     当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
                     有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
                     整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整；董事会决定对发
发行价格调整         行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整
                     为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包
                     含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%；董事会决定
                     不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资
                                                                       专项核查意见
                     产的发行价格进行调整。
                     如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行股份购买资产的发行
发行股份数量的调整
                     数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
                     在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
调价基准日至发行日
                     金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
期间除权、除息事项
                     据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

    基于上述，本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制合理、

明确、具体，为双向调整机制，符合《重组管理办法》《关于发行股份购买资产

发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，并经上市公司董事会、股东

大会审议通过，有利于保护上市公司股东利益。

    二、调价机制的触发

    根据东风科技第七届董事会 2021 年第一次临时会议并经本所律师检索查询，

自 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 2 月 2 日连续 30 个交易日期间，东风科技（600081）、

上证指数（000001.SH）和申万汽车零部件指数（801093.SI）有至少 20 个交易

日较上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日前一交易日收盘点

数涨幅超过 15%；本次交易已于 2021 年 2 月 2 日满足价格调整触发条件。

    基于上述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易的股票

发行价格调整机制已触发。

    三、东风科技不调整本次交易股票发行价格的具体情况

    根据东风科技第七届董事会 2021 年第一次临时会议的相关会议文件及上市

公司的说明，东风科技董事会决定不调整本次交易股票发行价格的具体情况如下：

    （一）不进行发行价格调整的原因

    公司董事会认为本次交易有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公

司的业务布局，促进上市公司的产业链整合，进一步提升公司市场拓展能力、资

源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易完成后，上市公司总股本规

模将扩大，净资产规模将提高，每股收益将增厚。从长远角度来看，本次交易的

标的资产具备较强的持续盈利能力，将为公司带来良好的收益，有助于上市公司

                                        2
                                                                专项核查意见

整体盈利能力的提升，增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。

    经充分听取交易各方的意见并积极论证，考虑到本次交易已履行相应的程序，

如果进行调价需要重新履行上级单位部分审核程序，不仅从时间上影响本次交易

的顺利推进，而且可能会面临无法获得相关批准从而导致交易存在不确定性。A

股二级市场近期出现了较大的波动，公司股价上涨一方面受整体市场环境影响，

另一方面也包含了资本市场对于本次交易的预期。交易各方进行了深入、充分的

协商后，上市公司董事会决定本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调

整，以顺利推进本次重大资产重组进程，避免因调价可能导致的不确定性。

    （二）不进行发行价格调整的影响及对于股东的保护

    鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估

值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事宜对

本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方

充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调

整，根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五

条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，后续亦不再根据发行价格调

整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。

    本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力，本次重大资产重组有利于增强

上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司每股收益，有

利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司

未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。

    本次不进行价格调整有利于规避本次交易的不确定性，且已得到非关联董事

表决通过及独立董事的认可，有利于推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东

的合法权益。

    四、董事会履职及信息披露情况

    根据 2020 年第一次临时股东大会相关会议资料，本次发行股份购买资产的

发行价格调整机制已于 2020 年 12 月 21 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审

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                                                               专项核查意见

议通过后生效。价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及 2020 年

第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 2 月 22 日召开第七届董事会 2021

年第一次临时会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格

的议案》，同意不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。东风科

技独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，本次交易的股票发行价格调整机制触发后，上市公司

全体董事已勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，

在股东大会的授权范围内，于调价机制触发后及时召开了董事会履行了决策程序，

对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体，为

双向调整机制，符合《重组管理办法》《关于发行股份购买资产发行价格调整机

制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。

    发行股份购买资产的发行价格调整机制触发后，上市公司董事会对发行价格

调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评

估论证并进行了信息披露，同时披露了董事会履职及信息披露情况；上市公司本

次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况

符合《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四

十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，有利于股

东保护，公司董事会已勤勉尽责的履行了相关职责。

    （以下无正文）




                                   4
邸中 1盒津即忠秝所
    ZIIONG LUN LAW FIRM                                                                  专项核查意见


（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关千东风电子科技股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》的签署页）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负责人：                               经办律师：
                                                                台月 匕
                                                                       匕
                                                                                    丿
                                                                          ＂
                      张学兵




                                                                叶                  莹




                                                                王                  振

                                                    年                         月                 日




                                                         2021                       2        22