中信证券股份有限公司
关于
《东风电子科技股份有限公司
关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书＞之回复报告》
之
核查意见
独立财务顾问
二零二一年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203564 号）
中反馈意见的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财
务顾问”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对东风电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”或者“东风科技”）本次发行股份购买资产暨关
联交易申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据
公司提供的文件资料及中信证券项目人员访谈、询问所获得的信息。现对反馈意
见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《东风电子科技股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）
保持一致。
补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。
1-2-1
目录
问题 1............................................................................................................................3
问题 2......................................................................................................................... 26
问题 3......................................................................................................................... 62
问题 4......................................................................................................................... 71
问题 5......................................................................................................................... 92
问题 6....................................................................................................................... 106
问题 7....................................................................................................................... 116
问题 8....................................................................................................................... 129
问题 9....................................................................................................................... 157
问题 10 .................................................................................................................... 169
问题 11..................................................................................................................... 186
问题 12 .................................................................................................................... 202
问题 13. ................................................................................................................... 239
问题 14 .................................................................................................................... 255
问题 15 .................................................................................................................... 269
问题 16 .................................................................................................................... 292
问题 17 .................................................................................................................... 295
问题 18 .................................................................................................................... 298
问题 19 .................................................................................................................... 307
问题 20 .................................................................................................................... 310
1-2-2
问题 1.申请文件及相关公开信息显示，1）A 股上市公司东风汽车股份有限
公司（以下简称东风汽车）在 2019 年年报中披露，其实际控制人为国务院国资
委，控股股东东风汽车有限公司（以下简称东风有限）持有其 60.10%股份。2）
你公司在 2018 年年报第六节之“四、控股股东及实际控制人情况”项下披露实际
控制人为东风有限，但又在“第十一节财务报告”项下披露“公司……最终共同控
制人为东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各
占 50%。”，并在日常信息披露中将东风汽车集团有限公司（以下简称东风公司）、
东风汽车集团股份有限公司（以下简称东风集团股份）的下属企业确定为关联
方，而在本次申请文件中，你公司披露控股股东东风汽车零部件（集团）有限
公司（以下简称零部件集团）的实际控制人为东风有限，未披露最终实际控制
人。3）港股上市公司东风集团股份在其 2019 年年报中披露，东风有限属于其与
日产（中国）投资有限公司（以下简称日产中国投资）共同控制的合资公司；
同时，东风集团股份在创业板上市申请文件中披露，东风有限为其重要合营企
业，其董事长竺延风兼任东风有限董事长，其执行董事兼总裁李绍烛、副总裁
兼财务负责人乔阳均兼任东风有限董事，东风集团股份能够确保对东风有限的
可控性。4）公开信息显示，在零部件集团、东风汽车、东风集团股份、东风公
司及其控制的关联方中，存在相当数量的企业从事汽车零部件的研发、生产及
销售等业务。请你公司：1）补充披露上述关于你公司及东风有限实际控制人的
信息是否真实、准确、完整，出现披露差异的原因，最终以何者为准及其理由。
2）结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业主营业务、主要产品及核心技
术等情况，补充披露交易完成后上市公司与同一控制下的关联方是否存在同业
竞争，如是，请补充披露本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争、增强独
立性并提出切实可行的解决方案，如否，请充分披露理由。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露上述关于你公司及东风有限实际控制人的信息是否真实、
准确、完整，出现披露差异的原因，最终以何者为准及其理由。
1-2-3
1、东风科技实际控制人为东风有限的认定依据
（1）东风有限可对东风科技实现绝对控制
根据零部件集团及东风科技的公司章程等文件，东风有限可以通过零部件集
团对上市公司实现绝对控制，为东风科技的实际控制人，具体说明如下：
1）股权结构方面
东风有限持有零部件集团 99.9%的股权，南方实业持有零部件集团 0.1%的
股权。同时，东风有限持有南方实业 95%的股权，即东风有限可以最终控制零部
件集团 100%的股权。零部件集团持有上市公司 65%的股份比例及表决权，故东
风有限可通过零部件集团间接控制上市公司 65%的股份比例及表决权。
2）股东（大）会方面
股东（大）会方面，零部件集团的最高权力机构为股东会，股东会由东风有
限及其控制的南方实业组成，故东风有限可对零部件集团股东会形成绝对控制。
股东大会是上市公司的权力机构。零部件集团持有上市公司 65%的股份比例及表
决权，故东风有限亦能通过零部件集团控制上市公司股东大会。
3）董事会方面
零部件集团董事会共设置七名董事，未设置独立董事，董事全部由股东推荐
并由股东会选举产生。基于此，东风有限可通过股东会控制零部件集团董事会。
上市公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名，其余六名董事均由东风
有限通过零部件集团予以提名推荐，并由上市公司股东大会选举产生，即上市公
司董事会中的非独立董事均由东风有限及零部件集团提名的人员担任，并占上市
公司董事会全部董事人数的三分之二。
综上，从股权结构、股东（大）会、董事会等重大方面，零部件集团对上市
公司能够形成绝对控制，零部件集团系上市公司的控股股东，东风有限系零部件
集团的控股股东和实际控制人，并可以通过零部件集团对上市公司进行最终控
制，故东风有限系上市公司的实际控制人。
（2）东风有限无实际控制人
1）东风集团股份与日产中国投资均不能单独控制东风有限
1-2-4
根据东风有限章程、东风集团股份与日产中国投资签署的《东风汽车有限公
司合资经营合同》（以下简称合资合同）、东风有限及东风公司出具的说明以及对
东风有限董事会事务局相关人员的访谈，任何一方对东风有限均无法实现单独控
制，具体原因如下：
①东风集团股份与日产中国投资持有东风有限股权比例完全对等
截至本核查意见出具之日，东风有限直接股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东风汽车集团股份有限公司 835,000 50.00
2 日产（中国）投资有限公司 835,000 50.00
合计 1,670,000 100.00
因此，东风集团股份与日产中国投资分别持有东风有限 835,000 万元出资，
持股比例均为 50%，其二者任何一方均无法对东风有限实施单独控制。
②从合资设立东风有限的历史背景看，东风集团股份与日产中国投资均无法
单一控制东风有限
2003 年，根据国家经贸委作出的《关于东风汽车公司与日产自动车株式会
社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号）以及商务部作出的《关
于同意设立合资企业东风汽车有限公司的批复》（商资二函[2003]90 号），东风集
团股份与日产自动车株式会社合资设立了东风有限。
根据上述批文内容及合资合同的约定，东风有限自设立起，即由合资双方分
别持有东风有限 50%股份，并分别向合资公司的最高决策机构董事会委派相同数
量的董事。
因此，从东风有限合资设立时的历史背景看，东风集团股份与日产中国投资
均无法单一控制东风有限。
③董事会系东风有限的最高决策机构，股东委派董事人数均等且任一董事均
无特殊表决权，任何一方均无法控制董事会
A.董事会系东风有限最高决策机构
根据东风有限设立时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条
1-2-5
的规定，“董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。董事会的职
权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、
生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、
副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。正副
总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。合营企业职工的录用、辞退、报酬、
福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。”
此外，根据现行有效的《中华人民共和国外商投资法》第四十二条第二款的
规定，“本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共
和国外资企业法》、 中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，
在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。具体实施办法由国务院规
定。”
根据东风有限合资合同及章程的规定，董事会是东风有限的最高决策机构，
董事会负责东风有限的总体方向。
基于上述，董事会系东风有限最高决策机构。
B.东风集团股份与日产中国投资向东风有限委派的董事数量相同且每一董
事表决权相同
根据东风有限合资合同及章程的规定，东风有限董事会由八名董事组成，其
中四名由东风集团股份委派，四名由日产中国投资委派。另外，东风有限每位董
事在董事会决策任何需要表决的事项时均有一票表决权。即任何一位董事（包括
董事长）均无特殊表决权（包括一票否决权等）。
基于上述，东风集团股份与日产中国投资向东风有限委派的董事数量相同且
每一董事表决权相同。
C.东风有限董事会审议事项需由三分之二及以上董事投票赞成方可通过，任
何一方均无法单独控制东风有限董事会
根据东风有限合资合同及章程的规定以及对东风有限董事会事务局相关人
员的访谈，董事会审议的议题需由出席会议并具有表决权的全体或三分之二或以
上董事投票赞成才可通过，结合二者在董事会席位均等及每位董事表决权相等的
情况，其二者均无法单独通过董事会对东风有限进行控制。
1-2-6
④东风集团股份和日产中国投资均未将东风有限纳入任何一方合并财务报
表范围
根据相关企业会计准则，合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
根据东风集团股份公开披露的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书
以及日产中国投资股东日本日产自动车株式会社公开披露的 2019 年年度报告
（Financial Information as of March 31, 2020），东风集团股份和日产中国投资任何
一方均未将东风有限纳入其合并报表范围。
⑤东风集团股份对东风有限、零部件集团及东风科技的人员和业务管控系依
据合资合同及公司章程进行
根据东风有限章程、对东风有限董事会事务局相关人员的访谈以及东风有限
提供的历任董事长、总裁、执行副总裁、副总裁名单，在人员和业务方面，东风
集团股份系按照其与日产中国投资达成的相关合同及东风有限章程进行的，主要
情况如下：
A.关于人员安排
按照东风有限的章程及其修正案，东风有限董事会由 8 名董事构成，其中，
双方股东各委派 4 名，在最初的两期（8 年）中，董事长由东风集团股份委派。
另外，东风有限设 1 名总裁及最多 7 名副总裁（包括 1 名执行副总裁）。具体而
言，董事长、总裁、执行副总裁、副总裁的提名任免主要规定如下：
a.董事长
根据东风有限的章程及修正案的规定，董事长任免情况如下：
（a）董事会应设一名董事长。
（b）最初的两期（8 年）内，董事长应由东风集团股份委派，由董事会确
认。
（c）在第二期任期结束之前，董事会将制定最合适的董事长委派和批准的
方式，以确保从最合格者中挑选。如果董事会不能制定该方式，则东风集团股份
的总裁和日产中国投资的总裁将讨论并最终对董事长的人选作出决定。
（d）董事长是东风有限的法定代表人。董事长应根据合资合同、章程及中
1-2-7
国的有关法律在董事会授权范围内履行其义务和职责。如果董事长不能履行其职
责，应以书面形式指定另一位董事临时代表东风有限履行职责。
b.总裁及副总裁
（a） 东风有限设 1 名总裁及最多 7 名副总裁。根据东风有限章程第八次修
正案，自 2014 年 1 月 1 日起，东风有限设总裁 1 名，执行副总裁 1 名，副总裁
6 名。
（b） 总裁的推荐
a）最初的四期（8 年）总裁候选人由日产中国投资提名，董事会批准任命。
b）在第四期结束之前，董事会将制定最合适的总裁提名、任命方式，以确
保从最合格者中选拔。如董事会不能决定该方式，则东风集团股份和日产中国投
资的总裁将讨论并最终决定总裁人选。
（c） 执行副总裁的推荐
a）根据东风有限章程第八次修正案，自 2014 年 1 月 1 日起，东风有限设 1
名执行副总裁。
b）首期（2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）执行副总裁由东风集团
股份推荐。
c）首期结束之后，董事会对执行副总裁任期情况进行评估，以确定下一期
执行副总裁的提名和任命方式。
（d） 副总裁的推荐
a）首期副总裁由东风集团股份和日产中国投资的总裁以及东风有限的董事
长及总裁提名，由东风集团股份推荐的 4 名副总裁及日产中国投资推荐的 3 名副
总裁组成。经东风有限第四届董事会第三次会议批准，东风有限设 6 名副总裁，
由双方股东各推荐 3 名副总裁。
b）如首期副总裁在首期的成绩令人满意，则其将在第二期连任。
c）最初的两期（4 年）结束之前，双方股东将在各自副总裁职位数不变的
前提下，根据总裁的要求向总裁推荐全体副总裁的候选人。
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在与双方股东协商后，如果各方达成了一致，总裁将向董事会提出应被任命
的副总裁候选人名单。副总裁的推荐和任命将以候选人的能力及其已为或将为东
风有限创造的价值为依据。如具备有由董事会评定的可比资历，副总裁应优先考
虑从东风有限职员中选任。
（e） 任期：总裁、执行副总裁和副总裁的任期均为 2 年，经董事会批准可
连任。
截至本核查意见出具之日，东风有限共计总裁 1 名，由日产中国投资提名，
执行副总裁 1 名，由东风集团股份提名，副总裁共计 6 名，其中东风集团股份和
日产中国投资各推荐 3 名，该等高级管理人员由东风有限董事会予以批准任命。
除高级管理人员外，在日常人事管理方面，在东风有限董事会批准的人事方
针原则下，进行员工招聘、配置、培训、考核、激励和管理，不存在未通过东风
有限内部决策程序，而由东风集团股份或日产中国投资直接向东风有限及其下属
零部件集团或东风科技进行人员委派的情况。
B.关于业务决策
在具体业务开展方面，东风有限在重大业务决策方面，由东风集团股份及日
产中国投资委派、提名人员或东风有限自行招聘人员，通过董事会或其他东风有
限内部决策流程进行审议，两方股东在业务管控方面均通过东风有限章程等内部
决策流程进行，不存在任意一方超越东风有限内部决策权限直接对东风有限及其
下属零部件集团或东风科技重大事项进行决策的情况。
2）东风集团股份与日产中国投资不存在一致行动共同控制东风有限的情况
①东风集团股份与日产中国投资未达成任何一致行动协议或安排
参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号适
用意见》”）（2007 年）的规定，多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条
件：“……（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协
议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、
责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，
共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；……。”
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根据东风有限章程、合资合同等文件，东风集团股份和日产中国投资无一致
行动共同控制东风有限的协议或安排。另外，东风集团股份和日产中国投资之间
亦不存在相互控制、共受同一主体控制等一致行动关系的情形。
②东风有限历史表决情况均为东风集团股份和日产中国投资两方股东充分
沟通商议的结果
根据对东风有限董事会事务局相关人员的访谈，在重大事项提交东风有限董
事会前，就提案内容原则上需要两方股东提名或推荐人员等进行事前商议决策，
如果存在意见不一致的情况，通常情况下不会提交董事会进行表决。从既往表决
情况来看，对于东风有限董事会予以表决的事项，未发生过两方股东表决结果不
一致的情况，但如前所述，对于意见无法保持一致的事项原则上不予提交给董事
会，历次董事会表决结果一致的情况并非表明双方股东存在保持一致行动共同控
制的合意。
综上，东风集团股份与日产中国投资均不存在单独控制东风有限的情形，且
东风集团股份与日产中国投资亦不存在一致行动共同控制东风有限的情况。故东
风有限无实际控制人，东风科技的实际控制人为东风有限。
2、与东风集团股份既往公开信息披露不一致的情况
根据香港证券交易所港股上市公司东风集团股份在其 2019 年年报中的披
露，东风有限属于其与日产中国投资共同控制的合资公司；同时，东风集团股份
在创业板上市申请文件中披露，东风有限为其重要合营企业，其董事长竺延风兼
任东风有限董事长，其执行董事兼总裁李绍烛、副总裁兼财务负责人乔阳均兼任
东风有限董事，东风集团股份能够确保对东风有限的可控性。
上述信息披露与东风科技披露实际控制人为东风有限不存在实质矛盾。东风
集团股份认定上述共同控制主要从《企业会计准则第 40 号——合营安排》等企
业会计准则角度进行认定，主要认定理由如下：
《企业会计准则第 40 号——合营安排》第五条规定：“共同控制，是指按
照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制
权的参与方一致同意后才能决策。本准则所称相关活动，是指对某项安排的回报
产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包
1-2-10
括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发
活动以及融资活动等。”
第六条规定：“如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安
排的相关活动，则称所有参与方或一组参与方集体控制该安排。在判断是否存在
共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次
再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致
同意。”
根据上述规定，从企业会计准则的角度，判断是否属于共同控制须同时满足：
第一，所有参与方能够集体控制某项安排；第二，该等安排需要所有参与方一致
同意才能作出决策。
基于上述，从企业会计准则的角度，可以认定东风集团股份与日产中国投资
对东风有限具有共同控制关系，但如上文所述，参照《1 号适用意见》的相关规
定，“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确”，
但东风集团股份与日产中国投资双方并未达成一致行动共同控制的合意。因此，
东风集团股份前述信息披露情况与东风科技认定实际控制人为东风有限的情况
不存在实质冲突。
另外，由于东风有限的最高决策机构为其董事会，中日双方股东各提名 4 名
董事，故在东风集团股份创业板申请文件中，东风集团股份通过董事等人事提名
的方式对东风有限施加重大影响，具有一定的控制力，但并未对东风有限达到控
制，因此与东风有限无实际控制人的认定并不矛盾。
3、与东风汽车既往公开信息披露不一致的情况
截至本核查意见出具之日，A 股上市公司东风汽车的产权及股权控制关系如
下：
1-2-11
对于东风汽车在 2012 年年报至 2019 年年报中披露其实际控制人为国务院国
资委的情况，这主要是结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号〈年度报告的内容与格式〉》等监管要求，将实际控制人披露到最终的国有控
股主体或自然人为止，同时，考虑到中方股东与上市公司联系相对更加紧密，因
此将实际控制人披露为国务院国资委。
但如上文所述，参照《1 号适用意见》，多人共同拥有公司控制权的情况，
一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必
须合法有效、权利义务清晰、责任明确，但东风集团股份与日产中国投资并未达
成一致行动共同控制东风有限的协议或安排。基于该等情况，东风有限无实际控
制人，东风汽车的控股股东及实际控制人应为东风有限。
因此，东风汽车前述年度报告中与东风科技关于实际控制人的披露不一致，
而东风汽车该等披露不符合实际情况。对于该等披露不一致的情况，东风有限与
东风集团股份及东风公司进行了沟通，确认东风汽车此前将实际控制人披露为国
务院国资委不准确，就此，东风汽车已在 2020 年年度报告中将实际控制人披露
更正为东风有限。
4、与东风科技既往信息披露不一致的情况
东风科技 2018 年年报第六节之“四、控股股东及实际控制人情况”项下披
1-2-12
露实际控制人为东风有限，但又在“第十一节财务报告”项下披露“公司……最
终共同控制人为东风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股
比例各占 50%。”，并在日常信息披露中将东风公司、东风集团股份的下属企业
确定为关联方。
东风科技在年报“第十一节 财务报告”项下披露审计报告及财务报表，其中
财务报表附注中将东风集团股份和日产中国披露为公司最终共同控制人，主要系
参考《企业会计准则第 40 号——合营安排》等规定，但如前文所述，东风科技
实际控制人为东风有限，而东风有限的股东东风集团股份与日产中国投资均不能
单独控制东风有限，且不存在一致行动共同控制东风有限的情况，因此，东风科
技在年报财务报告的部分内容中将最终共同控制人披露为东风集团股份和日产
中国投资不准确，应该为“东风汽车有限公司的股东为东风汽车集团股份有限公
司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各占 50%”。
针对上市公司在日常信息披露中将东风公司、东风汽车集团股份的下属企业
确定为关联方的情形，系由于东风集团股份及日产中国投资均持有东风有限 50%
的股权，对东风有限及下属控制企业具有较大的影响力，在关联方披露方面，东
风科技及相关审计机构将东风集团股份及其控股股东东风公司（包括其下属企
业）等披露为其关联方。
5、东风有限已出具关于东风汽车和东风科技实际控制人认定及控制权问题
的说明
东风有限已针对东风汽车和东风科技实际控制人认定及控制权问题出具相
关说明如下：
“一、东风科技实际控制人认定的说明
本公司为东风科技的实际控制人，主要理由如下：
（一）股权结构方面
截至本说明出具之日，本公司持有东风汽车零部件（集团）有限公司（以下
简称“零部件集团”）99.9%的股权，深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简
称“南方实业”）持有零部件集团 0.1%的股权。同时，本公司持有南方实业 95%
的股权，即本公司可以最终控制零部件集团 100%的股权。零部件集团持有东风
1-2-13
科技 65%的股份比例及表决权，故本公司可通过零部件集团间接控制东风科技
65%的股份比例及表决权。
（二）股东（大）会方面
零部件集团的最高权力机构为股东会，股东会由本公司及本公司控制的南方
实业组成，故本公司可对零部件集团股东会形成绝对控制。股东大会是东风科技
的权力机构。零部件集团持有东风科技 65%的股份比例及表决权，故本公司亦能
通过零部件集团控制东风科技股东大会。
（三）董事会方面
截至本说明出具之日，零部件集团董事会共设置七名董事，未设置独立董事，
董事全部由股东推荐并由股东会选举产生，基于此，本公司可通过股东会控制零
部件集团董事会。东风科技董事会由九名董事组成，独立董事三名，其余六名非
独立董事均由本公司或通过零部件集团予以提名推荐，并由东风科技股东大会选
举产生，即东风科技董事会中的非独立董事均由本公司及零部件集团提名的人员
担任，并占东风科技董事会全部董事人数的三分之二。
综上，从股权结构、股东（大）会、董事会等重大方面，零部件集团对东风
科技能够形成绝对控制，零部件集团系东风科技的控股股东，本公司系零部件集
团的控股股东和实际控制人，并可以通过零部件集团对东风科技进行最终控制，
本公司系东风科技的实际控制人。
二、本公司实际控制人认定的说明
本公司系由东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团股份”）与日
产（中国）投资有限公司（以下简称“日产中国投资”）于 2003 年共同出资设立
的中外合资企业。东风集团股份与日产中国投资各持有本公司 50%股权。
根据本公司设立时合资双方签订的合资合同及公司章程，结合本公司的股东
持股结构、董事会人员结构及董事会决策机构表决权比例等情况，东风集团股份
与日产中国投资均无法对本公司构成单独控制，且合资双方未签署任何对本公司
实施共同控制的一致行动协议或安排，双方不属于本公司的共同实际控制人。
因此，截至本说明出具之日，本公司无实际控制人，本公司人员、经营管理
1-2-14
等方面的管理控制主要依据合资合同及本公司章程中的相关规定具体开展。
三、关于东风汽车和东风科技的股权控制关系
鉴于东风集团股份或日产中国投资均未单独控制本公司，故东风集团股份或
日产中国投资亦未对本公司下属东风汽车（600006.SH）和东风科技（600081.SH）
构成单独控制。
鉴于东风集团股份与日产中国投资未就本公司股权控制事宜达成任何一致
行动协议或类似安排，东风集团股份和日产中国投资之间亦不存在相互控制、共
受同一主体控制等一致行动关系，故东风集团股份或日产中国投资亦不存在签署
任何对本公司下属东风汽车（600006.SH）和东风科技（600081.SH）实施共同控
制的一致行动协议或安排的情形。
四、与东风集团股份公开披露信息存在差异的说明
本次反馈意见提出，东风科技在 2018 年年报第六节之“四、控股股东及实
际控制人情况”项下披露实际控制人为东风有限，但又在“第十一节财务报告”
项下披露“公司……最终共同控制人为东风汽车集团股份有限公司和日产（中
国）投资有限公司，持股比例各占 50%。”并在日常信息披露中将东风公司、东
风集团股份的下属企业确定为关联方，同时，“港股上市公司东风集团股份在其
2019 年年报中披露，东风有限属于其与日产（中国）投资有限公司（以下简称
日产中国投资）共同控制的合资公司；同时，东风集团股份在创业板上市申请文
件中披露，东风有限为其重要合营企业，其董事长竺延风兼任东风有限董事长，
其执行董事兼总裁李绍烛、副总裁兼财务负责人乔阳均兼任东风有限董事，东风
集团股份能够确保对东风有限的可控性”，对此问题，本公司说明如下：
东风科技及东风集团股份的上述信息披露与本公司的认定不存在实质冲突，
这主要是因为东风集团股份认定共同控制主要基于《企业会计准则第 40 号——
合营安排》等企业会计准则。根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》第五
条及第六条等相关规定，判断是否属于共同控制主要是需要满足：第一，所有参
与方能够集体控制某项安排；第二，该等安排需要所有参与方一致同意才能作出
决策。因此，从企业会计准则的角度，可以认定东风集团股份与日产中国投资对
本公司具有共同控制关系。
1-2-15
但参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《1 号
适用意见》”）的相关规定，多人拥有共同控制权一般需要通过章程、协议或其他
安排予以明确，但东风集团股份与日产中国投资双方并未达成共同控制或一致行
动的合意。因此参照《1 号适用意见》，应认定本公司无实际控制人且东风集团
股份与日产中国投资不构成共同拥有控制权的情况。但由于东风集团股份及日产
中国投资均持有本公司 50%的股权，对本公司及下属控制企业具有较大的影响
力，在关联方披露方面，东风科技及相关审计机构将东风集团股份及其控股股东
东风公司（包括其下属企业）等披露为其关联方。
五、东风汽车实际控制人披露为国资委的原因
东风汽车系 A 股上市公司，其在 2012 年年报至 2019 年年报中将实际控制
人披露为国务院国资委，主要是结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》等监管要求，将实际控制人披露到最终
的国有控股主体或自然人为止，同时，考虑到中方股东与上市公司联系相对更加
紧密，因此将实际控制人披露为国务院国资委。但如上文所述，东风集团股份及
日产中国投资对本公司未达成共同控制的安排且任意一方无法实现单独控制，故
东风汽车的实际控制人亦为东风有限。
就东风汽车实际控制人披露事宜，东风有限与东风集团股份及东风公司进行
了沟通，确认东风汽车此前将实际控制人披露为国务院国资委不准确，就此，东
风汽车在其 2020 年年度报告中将其实际控制人更正为东风有限。
综上，因东风集团股份及日产中国投资未对本公司构成单独最终控制或签署
一致行动协议主张共同控制，本公司无实际控制人，本公司为东风科技、东风汽
车的实际控制人。”
6、东风公司已出具关于东风有限股权控制关系等相关情况的说明
东风公司已针对东风有限股权控制关系等情况出具相关说明如下：
“1.东风有限董事会 8 位董事席位中 4 位为东风集团股份委派，该等董事仅
拥有一票表决权，均无特殊表决权（包括一票否决权等）。
1-2-16
2.我公司和东风集团股份未将东风有限纳入我公司或东风集团股份法定合
并报表范围。
3.东风集团股份与日产中国各持有东风有限 50%股权，我公司或东风集团股
份未单独控制东风有限。我公司或东风集团股份与日产中国未就东风有限股权控
制事宜达成任何一致行动协议或类似安排。因此，我公司或东风集团股份与日产
中国并不通过签署一致行动协议对东风有限实施共同控制。
综上，我公司或东风集团股份未对东风有限构成单独最终控制或签署一致行
动协议主张共同控制。东风汽车（600006.SH）和东风科技（600081.SH）的实际
控制人为东风有限。”
综上所述，东风有限可以通过零部件集团对上市公司实现绝对控制，为东风
科技的实际控制人；而东风有限的股东东风集团股份与日产中国投资均不能单独
控制东风有限，且不存在一致行动共同控制东风有限的情况，故东风有限无实际
控制人。东风科技认定实际控制人为东风有限，与东风集团股份相关信息披露情
况不存在实质冲突；东风科技与东风汽车此前关于实际控制人的披露不一致，而
东风汽车此前披露不符合实际情况并已在 2020 年年度报告中将实际控制人披露
更正为东风有限；东风科技在年报财务报告的部分内容中将最终共同控制人披露
为东风集团股份和日产中国投资不准确，应该为“东风汽车有限公司的股东为东
风汽车集团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各占 50%”。
因此上市公司实际控制人的认定真实、准确、完整，东风有限无实际控制人的认
定真实、准确、完整。
（二）结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业主营业务、主要产品
及核心技术等情况，补充披露交易完成后上市公司与同一控制下的关联方是否
存在同业竞争，如是，请补充披露本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争、
增强独立性并提出切实可行的解决方案，如否，请充分披露理由。
1、交易完成后上市公司主营业务、主要产品及核心技术情况
交易完成后，上市公司及其下属企业（一级子公司）主营业务、主要产品及
核心技术情况如下：
1-2-17
交易完成后
序号 公司名称 上市公司持 主营业务 主要产品情况 核心技术
股比例
东风科技 承担对下属子
1 （本部及分 - 公司的统筹管 - -
公司） 理职能
东科克诺尔
商用车制动系
商用车制动 商用车 ABS 等电
2 51.00% 统产品设计和
系统（十堰） 子制动系统技术
销售
有限公司 商用车制动系
东科克诺尔 商用车制动系 统
商用车 ABS、盘式
商用车制动 统产品开发设
3 49.00% 制动器等电子制
技术有限公 计、生产和销
动系统技术
司 售
软轴操纵系
上海东风康 统、推拉索、
软轴操纵系统、
斯博格莫尔 电子油门踏板 电子油门踏板技
4 25.00% 推拉索、电子油
斯控制系统 等产品开发设 术
门踏板等
有限公司 计、生产和销
售
汽车仪表板、副
仪表板、门板、
东风延锋汽 汽车内饰件产
顶棚、行李箱、
5 车饰件系统 50.00% 品开发设计、 各类车用内饰件
立柱、内饰装饰
有限公司 生产和销售
件等汽车内饰
件
乘用车组合仪 组合仪表、娱乐
上海伟世通 表、娱乐信息 信息系统平台、
乘用车仪表、娱乐
6 汽车电子系 40.00% 系统等产品开 抬头显示仪、座
信息系统技术
统有限公司 发设计、生产 舱电子集成系
和销售 统等
广州东风安 车用座椅产品
座椅总成及骨
7 道拓座椅有 25.00% 开发设计、生 车用座椅技术
架产品
限公司 产和销售
车用组合仪 车用电驱动系统
表、传感器、 技术、车用电机、
东风电驱动 组合仪表、传感
起动机、发电 启动机和发电机
8 系统有限公 100.00% 器、起动机、发
机等产品开发 技术；车用组合仪
司 电机等
设计、生产和 表、数字化仪表技
销售 术
摩托车化油器
摩托车化油器、
湛江德利车 和车用有色压 摩托车电控化油
摩托车电喷系
9 辆部件有限 52.00% 铸件产品开发 器技术；有色金属
统等；各类有色
公司 设计、生产和 压铸技术
金属压铸件；
销售
上海东仪汽
汽车贸易和维 汽车配件及整
10 车贸易有限 100.00% -
修 车销售
公司
主要向东风科技合资企业上海伟
11 东森置业 100.00% -
世通提供厂房及土地使用权租赁
1-2-18
交易完成后
序号 公司名称 上市公司持 主营业务 主要产品情况 核心技术
股比例
服务业务收入
专注于整车
商用车热管理系
热管理系统 汽车空调系统、冷
12 东风马勒 50.00% 统开发、制造和验
的研发、生产 却系统等
证技术
及销售
空气滤清器、燃油 商用车及工程机
滤清器的研
滤清器、机油滤清 械用滤清器产品
13 上海弗列加 50.00% 发、生产、销
器、曲轴箱通风过 的研发、设计、制
售
滤器等 造和应用技术
冷挤压本体制造
技术；连续模制造
整车热管理 技术；感应器全自
系统、蒸汽排 动装配技术；感应
调温器、炭罐、温
14 东风汤姆森 50.00% 放系统的研 器全自动校准技
控阀等
发、生产及销 术；温控阀全自动
售 生产线；调温器设
计技术；炭罐生产
线；炭罐验证技术
东风佛吉亚 东风佛吉亚排气技术公司主要从
15 50.00% -
襄阳公司 事产品生产制造，其生产制造的
产品通过东风佛吉亚襄阳公司实
现对外销售。 排气产品系统相
东风佛吉亚
主要产品包括汽车排气控制系 关的消声、封装、
16 排气技术公 50.00%
统、后处理系统和相关零部件产 旋压、焊接及废气
司
品，在乘用车及商用车中广泛应 过滤处理技术
用。
油泵、水泵及
其相关零部 机油泵、水泵、电 油泵、水泵的技术
17 东风富奥 30.00%
件的研发、生 动水泵等 开发
产和销售
高强度铸造铝合
金材料及工艺技
术、摩擦焊钢活塞
柴油机钢活塞、柴
活塞产品的 技术、销孔 ECM
油机铝活塞、汽油
18 东风辉门 40.00% 研发、生产及 加工技术、钢活塞
机铝活塞、泵类活
销售 MnP 技术、活塞裙
塞等
部减摩涂层技术、
活塞轻量化设计
技术
汽车密封系 商用车双刃卡套
统、燃料和刹 技术，乘用车包括
车管路系统、 但不限于 Fortrex
钢管、尼龙管、密
流体传输管 技术、
19 东风库博 30.00% 封条、制动及燃油
路系统及其 ARMORHOSE 技
管路、冷却管等
零部件的研 术、MAGALLOY
发、生产和销 技术、第三代快速
售 接头技术
1-2-19
2、上市公司控股股东零部件集团及其控制的其他未纳入本次交易的下属企
业与上市公司不构成同业竞争
上市公司控股股东为零部件集团，除上市公司及本次交易的标的公司外，零
部件集团及其控制的其他企业（一级子公司）暨本次交易未纳入的企业的主营业
务、主要产品及核心技术情况如下：
零部件集
序
公司名称 团出资 主营业务 主要产品情况 核心技术
号
比例
承担对下属子
零部件集团
1 - 公司的统筹管 - -
（本部）
理职能
东风汽车零
部件（集团）
2 有限公司东 分公司
风粉末冶金 生产、销售粉末
粉末冶金；商用 粉末冶金零件及汽车
公司 冶金、商用车配
车配气机构、总 发动机配气机构总成
东风汽车零 气机构、总成等
成 的研发、制造技术
部件（集团） 产品
3 有限公司襄 分公司
阳粉末冶金
分公司
东风汽车零
部件（集团） 无实际经营业
4 分公司 - -
有限公司武 务
汉分公司
发动机齿轮、变速箱
齿轮、中桥圆柱齿轮、
新能源减速器齿轮的
研发、制造技术；轮
边减速器、分动箱、
刀具、量具、检
减速器、新能源减速
具，汽车齿轮，
东风零部件 器总成的研发、制造
汽车底盘系统
（集团）有 制造、销售刃 技术；精密渐开线圆
5 分公司 分动箱、主减速
限公司刃量 具、量具等 柱齿轮滚-磨工艺技
器、轮边减速
具分公司 术、齿轮材料成型及
器、新能源减速
热处理技术、齿轮传
器
动系的设计技术；精
密量检具、高性能滚
刀、高强度滚丝轮/
搓丝板设计及制造技
术
东风汽车零 制造、销售汽车 汽车冲压模具 大型薄壁壳体类无冒
部件（集团） 装备黑色铸造 毛坯铸件，汽车 口低压铸造技术，高
6 有限公司通 分公司 毛坯、汽车冲焊 动力总成冲压 强高韧压挤双控混合
用铸锻分公 件、低压铸造铝 件、车身结构焊 铸造技术，不锈钢碗
司 合金零件等 合件，低压铸造 形塞连续冲压技术，
1-2-20
零部件集
序
公司名称 团出资 主营业务 主要产品情况 核心技术
号
比例
铝合金零件等 大吨位低成本球铁铸
造技术，TGC600 材
质铸造技术
开发、设计汽车
底盘系统、行驶
系统（悬架系
统、车轮总成）、
汽车底盘关键部件金
传动系（传动轴
属材料的冲压成型、
系统）及相关的
旋压成型、热加工成
东风汽车底 控制系统、电气 车轮、钢板弹
型、焊接、热处理和
7 盘系统有限 100.00% 系统和管路系 簧、空气悬架、
机械加工等工艺技
公司 统；制造、销售 传动轴等
术；车轮、钢板弹簧、
悬架弹簧、悬架
空气悬架、传动轴的
系统及其结构
产品设计匹配技术
件、汽车车轮、
传动轴系统及
其他汽车零部
件等
汽车用短尾/断尾拉
铆螺栓产品、装配工
具及装配技术；深长
开发、设计、制
孔挤压成形技术；耐
造、销售发动
高温紧固件系列制造
东风汽车紧 机、车桥、变速
技术（成形/时效/表
8 固件有限公 100.00% 箱、汽车底盘高 螺栓、螺母
面处理）；高耐蚀镀涂
司 强度紧固件、新
表面处理技术；高耐
能源汽车紧固
蚀磷化技术；螺栓装
件等
配验证技术；结构防
松技术（螺栓/螺母/
垫片）
东风汽车紧
无实际经营业
9 固件（武汉） 100.00% - -
务
有限公司
精冲、特种焊接（电
开发、制造、销
苏州东风精 子焊、激光焊等）、镶
售汽车变速箱 变速箱零部件
10 冲工程有限 84.95% 件注塑工艺、自动校
换档机构、驻车 和精冲件
公司 正技术、专用装配与
系统、精冲件
检测技术
开发、设计、制
造、销售汽车门 冷却风扇及变 有刷电机设计技术、
板模块、玻璃升 速箱的微电机、 门系统开发技术、摇
东风博泽汽
降器、锁装置、 玻璃升降器、玻 窗电机开发技术；有
11 车系统有限 50.00%
座椅骨架、座椅 璃升降器电机、 刷电机绕线制造、门
公司
调节器及其部 门系统、电动尾 板装配、风扇热铆、
件、冷却风扇模 门等 压接等制造工艺技术
块、微电机系统
12 东风耐世特 50.00% 设计、开发、生 乘用车的电动 电动助力转向机系统
1-2-21
零部件集
序
公司名称 团出资 主营业务 主要产品情况 核心技术
号
比例
转向系统 产和装配乘用 转向系统 设计和集成，包括控
（武汉）有 车用电动助力 制器电控单元，传感
限公司 转向系统产品 器软硬件开发，精准
（包括吸能式 的方向控制和助力手
转向系统）以及 感控制逻辑
相关的汽车零
部件，销售公司
自产产品并提
供有关售后及
技术服务
中/低温硅精密铸造
熔模精铸件、重 技术；重力铸造铝合
力铝铸件及相 乘用车和商用 金技术；支撑结构轻
东风精密铸
13 50.00% 关合件，结构与 车精铸件、铝铸 量化设计的成套
造有限公司
材料轻量化研 件 CAD/CAE 技术、试
发、制造与销售 压验证技术、快制技
术
设计、制造和销
设备制造、焊装
售机电设备、机
及智能化服务、 机床生产线集成、设
器人及其系统
平衡悬架（主要 备智能管理系统、焊
集成、智能立体
东风设备制 是机械悬架）及 装线体集成技术、虚
14 100.00% 车库等；开发、
造有限公司 推力杆，保全再 拟调试技术、轻量化
销售智能制造
制造及工业化 车身联结技术、数字
信息系统；机电
服务、数字科技 采集技术等
设备大修、改
及工业化服务
造、搬迁
研究、设计、制
铝板连接技术、铝材
造、开发和销售
冲压成型技术、热成
冲压件和焊接
型冲压技术、超高强
东风模具冲 零部件、冲压模 汽车冲焊零部
板冲压技术、LME 高
15 压技术有限 50.00% 具、多工位级进 件及配件、模
强板焊接技术、轻量
公司 模具和其它模 具、模具标准件
化模具开发技术、模
具、检验夹具以
具智能制造技术研
及相关备件和
究、冲焊技术
零部件
注：因零部件集团的分公司涉及具体产品的生产及销售，且东风有限整合零部件集团和东风
汽车有限公司装备公司，因此将零部件集团本部及分公司分开列示，并新增东风设备制造有
限公司、东风模具冲压技术有限公司 2 家下属企业；因东风汽车紧固件（武汉）有限公司股
东由东风汽车紧固件有限公司变更为零部件集团，因此新增东风汽车紧固件（武汉）有限公
司。
除上市公司及标的公司以外，上市公司控股股东零部件集团及其控制的其他
企业虽同属于汽车零部件行业，但其细分产品及所应用的核心技术均存在明显的
差异，与上市公司及标的公司生产及销售的产品不存在可替代性和竞争性。未来，
零部件集团将进一步整合、优化零部件业务，待未纳入本次交易的相关资产具备
1-2-22
较强盈利能力并符合相关法律法规后，将择机注入上市公司，实现产品体系的多
元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，打造零部件业务的上市
平台，从而进一步提高上市公司的核心竞争力，实现上市公司的长足发展。
3、上市公司实际控制人东风有限及其控制的其他企业与上市公司不构成同
业竞争
为进一步提升经营质量，东风有限整合零部件集团和东风汽车有限公司装备
公司，以及东风日产乘用车公司和东风启辰汽车公司。截至本核查意见出具之日，
按业务板块划分，东风有限及其下属企业由原有的七大业务板块调整为五大业务
板块，包括：（1）零部件事业单元，由零部件集团负责运营；（2）NISSAN 品牌
乘用车整车事业单元，由东风汽车有限公司东风日产乘用车公司负责运营；（3）
英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元，由东风英菲尼迪汽车有限公司负责运营； 4）
轻卡及轻客等轻型商用车整车事业单元，由东风汽车股份有限公司负责运营； 5）
皮卡及越野型 SUV 等轻型商用车整车事业单元，由郑州日产汽车有限公司负责
运营。
截至本核查意见出具之日，包括零部件事业单元在内，上述各业务板块主要
企业的主营业务、主要产品及核心技术情况如下：
序 业务 相关主要企业 东风有限
主营业务 主要产品 核心技术
号 板块 名称 出资比例
产品涵盖制动
与智能驾驶系
汽车零部 统、座舱与车
金属切削加工、
件的研发、 身系统、电驱
零部件 注塑、焊接、铸
生产及销 动系统、底盘
1 事业单 零部件集团 99.90% 造等工艺技术，
售，专业装 系统、热管理
元 机床产品及焊
备制造与 系统、动力总
接产品技术
集成服务 成部件系统及
机床、模具、
焊装设备等
东风汽车有限 主要产品为楼
主要从事
2 公司东风日产 分公司 兰、西玛、天 NISSAN 品牌
NISSAN 品
NISSAN 大连分公司 籁、蓝鸟、奇 乘用车的整车
牌、启辰品
品牌乘 东风汽车有限 骏、逍客、劲 研发、集成及发
牌乘用车
用车整 公司东风日产 客、途达、轩 动机技术；启辰
3 分公司 的研发、采
车事业 发动机郑州分 逸、骐达等多 品牌乘用车的
购、制造、
单元 公司 款 NISSAN 品 整车研发及集
销售、服务
东风汽车有限 牌乘用车；启 成技术
4 分公司 业务
公司东风日产 辰 D60、启辰
1-2-23
序 业务 相关主要企业 东风有限
主营业务 主要产品 核心技术
号 板块 名称 出资比例
郑州分公司 T60、启辰 T70、
启辰星、启辰
东风汽车有限
T90、启辰 e30
5 公司东风日产 分公司
等多款启辰品
襄阳分公司
牌乘用车
东风汽车有限
6 公司东风日产 分公司
发动机分公司
东风汽车有限
7 公司东风日产 分公司
乘用车公司
直接出资
风神汽车有限 40.13%，
8
公司 间接出资
34.31%
直接出资
风神襄阳汽车 15.17%，
9
有限公司 间接出资
39.13%
广州风神汽车
10 57.31%
有限公司
东风汽车电池
11 100%
系统有限公司
12 南方实业 95%
东风日产汽车
13 100%
销售有限公司
东风汽车有限
14 公司东风启辰 分公司
汽车公司
东风启辰汽车
15 100%
销售有限公司
主要从事
英菲尼 高端乘用
英菲尼迪品牌
迪品牌 车（英菲尼 主要产品为英
东风英菲尼迪 乘用车的整车
16 乘用车 100% 迪品牌）整 菲尼迪品牌的
汽车有限公司 研发及集成技
整车事 车的开发、 高端乘用车
术
业单元 设计、制造
和销售
东风汽车有限 主要从事
轻卡、轻 主要产品涉及
17 公司十堰发动 分公司 全系列轻
客等轻 轻型商用车、
机分公司 型商用车 轻型商用车的
型商用 新能源车、客
整车和动 开发、设计、制
车整车 车及底盘、零
东风汽车股份 力总成的 造和销售技术
18 事业单 60.10% 配件、发动机
有限公司 设计、制造
元
和销售
皮卡及 东风汽车有限 主要从事 主要产品为皮 轻型商用车的
19 越野型 公司郑州分公 分公司 皮卡和越 卡和越野型 开发、设计、制
SUV 等 司 野型 SUV SUV 轻型商用 造和销售技术
1-2-24
序 业务 相关主要企业 东风有限
主营业务 主要产品 核心技术
号 板块 名称 出资比例
轻型商 东风汽车有限 的研发、供 车
20 用车整 公司常州分公 分公司 应链管理、
车事业 司 生产制造
单元 郑州日产汽车 及营销
21 100%
有限公司
注：1、根据东风有限、南方实业、零部件集团签署的《关于东风汽车零部件（集团）有限
公司之增资协议》，东风有限以其持有的东风模具冲压技术有限公司 50%股权、东风设备制
造有限公司 100%股权以及东风汽车有限公司装备公司、东风汽车有限公司刃量具厂、东风
汽车有限公司通用铸锻厂净资产向零部件集团增资，南方实业以现金方式按原持股比例增
资。本次增资股权及增资净资产已于 2021 年 1 月完成交割。
2、东风有限为进一步提升公司经营质量，促进旗下事业协同发展，整合东风日产乘用车公
司和东风启辰汽车公司。
除上述五大业务板块外，东风有限下属直接出资企业中，还兼营其他少量业
务或未实际开展经营，主要包括：东风有限下属子公司东风裕隆旧车置换有限公
司主营业务为二手车交易等，提供的主要产品为二手车交易、汽车租赁、二手车
咨询培训等服务。此外，东风有限其他下属分公司东风汽车有限公司北京分公司
主要负责对外联络，目前无具体业务。（常州东风新晨动力机械有限公司、东风
汽车有限公司广州办事处已注销。）
基于前述情况，东风有限及其控制的其他企业主要从事整车的研发、生产和
销售并兼营少量服务类业务，主要产品为乘用车整车、轻型商用车整车，零部件
集团主要从事汽车零部件及工艺装备的研发、生产及销售业务。零部件集团及其
下属企业（含上市公司）与东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务，
故本次交易后上市公司与东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务。
综上，本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业主要
经营业务不构成同业竞争。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股
股东及实际控制人概况”、“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易
对同业竞争的影响”中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1-2-25
1、东风有限可以通过零部件集团对上市公司实现绝对控制，为东风科技的
实际控制人；而东风有限的股东东风集团股份与日产中国投资均不能单独控制东
风有限，且不存在一致行动共同控制东风有限的情况，故东风有限无实际控制人。
东风科技认定实际控制人为东风有限，与东风集团股份相关信息披露情况不存在
实质冲突；东风科技与东风汽车此前关于实际控制人的披露不一致，而东风汽车
此前披露不符合实际情况并已在 2020 年年度报告中将实际控制人披露更正为东
风有限；东风科技在年报财务报告的部分内容中将最终共同控制人披露为东风集
团股份和日产中国投资不准确，应该为“东风汽车有限公司的股东为东风汽车集
团股份有限公司和日产（中国）投资有限公司，持股比例各占 50%”。因此上市
公司实际控制人的认定真实、准确、完整，东风有限无实际控制人的认定真实、
准确、完整。
2、结合主营业务、主要产品及核心技术情况，本次交易完成后，上市公司
与其实际控制人及其控制的其他企业主要经营业务不构成同业竞争。
问题 2.申请材料显示，报告期内，标的资产客户和供应商集中度较高，主要
客户及供应商为东风集团股份或合资股东及其关联方，本次交易后，上述关联
交易仍继续存在，将显著增加上市公司关联交易规模。请你公司补充披露：1）
报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于关联交
易，并结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高
的情形是否具有合理性。2）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三
方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。3）标的资产
是否具有拓展非关联客户和供应商的可行性计划。4）本次交易完成后上市公司
新增关联交易金额及占比，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项、
第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
1-2-26
（一）报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否
属于关联交易，并结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商
集中度较高的情形是否具有合理性。
1、报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，以及是否属于
关联交易
（1）东风马勒
1）主要客户情况
单位：万元
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
1 东风汽车集团有限公司 9,519.81 25.80% 是
2 北京福田戴姆勒汽车有限公司 4,971.01 13.47% 否
3 潍柴控股集团有限公司 4,784.34 12.97% 否
2021 年
1-3 月 4 东风本田汽车有限公司 3,022.87 8.19% 是
东风延锋（十堰）汽车饰件系统
5 2,901.12 7.86% 是
有限公司
合计 25,199.16 68.30% -
1 东风汽车集团有限公司 27,247.05 21.38% 是
2 潍柴控股集团有限公司 17,576.53 13.79% 否
2020 3 北京福田戴姆勒汽车有限公司 16,657.08 13.07% 否
年度 4 东风本田汽车有限公司 12,877.88 10.11% 是
5 东风本田发动机有限公司 9,879.59 7.75% 是
合计 84,238.12 66.11% -
1 东风汽车集团有限公司 25,696.83 20.40% 是
2 潍柴控股集团有限公司 22,551.65 17.90% 否
2019 3 东风本田汽车有限公司 12,271.98 9.74% 是
年度 4 北京福田戴姆勒汽车有限公司 10,404.84 8.26% 否
5 东风本田发动机有限公司 9,617.64 7.63% 是
合计 80,542.94 63.94% -
2）主要供应商情况
1-2-27
单位：万元
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
1 德国马勒贝洱有限公司 2,468.50 8.59% 是
山东新合源热传输科技有限公
2 1,512.95 5.27% 否
司
3 牡丹江富通汽车空调有限公司 1,396.30 4.86% 否
2021 年
1-3 月 台州市顺意汽车零部件股份有
4 1,235.94 4.30% 否
限公司
武汉世纪华通汽车部件有限公
5 1,157.51 4.03% 否
司
合计 7,771.20 27.05% -
1 德国马勒贝洱有限公司 15,684.37 17.29% 是
南京奥联汽车电子电器股份有
2 3,437.41 3.79% 否
限公司
武汉世纪华通汽车部件有限公
2020 3 3,419.89 3.77% 否
司
年度 台州市顺意汽车零部件股份有
4 3,374.65 3.72% 否
限公司
5 上海华峰铝业股份有限公司 2,656.27 2.93% 否
合计 28,572.59 31.50% -
1 德国马勒贝洱有限公司 12,801.69 14.91% 是
武汉世纪华通汽车部件有限公
2 4,248.17 4.95% 否
司
2019 3 上海华峰铝业股份有限公司 3,398.39 3.96% 否
年度 台州市顺意汽车零部件股份有
4 2,223.10 2.59% 否
限公司
5 华达汽车空调（湖南）有限公司 1975.66 2.30% 否
合计 24,647.01 28.70% -
（2）上海弗列加
1）主要客户情况
单位：万元
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
1 康明斯（中国）投资有限公司 8,647.77 24.01% 是
2021 年 2 东风汽车集团有限公司 7,654.27 21.25% 是
1-3 月 3 东风康明斯发动机有限公司 4,216.44 11.71% 是
4 广西柳州市思特博机电设备有 1,839.72 5.11% 否
1-2-28
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
限公司
5 十堰市东鑫旺工贸有限公司 1,025.07 2.85% 否
合计 23,383.27 64.92% -
1 康明斯（中国）投资有限公司 27,326.57 23.73% 是
2 东风汽车集团有限公司 26,491.41 23.01% 是
3 东风康明斯发动机有限公司 8,142.35 7.07% 是
2020
年度 4 十堰市东鑫旺工贸有限公司 3,847.09 3.34% 否
一汽解放汽车有限公司无锡柴
5 3,763.55 3.27% 否
油机厂
合计 69,570.97 60.42% -
1 东风汽车集团有限公司 25,866.45 23.42% 是
2 康明斯（中国）投资有限公司 22,790.28 20.64% 是
3 东风康明斯发动机有限公司 6,198.91 5.61% 是
2019
年度 4 十堰市东鑫旺工贸有限公司 3,650.61 3.31% 否
一汽解放汽车有限公司无锡柴
5 3,432.79 3.11% 否
油机厂
合计 61,939.04 56.09% -
2）主要供应商情况
单位：万元
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
康明斯滤清系统（上海）有
1 5,893.18 21.87% 是
限公司
2 Cummins Filtration Ltd. 1,574.08 5.84% 是
2021 年 3 上海正如金属制品有限公司 1,155.20 4.29% 否
1-3 月 4 上海仓全五金配件厂 1,018.18 3.78% 否
上海亚藤汽车零部件有限公
5 943.00 3.50% 否
司
合计 10,583.64 39.28% -
康明斯滤清系统（上海）有
1 13,906.54 16.37% 是
限公司
2020
2 Cummins Filtration Ltd. 4,554.22 5.36% 是
年度
3 上海正如金属制品有限公司 4,197.72 4.94% 否
1-2-29
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
4 上海仓全五金配件厂 3,729.92 4.39% 否
上海亚藤汽车零部件有限公
5 3,103.32 3.65% 否
司
合计 29,491.72 34.71% -
康明斯滤清系统（上海）有
1 10,419.92 12.73% 是
限公司
2 上海正如金属制品有限公司 4,261.73 5.21% 否
2019 3 上海仓全五金配件厂 3,537.94 4.32% 否
年度 上海亚藤汽车零部件有限公
4 3,296.90 4.03% 否
司
5 Cummins Filtration Ltd. 3,240.60 3.96% 是
合计 24,757.09 30.25% -
（3）东风汤姆森
1）主要客户情况
单位：万元
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
1 Modine Manufacturing Co 1,797.51 15.69% 否
2 潍柴动力股份有限公司 1,611.63 14.07% 否
3 浙江远景汽配有限公司 776.95 6.78% 否
2021 年
1-3 月 4 重庆长安汽车股份有限公司 581.04 5.07% 否
北京福田康明斯发动机有限公
5 530.96 4.63% 否
司
合计 5,298.09 46.25% -
1 Modine Manufacturing Co 6,652.73 15.46% 否
2 潍柴动力股份有限公司 4,820.59 11.20% 否
3 东风汽车有限公司 3,806.84 8.84% 是
2020
年度 4 浙江远景汽配有限公司 2,312.67 5.37% 否
北京福田康明斯发动机有限公
5 1,691.71 3.93% 否
司
合计 19,284.54 44.80% -
2019 1 Modine Manufacturing Co 7,702.09 18.10% 否
年度 2 潍柴动力股份有限公司 3,298.48 7.75% 否
1-2-30
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
3 东风汽车有限公司 3,293.83 7.74% 是
4 浙江远景汽配有限公司 2,007.91 4.72% 否
5 天津一汽丰田发动机有限公司 1,921.72 4.51% 否
合计 18,224.03 42.82% -
2）主要供应商情况
单位：万元
是否属于
占营业成
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
本比例
关联交易
1 宁波刚发实业有限公司 761.94 8.61% 否
台州市顺意汽车零部件股份有
2 690.47 7.80% 否
限公司
3 东丽塑料精密（中山）有限公司 613.89 6.94% 否
2021 年
1-3 月 4 富士精工株式会社 552.22 6.24% 否
5 玉环华林机械有限公司 530.00 5.99% 否
合计 3,148.52 35.58% -
台州市顺意汽车零部件股份有
1 2,941.49 9.08% 否
限公司
2 宁波刚发实业有限公司 2,575.07 7.95% 否
2020 3 东丽塑料精密（中山）有限公司 2,340.95 7.22% 否
年度
4 富士精工株式会社 2,079.38 6.42% 否
5 玉环华林机械有限公司 1,622.64 5.01% 否
合计 11,559.53 35.67% -
台州市顺意汽车零部件股份有
1 2,638.82 8.19% 否
限公司
2 东丽塑料精密（中山）有限公司 2,214.08 6.87% 否
2019
年度 3 日本富士汤姆森 2,278.13 7.07% 否
4 宁波刚发实业有限公司 2,119.87 6.58% 否
5 玉环华林机械有限公司 1,690.26 5.25% 否
1-2-31
是否属于
占营业成
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
本比例
关联交易
合计 10,941.16 33.96% -
（4）东风佛吉亚襄阳公司
1）主要客户情况
单位：万元
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
武汉佛吉亚通达排气系统有限
1 3,614.08 62.57% 是
公司
2 佛吉亚（中国）投资有限公司 1,181.67 20.46% 是
2021
3 神龙汽车有限公司 485.15 8.40% 是
年
1-3 月 4 东风汽车有限公司 440.54 7.63% 是
5 东风汽车集团有限公司 54.16 0.94% 是
合计 5,775.60 99.98% -
武汉佛吉亚通达排气系统有限
1 12,231.69 61.03% 是
公司
2 神龙汽车有限公司 3,004.55 14.99% 是
2020 3 东风汽车有限公司 2,382.69 11.89% 是
年度
4 佛吉亚（中国）投资有限公司 2,353.43 11.74% 是
5 东风汽车集团有限公司 53.10 0.26% 是
合计 20,025.46 99.92% -
武汉佛吉亚通达排气系统有限
1 10,688.79 65.19% 是
公司
2 神龙汽车有限公司 4,736.27 28.89% 是
2019 3 佛吉亚（中国）投资有限公司 883.83 5.39% 是
年度
4 东风汽车有限公司 81.83 0.50% 是
5 广州日产通商贸易有限公司 5.09 0.03% 否
合计 16,395.81 100.00% -
1-2-32
2）主要供应商情况
单位：万元
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
东风佛吉亚排气控制技术有限
1 5,239.03 91.66% 是
公司
武汉佛吉亚通达排气系统有限
2021 年 2 335.29 5.87% 是
公司
1-3 月
3 佛吉亚（中国）投资有限公司 141.24 2.47% 是
合计 5,715.56 100.00% -
东风佛吉亚排气控制技术有限
1 16,737.81 84.73% 是
公司
2020 2 佛吉亚（中国）投资有限公司 2,065.53 10.46% 是
年度 武汉佛吉亚通达排气系统有限
3 950.90 4.81% 是
公司
合计 19,754.25 100.00% -
东风佛吉亚排气控制技术有限
1 11,413.56 70.79% 是
公司
2019
年度 2 佛吉亚（中国）投资有限公司 4,708.57 29.21% 是
合计 16,122.13 100.00% -
（5）东风佛吉亚排气技术公司
1）主要客户情况
单位：万元
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
东风佛吉亚（襄阳）排气系统有
1 4,866.18 99.98% 是
限公司
2021 年
武汉佛吉亚通达排气系统有限
1-3 月 2 1.01 0.02% 是
公司
合计 4,867.19 100.00% -
东风佛吉亚（襄阳）排气系统有
1 16,737.81 98.59% 是
限公司
2020 年
武汉佛吉亚通达排气系统有限
度 2 239.12 1.41% 是
公司
合计 16,976.93 100.00% -
东风佛吉亚（襄阳）排气系统有
2019 年 1 11,413.56 100.00% 是
限公司
度
合计 11,413.56 100.00% -
2）主要供应商情况
1-2-33
单位：万元
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
武汉佛吉亚通达排气系统有限
1 1,700.01 40.42% 是
公司
苏州事达同泰汽车零部件有限
2 310.40 7.38% 否
公司
永利汽车零部件（武汉）有限公
2021 年 3 178.60 4.25% 否
司
1-3 月
4 长沙成进汽车配件有限公司 161.90 3.85% 否
丹江口市济祥福利汽配有限公
5 137.10 3.26% 否
司
合计 2,488.01 59.16% -
武汉佛吉亚通达排气系统有限
1 6,800.51 45.40% 是
公司
苏州事达同泰汽车零部件有限
2 1,118.22 7.47% 否
公司
2020 3 长沙成进汽车配件有限公司 575.44 3.84% 否
年度
4 常州达德机械有限公司 502.26 3.35% 否
永利汽车零部件（武汉）有限公
5 485.95 3.24% 否
司
合计 9,482.38 63.31% -
武汉佛吉亚通达排气系统有限
1 5,948.79 57.86% 是
公司
苏州事达同泰汽车零部件有限
2 713.91 6.94% 否
公司
2019 3 长沙成进汽车配件有限公司 472.00 4.59% 否
年度
4 常州达德机械有限公司 427.86 4.16% 否
5 无锡晶心精密机械有限公司 398.26 3.87% 否
合计 7,960.83 77.43% -
（6）东森置业
1）主要客户情况
单位：万元
是否属于
占营业收入
期间 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
2021 年
上海伟世通汽车电子系统有限公司 144.19 100.00% 是
1-3 月
2020 年度 上海伟世通汽车电子系统有限公司 586.39 100.00% 是
2019 年度 上海伟世通汽车电子系统有限公司 435.98 100.00% 是
1-2-34
2）主要供应商情况
报告期内，东森置业未发生采购。
（7）东风富奥
1）主要客户情况
单位：万元
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
1 东风汽车集团有限公司 3,218.76 54.10% 是
2 东风康明斯发动机有限公司 1,596.42 26.83% 是
2021 年 3 广西康明斯工业动力有限公司 376.86 6.33% 否
1-3 月 4 东风汽车有限公司 154.45 2.6% 是
5 上海柴油机股份有限公司 140.35 2.36% 否
合计 5,486.84 92.22% -
1 东风汽车集团有限公司 9,804.07 56.33% 是
2 东风康明斯发动机有限公司 4,507.57 25.90% 是
2020 3 广西康明斯工业动力有限公司 906.12 5.21% 否
年度 4 东风汽车有限公司 657.34 3.78% 是
5 上海柴油机股份有限公司 309.89 1.78% 否
合计 16,184.99 93.00% -
1 东风汽车集团有限公司 7,952.81 56.62% 是
2 东风康明斯发动机有限公司 3,945.56 28.09% 是
2019 3 广西康明斯工业动力有限公司 736.80 5.25% 否
年度 4 东风汽车有限公司 665.01 4.74% 是
5 上海柴油机股份有限公司 152.50 1.09% 否
合计 13,452.69 95.79% -
2）主要供应商情况
单位：万元
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
2021 年 1 东风汽车有限公司 658.31 15.56% 是
1-3 月 2 浙江首进汽车零部件有限公司 537.78 12.71% 否
1-2-35
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
3 湖北胜龙机械科技有限公司 437.66 10.35% 否
4 湖北人本轴承有限公司 225.71 5.34% 否
5 十堰平顺工贸有限公司 190.41 4.50% 否
合计 2,049.87 48.46% -
1 东风汽车有限公司 1,910.35 15.31% 是
2 浙江首进汽车零部件有限公司 1,867.60 14.97% 否
2020 3 湖北胜龙机械科技有限公司 1,416.86 11.36% 否
年度 4 湖北人本轴承有限公司 761.67 6.10% 否
5 十堰平顺工贸有限公司 604.72 4.85% 否
合计 6,561.20 52.58% -
1 东风汽车有限公司 1,913.64 18.52% 是
2 浙江首进汽车零部件有限公司 713.41 6.79% 否
4 湖北兴升科技发展有限公司 674.11 6.42% 否
2019
年度 5 郧县胜龙工贸有限公司 662.65 6.31% 否
台州市正诚汽车零部件股份有
5 599.56 5.71% 否
限公司
合计 4,563.37 43.43% -
（8）东风辉门
1）主要客户情况
单位：万元
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
1 东风汽车集团有限公司 4,533.21 56.40% 是
2 东风康明斯发动机有限公司 2,937.22 36.54% 是
2021 年 3 辉门东西（青岛）活塞有限公司 156.43 1.95% 是
1-3 月 4 十堰都顺工贸有限公司 111.91 1.39% 否
5 神龙汽车有限公司 80.82 1.01% 是
合计 7,819.59 97.29% -
1 东风汽车集团有限公司 14,183.95 63.51% 是
2020
2 东风康明斯发动机有限公司 6,534.95 29.26% 是
年度
3 十堰都顺工贸有限公司 447.44 2.00% 否
1-2-36
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
4 神龙汽车有限公司 223.13 1.00% 是
5 辉门东西（青岛）活塞有限公司 208.82 0.94% 是
合计 21,598.29 96.71% -
1 东风汽车集团有限公司 6,999.81 47.04% 是
2 东风康明斯发动机有限公司 5,663.94 38.06% 是
2019 3 十堰都顺工贸有限公司 537.56 3.61% 否
年度 4 十堰市东鑫旺工贸有限公司 426.94 2.87% 否
5 神龙汽车有限公司 333.07 2.24% 是
合计 13,961.32 93.83% -
2）主要供应商情况
单位：万元
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
1 东风汽车集团有限公司 1,055.07 17.94% 是
2 辉门东西（青岛）活塞有限公司 1,175.57 19.99% 是
2021 年 3 安徽安簧机械股份有限公司 943.09 16.04% 否
1-3 月 4 Manufacturing Technology,Inc 476.70 8.11% 否
5 十堰合骏实业有限公司 442.74 7.53% 否
合计 4,093.17 69.60% -
1 东风汽车集团有限公司 3,456.70 19.12% 是
2 辉门东西（青岛）活塞有限公司 4,227.50 23.38% 是
襄阳赑盖布尔有色金属有限公
2020 3 1,415.86 7.83% 否
司
年度
4 东风汽车有限公司 1,414.56 7.82% 是
5 十堰合骏实业有限公司 1,116.79 6.18% 否
合计 11,631.41 64.33% -
1 东风汽车集团有限公司 2,405.66 18.89% 是
2 辉门东西（青岛）活塞有限公司 1,497.16 11.75% 是
2019 3 东风汽车有限公司 1,407.92 11.05% 是
年度
4 河南中孚实业股份有限公司 860.78 6.76% 否
襄阳赑盖布尔有色金属有限公
5 848.20 6.66% 否
司
1-2-37
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
合计 7,019.72 55.11% -
（9）东风库博
1）主要客户情况
单位：万元
是否属于
占营业收入
期间 序号 客户名称 销售金额 关联方及
比例
关联交易
1 东风汽车集团有限公司 724.20 89.53% 是
2 东风汽车有限公司 35.21 4.35% 是
2021 年 3 申雅密封件（广州）有限公司 29.28 3.62% 是
1-3 月
库博标准汽车配件（苏州）有限
4 20.23 2.50% 是
公司
合计 808.92 100.00% -
1 东风汽车集团有限公司 2,475.39 80.92% 是
2 东风汽车有限公司 327.82 10.71% 是
3 申雅密封件（广州）有限公司 176.90 5.78% 是
2020
库博标准汽车配件（苏州）有限
年度 4 72.42 2.37% 是
公司
东风延锋（十堰）汽车饰件系统
5 6.62 0.22% 是
有限公司
合计 3,059.15 99.97% -
1 东风汽车集团有限公司 514.36 93.76% 是
2019 2 东风汽车有限公司 30.44 5.55% 是
年度 3 上海捷柯密封件制品有限公司 3.82 0.70% 是
合计 548.62 100.00% -
2）主要供应商情况
单位：万元
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
济南大正东智车用管路有限公
1 186.31 24.71% 否
司
2021 年 2 四川省简阳市宏宇汽车配件厂 101.69 13.49% 否
1-3 月
3 湖北续航工贸有限公司 42.39 5.62% 否
4 昆山市张浦镇成华工业自动化 26.40 3.50% 否
1-2-38
是否属于
占营业成本
期间 序号 供应商名称 采购金额 关联方及
比例
关联交易
设备厂
湖北华久汽车零部件股份有限
5 23.35 3.10% 否
公司
合计 380.14 50.42% -
济南大正东智车用管路有限公
1 921.96 32.35% 否
司
阿科玛（苏州）高分子材料有限
2 668.32 23.45% 否
公司
2020 年 3 四川省简阳市宏宇汽车配件厂 412.15 14.46% 否
度 湖北华久汽车零部件股份有限
4 291.27 10.22% 否
公司
5 东风汽车底盘系统有限公司 151.58 5.32% 是
合计 2,445.28 85.81% -
1 东风汽车底盘系统有限公司 148.64 27.09% 是
济南大正东智车用管路有限公
2 99.82 18.19% 否
司
阿科玛（苏州）高分子材料有限
2019 年 3 61.84 11.27% 否
公司
度
4 四川省简阳市宏宇汽车配件厂 33.07 6.03% 否
5 湖北华久汽车零部件有限公司 22.62 4.12% 否
合计 365.99 66.70% -
2、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高
的情形是否具有合理性
汽车零部件企业的下游客户主要为汽车整车制造厂商，上游供应商主要包括
提供铝材、钢材、有色金属（铜、镍等）、化工材料等公司。因此，与大型企业
集团合作关系良好的汽车零部件企业，其客户及供应商有一定的集中度属于行业
惯例。
选取了上汽集团旗下的华域汽车（600741.SH）、一汽集团旗下的富奥股份
（000030.SZ）及以及合作关系密切的一汽富维（600742.SH）、长安集团旗下的
东安动力（600178.SH）作为可比公司。
2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-3 月，标的公司及可比公司前五大客户
及前五大供应商占比情况如下：
1-2-39
前五大客户占比情况 前五大供应商占比情况
公司名称 2021 年 2020 2019 2021 年 2020 2019
1-3 月 年度 年度 1-3 月 年度 年度
可比公司
华域汽车 - 47.67% 46.11% - 8.55% 8.81%
富奥股份 - 73.51% 70.73% - 16.42% 16.12%
一汽富维 - 92.62% 92.85% - 18.75% 33.00%
东安动力 - 74.22% 83.72% - 22.99% 20.78%
可比公司平均值 - 72.01% 73.35% - 16.68% 19.68%
标的公司
东风马勒 68.30% 66.11% 63.94% 27.05% 31.50% 28.70%
上海弗列加 64.92% 60.42% 56.09% 39.28% 34.71% 30.25%
东风汤姆森 46.25% 44.80% 42.82% 35.58% 35.67% 33.96%
东风佛吉亚襄阳公司 99.98% 99.92% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
东风佛吉亚排气技术
100.00% 100.00% 100.00% 59.16% 63.31% 77.43%
公司
东森置业 100.00% 100.00% 100.00% - - -
东风富奥 92.22% 93.00% 95.79% 48.46% 52.58% 43.43%
东风辉门 97.29% 96.71% 93.83% 69.60% 64.33% 55.11%
东风库博 100.00% 99.97% 100.00% 50.42% 85.81% 66.70%
资料来源：可比公司的年度报告
东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森前五大客户及供应商的集中度与同行业
的可比公司不存在重大差异。但东森置业、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排
气技术公司、东风辉门、东风富奥、东风库博等标的公司的前五大客户及供应商
的集中度比可比公司高，主要是由于如下原因：
（1）东森置业
东森置业的营业收入来源于向东风科技下属合资企业上海伟世通提供厂房
及土地使用权租赁收入，未从事其他经营业务，因此集中度较高。
上海伟世通为东风科技与 Visteon Global Electronics Inc 设立的合资公司，
根据东风科技与 Visteon Global Electronics Inc 签署的相关合资合同，经合资双
方同意，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合
资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。该项约
定的主要目的为增强上海伟世通生产经营的稳定性，保障合资双方股东权益，因
1-2-40
此，东森置业为上海伟世通租赁服务，具有合理性。
（2）东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司的前五大客户及供应商集
中度较高，主要与其设立的背景及商业模式相关，具体可参见问题 6 之“东风佛
吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间的交易模式及其稳定
性。”
此外，两家公司成立于 2017 年 11 月，成立时间较短，业务发展初期，客户
及供应商还处于拓展中，客户及供应商数量较少，因此，与可比公司相比，集中
度较高。随着新客户开拓、后续东风佛吉亚排气技术公司逐渐自主生产热端产品、
向市场独立第三方采购相关零部件，预计两家公司的客户、供应商集中度将逐渐
下降。
（3）东风辉门、东风富奥及东风库博
东风辉门、东风富奥、东风库博的前五大客户及供应商的集中度较高，主要
是由于一方面与汽车零部件行业客户、供应商集中度较高的特点相关，另外一方
面，也由于相关标的公司成立时间短，业务发展初期，客户及供应商还处于拓展
中，因此，客户、供应商集中度高于可比公司。随着生产线投产、生产规模扩大
及新客户的开拓，上述三家标的公司的客户及供应商的集中度预计将下降。
（4）标的公司整体合计的前五大客户及供应商集中度与可比公司相比，不
存在重大差异
将 9 家标的公司作为整体来看，其前五大客户及供应商的集中度与可比公司
相比，不存在重大差异：
前五大客户占比情况 前五大供应商占比情况
公司名称 2021 年 2021 年
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月 1-3 月
华域汽车 - 47.67% 46.11% - 8.55% 8.81%
富奥股份 - 73.51% 70.73% - 16.42% 16.12%
一汽富维 - 92.62% 92.85% - 18.75% 33.00%
东安动力 - 74.22% 83.72% - 22.99% 20.78%
标的公司 71.66% 68.72% 64.43% 42.38% 43.15% 38.50%
1-2-41
综上，标的公司客户及供应商集中度较高的情形，与自身的经营阶段及行业
特点相符，具有合理性。
（二）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、
可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。
1、关联销售的必要性和定价公允性
（1）关联销售基本情况
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
关联销售 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
东风马勒 23,400.12 63.43% 74,715.17 58.65% 73,387.52 58.26%
上海弗列加 23,091.62 64.11% 71,302.81 61.92% 66,498.34 60.21%
东风汤姆森 1,343.05 11.72% 9,560.86 22.21% 9,244.10 21.72%
东森置业 144.19 100.00% 586.39 100.00% 435.98 100.00%
东风佛吉亚襄
5,775.61 99.98% 20,025.46 99.92% 16,390.72 99.97%
阳公司
东风佛吉亚排
4,867.19 100.00% 16,976.93 100.00% 11,413.56 100.00%
气技术公司
东风辉门 7,717.23 96.01% 21,239.34 95.10% 13,367.33 89.84%
东风富奥 4,975.47 83.63% 14,968.98 86.01% 12,563.38 89.45%
东风库博 772.42 95.49% 2,987.04 97.61% 544.80 99.30%
合计 72,086.90 65.56% 232,362.98 63.49% 203,845.73 60.54%
报告期内，标的公司关联销售金额合计占营业收入的比例分别为 60.54%、
63.49%、65.56%，关联销售占比略有上升。
标的公司东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风
辉门、东风库博生产运营时间较短，尚处于业务发展期，报告期内主要销售对象
为东风公司及其下属整车及发动机企业，关联销售金额占营业收入的比例较高；
随着新项目、新产品的陆续量产，相关标的公司将进一步丰富客户资源。
（2）关联销售主要内容
报告期内，标的公司关联销售的主要关联方以及关联交易内容如下：
1-2-42
公司名称 主要销售对象 主要销售产品/服务
东风商用车、东风本田、东风本田发动 中冷器、散热器、空调
东风马勒
机、东风延锋、神龙公司、东风康明斯 总成等
空气滤清器、燃油滤清
东风商用车、康明斯滤清系统（上海）
器、机油滤清器、油水
上海弗列加 有限公司、康明斯滤清系统贸易（上海）
分离器及相关滤清器组
有限公司、东风康明斯、重庆康明斯
件等
东风日产、东风本田、东风康明斯、
东风汤姆森 调温器、炭罐等
Stant USA Corporation、东风亚普
东森置业 上海伟世通 厂房租赁服务
武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、神
东风佛吉亚襄阳公司 龙公司、派格丽佛吉亚排气控制技术 汽车排气控制系统
（上海）有限公司、东风日产
东风佛吉亚排气技术公司 东风佛吉亚襄阳公司 汽车排气控制系统
东风康明斯、东风商用车、神龙公司、
东风辉门 辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风 活塞
乘用车
东风商用车、东风康明斯、东风乘用车、
东风富奥 东风轻发、东风汽车零部件（集团）有 机油泵、水泵、电动泵
限公司东风粉末冶金公司
东风商用车、东风汽车、东风汽车底盘
东风库博 钢管、尼龙管
系统有限公司传动轴工厂
（3）关联销售的必要性
1）符合汽车零部件行业特点
由于历史沿承的关系，标的公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着
多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。与整车企业关联的汽车零部件行
业上市公司普遍存在该特点。2019 年度、2020 年度，同行业大型汽车集团关联
的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：
公司名称 主要配套的汽车集团 2020 年度 2019 年度
华域汽车 上汽集团 57.31% 58.36%
富奥股份 一汽集团 77.13% 76.47%
一汽富维 一汽集团 92.93% 94.94%
东安动力 长安集团 27.39% 47.07%
东风科技 东风公司 85.19% 80.96%
平均值 67.99% 71.56%
标的公司合计 东风公司 63.49% 60.54%
本次交易标的公司关联销售合计比例低于东风科技以及可比上市公司的平
1-2-43
均水平。
2）关联方客户主要为国内知名整车、发动机企业，经营情况整体较好，是
标的公司的优质客户
东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内整
车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零
部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2019 年度、2020 年度，东
风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为 360.9 万辆、345.8 万辆，连续多年
占据行业领先地位。标的公司主要关联方客户东风商用车、东风本田、东风日产
均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商；东风康明斯是主供东风公司及
其下属商用车企业发动机的主要制造公司；东风本田发动机是主供东风本田、广
汽本田发动机及相关零部件的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况
较好，是标的公司的优质客户。
3）标的公司依靠自身优势，成为东风公司及其下属企业的供应商
标的公司作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、
服务、技术等方面处于领先地位。基于整车、发动机企业在零部件采购环节中通
常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、
服务保障等方面进行评价和审核，标的公司经过多年经验积累所形成的产品质
量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，
标的公司与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户
响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择标的公司及其下属
的零部件企业。
4）标的公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中已形成稳定的
合作关系
汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履
行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部
件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需
要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立
供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程中，整车厂
1-2-44
与标的公司已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企业
与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也为
标的公司提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导致双
方持续发生业务往来。
因此，标的公司与主要客户在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互
合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，标的公司的关
联销售符合汽车零部件行业特点，具备合理性及必要性。
（4）关联销售的定价公允性
1）定价方式符合市场化原则
目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及
下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备
质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采用。东
风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等标的公司主要
关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代
车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与上
述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实
现。
一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套
零部件供应商体系内选择 3-5 家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作为
招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包”
的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要
求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其
中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合
考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与
配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本
田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与标的公司
形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作，将锁定
的目标价信息在“发包”时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充分竞争
1-2-45
和价格公允。
2）关联销售方独立决策
标的公司的关联销售对象以东风公司下属的非全资公司为主，相关销售对象
主要包括东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等，多数为中外
合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，
非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。标的公
司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。
3）关联销售定价与第三方定价差异情况
报告期内，标的公司可比产品向关联方销售价格，与第三方交易的价格、可
比市场价格差异较小，具体比较情况如下：
单位：元/个
非关联方客户销
关联方客户 差异率
期间 零部件产品 售或市场销售价
销售价格（A） （A-B）/A
格（B）
自动空调 1 909.00 881.73 -3.09%
中冷器总成 1 208.81 202.55 -3.09%
空调总成 1 748.14 725.70 -3.09%
冷却模板 1 1,604.00 1,523.80 -5.26%
中冷器 1 210.01 203.71 -3.09%
中冷器 2 210.58 204.26 -3.09%
硅油风扇总成 1 1,115.00 1,059.25 -5.26%
普通蜡式调温器 1 12.98 12.98 -
2018 普通蜡式调温器 2 27.97 27.97 -
年度 排气系统总成 1 305.30 310.00 1.52%
排气系统总成 2 259.18 260.00 0.32%
排气系统总成 3 259.18 260.00 0.32%
排气系统总成 4 150.18 150.00 -0.12%
排气系统总成 5 112.05 110.00 -1.86%
排气系统总成 6 432.26 430.00 -0.53%
排气系统总成 7 423.90 420.00 -0.93%
排气系统总成 8 423.90 420.00 -0.93%
排气系统总成 9 155.95 160.00 2.53%
1-2-46
非关联方客户销
关联方客户 差异率
期间 零部件产品 售或市场销售价
销售价格（A） （A-B）/A
格（B）
排气系统总成 10 164.57 160.00 -2.86%
中级总成 1 302.14 300.00 -0.71%
中级总成 2 427.94 430.00 0.48%
左后消总成 1 257.30 260.00 1.04%
右后消总成 1 257.30 260.00 1.04%
后段排气管总成 1 148.80 150.00 0.80%
中段排气管总成 1 111.02 110.00 -0.93%
右后包总成 1 419.66 420.00 0.08%
左后包总成 1 419.66 420.00 0.08%
前段总成 1 154.75 150.00 -3.17%
前段总成 2 162.92 160.00 -1.83%
柴油机钢活塞 1 421.60 420.00 -0.38%
柴油机铝活塞 2 87.74 90.00 2.51%
汽油机活塞 1 62.32 60.00 -3.87%
泵类活塞 1 17.76 17.80 0.23%
中冷器总成 1 190.73 185.01 -3.09%
中冷器 1 207.83 201.60 -3.09%
中冷器 2 212.38 206.01 -3.09%
自动空调 1 863.99 838.07 -3.09%
空调总成 1 694.08 673.26 -3.09%
COOLER-CHARGE-AIR 179.30 173.92 -3.09%
普通蜡式调温器 1 12.98 12.98 -
2019 普通蜡式调温器 2 28.18 28.18 -
年度 排气系统总成 1 305.30 310.00 1.52%
排气系统总成 2 259.18 260.00 0.32%
排气系统总成 3 259.18 260.00 0.32%
排气系统总成 5 432.26 430.00 -0.53%
排气系统总成 8 423.90 420.00 -0.93%
排气系统总成 9 155.95 160.00 2.53%
排气系统总成 11 1,615.27 1,620.00 0.29%
排气系统总成 12 1,582.95 1,580.00 -0.19%
1-2-47
非关联方客户销
关联方客户 差异率
期间 零部件产品 售或市场销售价
销售价格（A） （A-B）/A
格（B）
排气系统总成 13 1,142.54 1,140.00 -0.22%
排气系统总成 14 1,181.36 1,180.00 -0.12%
中级总成 1 302.14 300.00 -0.71%
中级总成 2 427.94 430.00 0.48%
左后消总成 1 257.30 260.00 1.04%
右后消总成 1 257.30 260.00 1.04%
前段总成 1 154.75 150.00 -3.17%
左后包总成 1 419.66 420.00 0.08%
右后包总成 1 419.66 420.00 0.08%
催化消声器部件 1 4,360.33 4,360.00 -0.01%
催化消声器部件 2 4,604.85 4,600.00 -0.11%
后段排气管总成 1 148.80 150.00 0.80%
商用车机油泵 1 122.94 125.00 1.65%
柴油机钢活塞 1 345.51 360.00 4.03%
柴油机铝活塞 2 90.79 90.00 -0.88%
汽油机活塞 1 35.07 35.00 -0.19%
泵类活塞 1 17.85 17.80 -0.29%
钢管 1 64.35 64.35 -
钢管 2 32.63 32.63 -
钢管 3 31.05 31.05 -
钢管 4 54.90 54.90 -
钢管 5 27.90 27.90 -
钢管 6 19.27 19.27 -
钢管 7 24.00 24.00 -
尼龙管 1 21.19 21.19 -
尼龙管 2 8.58 8.58 -
尼龙管 3 8.31 8.31 -
中冷器总成 1 190.73 185.01 -3.09%
2020 年 中冷器 1 200.64 194.62 -3.09%
度 空调总成 1 683.16 662.67 -3.09%
冷凝器总成 1 111.62 108.27 -3.09%
1-2-48
非关联方客户销
关联方客户 差异率
期间 零部件产品 售或市场销售价
销售价格（A） （A-B）/A
格（B）
冷却模块 1 1,511.00 1,435.45 -5.26%
普通蜡式调温器 2 27.45 27.45 -
温控阀 1 52.98 52.98 -
温控阀 2 12.98 12.98 -
排气系统总成 1 297.18 300.00 0.94%
排气系统总成 2 251.57 250.00 -0.63%
排气系统总成 3 251.57 250.00 -0.63%
排气系统总成 8 412.28 410.00 -0.56%
排气系统总成 9 151.43 150.00 -0.96%
排气系统总成 15 297.18 290.00 -2.48%
排气系统总成 16 411.73 410.00 -0.42%
排气系统总成 17 154.64 150.00 -3.09%
排气系统总成 18 1,574.10 1,570.00 -0.26%
排气系统总成 19 199.47 200.00 0.27%
左后消总成 1 250.06 250.00 -0.02%
右后消总成 1 250.06 250.00 -0.02%
中级总成 1 296.09 300.00 1.30%
中级总成 3 294.21 290.00 -1.45%
前段总成 1 150.88 150.00 -0.58%
前段总成 3 149.92 150.00 0.05%
后消总成 1 407.62 410.00 0.58%
后处理系统 1 1,558.36 1,560.00 0.11%
催化净化器总成 1 197.47 200.00 1.26%
左后包总成 1 409.21 410.00 0.19%
商用车机油泵 1 122.93 125.00 1.66%
柴油机钢活塞 1 351.75 350.00 -0.50%
柴油机铝活塞 2 95.33 90.00 -5.92%
汽油机活塞 1 30.67 31.00 1.07%
泵类活塞 1 17.41 17.50 0.50%
钢管 1 63.05 63.05 -
钢管 2 32.01 32.01 -
1-2-49
非关联方客户销
关联方客户 差异率
期间 零部件产品 售或市场销售价
销售价格（A） （A-B）/A
格（B）
钢管 3 30.46 30.46 -
钢管 4 24.60 24.60 -
钢管 7 25.70 25.70 -
钢管 8 32.79 32.79 -
钢管 9 25.40 25.40 -
尼龙管 1 20.11 20.11 -
尼龙管 3 8.58 8.58 -
尼龙管 4 6.10 6.10 -
中冷器总成 1 193.34 183.67 -5.00%
中冷器 3 221.43 210.36 -5.00%
中冷器分总成 1 210.35 199.83 -5.00%
普通蜡式调温器 2 29.01 30.00 3.42%
排气系统总成 1 353.93 336.23 -5.00%
排气系统总成 2 251.57 238.99 -5.00%
排气系统总成 3 251.57 238.99 -5.00%
排气系统总成 9 154.64 146.91 -5.00%
排气系统总成 16 403.80 403.80 -
排气系统总成 20 1,654.29 1,654.29 -
排气系统总成 21 1,630.53 1,630.53 -
2021 年
排气系统总成 22 1,646.37 1,646.37 -
1-3 月
排气系统总成 23 2,026.53 2,026.53 -
排气系统总成 24 168.17 168.17 -
左后消总成 1 249.05 238.99 -4.04%
右后消总成 1 249.05 238.99 -4.04%
中级总成 1 335.60 336.23 0.19%
前段总成 1 147.55 146.91 -0.44%
后消总成 1 403.80 403.80 0.00%
后处理系统 2 1,637.75 1,654.29 1.01%
后处理系统 3 1,614.22 1,630.53 1.01%
后处理系统 4 1,629.91 1,646.37 1.01%
废气处理系统 1 2,006.26 2,026.53 1.01%
1-2-50
非关联方客户销
关联方客户 差异率
期间 零部件产品 售或市场销售价
销售价格（A） （A-B）/A
格（B）
前管总成 1 168.17 168.17 0.00%
商用车机油泵 1 122.93 122.94 0.01%
柴油机铝活塞 2 90.31 95.00 5.19%
汽油机活塞 1 18.66 18.88 1.19%
泵类活塞 1 17.36 17.50 0.81%
钢管 1 63.66 63.66 -
钢管 2 32.30 32.30 -
钢管 3 30.73 30.73 -
钢管 4 24.18 24.18 -
钢管 7 25.97 25.97 -
钢管 9 24.98 24.98 -
尼龙管 1 20.01 20.01 -
尼龙管 3 8.43 8.43 -
尼龙管 4 6.10 6.10 -
支架 1 148.9 148.9 -
①标的公司同时向关联方及第三方客户同时供货价格比较
汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的定
制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材
质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；且不同型号及规格的产品销售单
价也存在较大差异。基于上述业务模式和产品特点，标的公司同时向关联方及第
三方客户供应相同或相似细分产品的情况较少。
②标的公司主要关联方客户向标的公司采购的价格与向其他方采购的价格
比较
汽车零部件产品的定制化需求较高，不同型号、规格的产品销售单价存在较
大差异，可比性不强；同时，整车厂一般通过招投标确定一家供应商进行独家供
货，因此可比价格数据相对较少。部分整车企业为了保障汽车零部件供应的稳定
性，也会通过招投标方式确定 2-3 家零部件企业进行同时供货，该类产品的质量、
性能要求相近，整车企业对相关供应商的采购价格相同或相近。
1-2-51
2、关联采购的必要性和定价公允性
（1）关联采购基本情况
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
公司 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
东风马勒 2,763.94 9.62% 16,460.96 18.15% 13,799.16 16.07%
上海弗列加 8,881.98 32.96% 20,512.18 24.14% 16,902.70 20.65%
东风汤姆森 30.05 0.33% 118.75 0.36% 84.39 0.26%
东森置业 - - - - - -
东风佛吉亚襄
5,715.56 100.00% 19,754.25 100.00% 16,122.13 100.00%
阳公司
东风佛吉亚排
1,757.95 41.80% 6,982.10 46.62% 5,948.79 57.86%
气技术公司
东风辉门 2,287.01 38.89% 11,381.15 62.94% 11,068.41 86.89%
东风富奥 823.73 19.47% 2,280.58 18.28% 2,204.96 20.98%
东风库博 7.71 1.02% 14.27 0.50% 148.64 27.09%
标的公司合计 22,267.93 26.05% 77,504.24 27.99% 66,279.18 26.48%
报告期内，标的公司关联采购金额合计占营业成本的比例分别为 26.48%、
27.99%、26.05%，占比较低。
（2）关联采购主要内容
报告期内，标的公司关联采购的主要关联方以及关联交易内容如下：
公司名称 主要采购对象 主要采购产品/服务
MAHLE BEHR SOUT H AFRICA （PTY.） LTD.、
德国马勒贝洱、马勒滤清系统（湖北）有限公司、 铝散热管、塑料气室、
东风马勒
MAHLE BEHR LUXEMBOURG S.AR. L. 、 散热器等
MAHLE BEHR JAPAN K.K.
康明斯滤清系统（上海）有限公司、上海东风汽
上海弗列加 车进出口有限公司、康明斯亚太有限公司、美国 滤清器部件、滤纸等
康明斯公司
东风汤姆森 东风本田、东风电驱动系统有限公司 传感器、密封圈等
东森置业 无 无
东风佛吉亚襄 东风佛吉亚排气技术公司、佛吉亚（广州）汽车
汽车排气控制系统
阳公司 部件系统有限公司成都分公司
东风佛吉亚排 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、佛吉亚排气 净化器总成、后级消声
1-2-52
公司名称 主要采购对象 主要采购产品/服务
气技术公司 系统（上海）有限公司 器分总成、消声器包、
排气管等
东风设计研究院有限公司十堰设计院、东风汽车 厂房建设工程总承包、
零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司、东风 锻件毛坯、摩擦焊委托
东风辉门
锻造有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、 加工服务、产成品、存
东风商用车有限公司 货等
东风汽车有限公司刃量具厂、东风汽车零部件（集 刃量具、齿轮、泵体、
团）有限公司东风粉末冶金公司、东风汤姆森、 内外转子、调温器、水
东风富奥
东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂、东风（十 封圈、泵体、压铸件、
堰）有色铸件有限公司 存货等
东风库博 东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂 水电租金、存货等
除前述偶发性厂房建设工程总承包及业务承接过程中的存货关联采购外，报
告期标的公司的关联采购主要为采购生产经营所需的部件、原材料及产成品等。
报告期内，其中东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、
东风辉门、东风库博关联采购金额占营业成本的比例较高，主要原因为：
1）东风佛吉亚襄阳公司：根据合资公司业务安排，东风佛吉亚襄阳公司主
要负责市场拓展及销售，向东风佛吉亚排气技术公司等关联方采购产成品后实现
对外销售，因此报告期关联采购占比较高。
2）东风佛吉亚排气技术公司：根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作安
排，在东风佛吉亚排气技术公司设立前，由武汉佛吉亚通达排气系统有限公司供
货的部分东风日产排气系统产品项目，后续由东风佛吉亚排气技术公司生产。由
于武汉佛吉亚通达排气系统有限公司已与客户建立了较为稳定的配套合作关系，
该等零部件产品的生产加工程序已较为成熟稳定，并且整车企业对零部件产品的
安全性、稳定性要求较高；因此，由东风佛吉亚排气技术公司向武汉佛吉亚通达
排气系统有限公司采购相关部件，有利于保证产品质量的稳定性。上述采购系东
风佛吉亚排气技术公司业务发展初期的阶段性采购，随着新项目的陆续量产，相
应关联采购占比将逐渐下降。
3）东风辉门：报告期内，东风辉门关联采购金额及占比较高，主要系东风
辉门向东风设计研究院有限公司十堰设计院采购新工厂的厂房建设工程总承包
服务、设立过程中向东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司采购存货。
不考虑前述偶发性关联采购，报告期内，东风辉门经常性关联采购主要为采购锻
件毛坯、产成品、摩擦焊委托加工服务。2020 年，东风辉门经常性关联采购占
1-2-53
比增加较多，主要系东风辉门相关生产线尚未完成建设，因此报告期内部分产品
委托辉门东西（青岛）活塞有限公司生产，采购价格在产品销售价格的基础上双
方协商一定利润率水平进行确定。
4）东风富奥：报告期内，东风富奥经常性关联采购金额合计占营业成本的
比例分别为 20.98%、18.28%、19.47%，占比较低。
5）东风库博：2019 年度，东风库博关联采购金额较大，主要系设立过程中
向东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂采购 141.24 万元的存货；不考虑前述偶
发性关联采购，2020 年及 2021 年 1-3 月，东风库博经常性关联采购金额合计占
营业成本的比例分别为 0.50%及 1.02%，占比较低。
（3）关联采购的必要性
报告期内，标的公司关联采购金额合计占营业成本的比例分别为 26.48%、
27.99%、26.05%，占比较低。
报告期内，标的公司的经常性关联采购主要为采购生产经营所需的部件、原
材料及产成品等。为匹配特定产品需求，部分部件及原材料质量要求较高，通过
国内供应商采购较难满足特定生产要求或采购同类部件及原材料的市场价格较
高，因此标的公司通过向关联方采购符合特定生产要求、质量标准的部件或原材
料，以满足零部件产品的技术及性能要求，有利于保证产品质量、产品供应的稳
定性，同时也符合标的公司的经济性利益，具备商业合理性。
报告期内，标的公司的偶发性关联采购交易中的采购厂房建设工程系满足新
设合资公司的生产设施建设需要，该等交易系通过公开招投标确定关联方为设
计、承建单位。标的公司的偶发性关联采购交易中承接存货交易系零部件集团与
合资方设立合资公司时的合作安排，为合资公司经营所需。
（4）关联采购的定价公允性
1）定价方式符合市场化原则
报告期内，标的公司向经常性关联方采购主要为满足生产经营所需，匹配特
定产品需求的原材料、部件及相关产成品等，大部分采购不存在同时向关联方及
第三方供应商采购相同或相似产品的情形。相关关联采购遵循市场经营规则进
1-2-54
行，采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，具体说明如
下：
①对于需符合产品特定生产要求、质量标准的原材料、部件等关联采购，关
联采购价格主要依据提供产品或服务的合理成本费用的基础上双方协商合理的
利润确定；
②对于东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司产成品的关联采购，
关联采购价格主要在产品对外销售的价格基础上，经双方协商，考虑一定的利润
率水平确定，并依据产品对外销售价格的变动相应调整。
除上述经常性关联采购外，报告期内，标的公司向关联方采购厂房建设工程
总承包服务、存货等，系偶发性关联采购，具体情况如下：
①东风辉门向东风设计研究院有限公司十堰设计院进行关联采购，主要为新
工厂的厂房建设工程总承包服务，东风辉门采取招投标方式确定供应商及采购价
格；
②东风辉门、东风富奥、东风库博设立过程中，向关联方采购存货等，该等
关联采购价格主要依据第三方评估机构对相关资产的评估结果，经交易双方协商
确定。
2）标的公司独立决策
存在关联采购的标的公司均为合资公司，且日常关联采购规模相对较大的为
东风马勒、上海弗列加 2 家合营企业，合资公司对外采购及定价的标准及程序较
为严格，拥有相对独立的采购和定价体系，非单方股东及关联方可以独立决定，
其对外采购需履行标的公司相关审批程序。
3）关联采购定价与第三方定价差异情况
报告期内，标的公司向关联方采购主要为满足生产经营所需，匹配特定产品
需求的原材料、部件及相关产成品等，大部分采购不存在同时向关联方及第三方
供应商采购相同或相似产品的情形。同时，由于汽车零部件产品的定制化需求较
高，需要相应采购符合特定要求的部件及原材料，不同型号、规格的采购单价存
在较大差异，可比性不强，因此可比价格数据相对较少。根据标的公司关联方提
1-2-55
供并确认的资料，报告期内，对于存在可比产品的，标的公司主要关联方就配套
的主要产品中向标的公司和其他方销售的价格相近。
综上，标的公司的关联采购主要系生产经营所需，遵循公平合理的定价原则，
符合市场化原则，交易定价具有公允性。
（三）标的资产是否具有拓展非关联客户和供应商的可行性计划。
1、非关联客户拓展计划
本次交易的标的公司，除东森置业及东风佛吉亚排气技术公司外，均制定了
非关联客户的开发计划，具体情况如下：
标的公司 非关联客户拓展计划
东风马勒空调系统产品具有较强的定制化特点，不同客户定制的产品细分种
类、型号较多，产品种类变动较小。东风马勒目前客户结构稳定，报告期内关
东风马勒
联销售占比在 60%左右，现已拓展了北汽福田、潍柴动力、陕西重汽等非关联
客户，未来会在维持现有业务结构的基础上，继续开发市场。
未来五年，上海弗列加主要会加大对徐工柳工为首的工程机械客户和陕西重汽
上海
为代表的中重卡客户的业务拓展。2020 年东风集团外客户占比为 68%，预计
弗列加
2025 年比例提高到 70%以上。
报告期内东风汤姆森的关联销售占比低于 23%，对非关联客户未来拓展规划如
下：
东风 1）调温器市场：加快新产品迭代升级，提升 PV 市场占有率；进行全球采购市
汤姆森 场及民用市场开拓；
2）炭罐市场：研发混动国七炭罐，快速实现产品迭代升级，利用 T3 资源优势，
加速全球市场开拓。
东风佛吉亚襄阳公司已经拓展外部客户玉柴和江西五十铃，其中玉柴内 3 个产
东风佛吉
品品种实现量产供货，后续将继续开发新品种，扩大在玉柴的业务规模；江西
亚襄阳公
五十铃中已获得第一个项目，计划在 2022 年项目实施量产，进一步降低关联
司
销售占比。
东风佛吉
按独家经销协议，直接客户是关联方东风佛吉亚襄阳公司，无非关联客户拓展
亚排气技
计划。
术公司
东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使
用权租赁服务。根据上海伟世通的合资经营合同约定，东风科技作为上海伟世
东森置业 通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通
提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权，未来预计不会拓展非关联方客
户。
东风富奥未来在市场开拓上会利用集团协同资源，通过技术和质量提升，成本
控制及服务改善，稳定、增加市场供货份额，积极扩大上柴、全柴等现有市场
东风富奥
配套品种；积极推进电动水泵的市场开拓，如郑州宇通；积极开拓外部商用车
市场，如福田康明斯、玉柴、云内动力等市场。
1-2-56
标的公司 非关联客户拓展计划
根据合资公司章程对销售渠道的约定，公司可以直接对外销售东风系列的备件
产品及辉门东西（青岛）活塞有限公司没有开展的备件业务。因公司是东风汽
东风辉门 车零部件（集团）有限公司以活塞业务与辉门（中国）有限公司、辉门东西（青
岛）活塞有限公司合资成立的合资公司，公司与东风系客户有长期的配套关系，
因此，东风辉门会在保证内部供应的前提下，积极开拓非关联客户市场。
东风库博未来非关联客户重点拓展对象为：八千代、北京奔驰、VOSS、十堰
东风库博
大运等。
2、非关联供应商拓展计划
本次交易的标的公司，除东森置业及东风佛吉亚襄阳公司外，均制定了非关
联供应商的开发计划，具体如下：
标的公司 非关联方供应商拓展计划
东风马勒拟计划在当前 21 家关联供应商中减少 6 家，并根据新业务需求增加 15
家非关联供应商。总体达成内部与外部至少 1:2 的规模。
针对东风集团内供应商，按照供应商 QCDD 业绩评价机制，年度淘汰 1-2 家末位
东风马勒
供应商，调整中游供应商供货份额，倒逼改进或退出。
针对 MAHLE 方关联交易供应商，比如马勒南非、马勒印度等，开展零件国产化
工作，逐渐切换供应商，降低关联采购比例。
上海弗列加关联采购占比前三的产品（占关联交易采购额 95%）为纳米滤芯；滤
清器成品；复合滤纸。对于该三类产品供应商的开发计划如下：
1）纳米滤芯：增加自制能力，达到自制纳米滤芯 2.5 万套/月（2020 年月均采购
上海 5 万套），逐步降低关联采购。
弗列加 2）滤清器成品：一方面扩大自制滤清器比例；另一方面计划新增滤清器总成非
关联供应商 2 家。
3）复合滤纸：扩大苏州贺氏复合燃滤滤纸的应用；加速与广州华创研发低成本
纳米滤纸进程；开发山东仁丰新供应商的复合滤纸货源。
东风 截至 2020 年末，东风汤姆森向关联方采购额占总采购额比例不足 0.35%，主要
汤姆森 系东风本田汽车有限公司和东风轻型发动机有限公司。
东风佛吉 根据合资协议，东风佛吉亚襄阳公司主要供应商为东风佛吉亚排气技术公司，随
亚襄阳公 着公司未来业务线的开拓，根据具体产品的生产需求将会通过招投标比质比价的
司 方式增加其他供应商。
佛吉亚排气技术的关联采购占比约为 55%，主要系研发外部委托及东风日产
L42P 项目上管件和咬合件的采购。
东风佛吉
研发外部委托计划通过自建研发部降低对外的技术采购，管件和咬合件技术难度
亚排气技
较低，公司目前已开拓苏州事达同泰汽车零部件有限公司、长沙成进汽车配件有
术公司
限公司、常州达德机械有限公司、佛山市力派机车材料有限公司等外部供应商，
未来也会根据产品要求开拓其他供应商。
报告期内，东森置业采购供应商均为非关联方供应商，未来预计保持非关联供应
东森置业
商结构不变。
东风富奥现有供应商为东风刃量具和东风汤姆森，主要产品用于东风商用车雷诺
发动机制造。根据市场排放量环保要求，国五国六车型转换，公司该产品出现工
东风富奥
艺和结构调整，将不再需要齿轮和节温器配套件。因此，未来预计不再从刃量具
和汤姆森进行采购。
1-2-57
标的公司 非关联方供应商拓展计划
未来公司计划对现有供应商进行 A 点和 B 点拓展。特别是 B 点供应商，公司将
拓展二级供应商储备量，避免独家供货的供应商突然中断供货关系，造成主机厂
停产的风险，以及价格变动带来的冲击，并对比提升供应产品质量。
在锻件毛坯产品方面，2020 年公司已经开辟 B 点供应商，同时公司亦在继续寻
求镍铜镁硅有色金属货源，以期采购多源化。
在设备租赁方面，公司已经减少了从东风汽车零部件集团有限公司活塞轴瓦分公
司租赁的厂房面积，不再从该公司租赁设备，同时，理化检验、磷化劳务亦由非
东风辉门
关联的第三方提供。
在摩擦焊加工方面，随着公司摩擦焊设备投入生产，东风商用车有限公司、东风
康明斯发动机有限公司业务窗口从辉门东西（青岛）活塞有限公司转移至东风辉
门，公司已不再委托关联方供应商提供摩擦焊加工，业务转移也大幅度减少。
东风库博目前不存在东风系关联供应商，公司将在 2021 年内完成与库博标准供
东风库博
应商整合优化，实现供应商共享。
（四）本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司独
立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
1、本次交易有利于降低上市公司关联交易比例
报告期内，标的公司合计关联销售、关联采购比例均低于上市公司，本次交
易有利于降低上市公司的关联交易比例。报告期内，标的公司、上市公司的关联
交易比例情况具体如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
关联销售 占营业 占营业
占营业收
金额 收入比 金额 收入比 金额
入比例
例 例
标的公司合
72,086.90 65.56% 232,362.98 63.49% 203,845.73 60.54%
计
上市公司 140,394.07 78.03% 580,536.14 84.27% 529,479.52 81.08%
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年
关联采购 占营业 占营业
占营业成
金额 成本比 金额 成本比 金额
本比例
例 例
标的公司合
22,267.93 26.05% 77,504.23 27.99% 66,246.93 26.47%
计
上市公司 62,341.04 40.14% 206,476.26 35.72% 176,384.86 32.33%
注：标的公司合计数未考虑持股比例、合并抵消等影响，为标的公司的加总合计数。
本次交易完成后，上市公司关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易
对上市公司关联交易的影响情况具体如下：
1-2-58
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
向关联方销售商品、提供劳务金额 140,394.07 147,649.96 580,536.14 610,630.64
营业收入 179,912.04 197,281.40 688,917.01 752,501.34
占营业收入比例 78.03% 74.84% 84.27% 81.15%
向关联方采购商品、接受劳务金额 62,341.04 68,079.69 206,476.26 225,961.83
营业成本 155,325.06 170,916.96 577,974.79 635,056.79
占营业成本比例 40.14% 39.83% 35.72% 35.58%
注：交易后为备考合并数据，未考虑少数股权的影响。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联交易金额亦
将相应增加，但关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易完成后，上市公
司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联销售占比由交易前的 84.27%、78.03%分别下降
至 81.15%、74.84%。上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联采购占比由交易前
的 35.72%、40.14%分别下降至 35.58%、39.83%。
本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，有利于公司降低关联交易
比例。本次交易新增的关联交易属于标的公司生产经营所需，具备商业合理性，
关联交易具备必要性且定价符合市场化原则，不会对上市公司的持续经营能力造
成不利影响。
同时，上市公司及标的公司也在积极拓展东风公司体系外的市场，上市公司
及标的公司的主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、
长城汽车、宇通客车等。本次交易完成后，上市公司将增强系统化、模块化及集
成化供货能力，有利于提升市场竞争力，从而获取更多的外部市场，进一步降低
关联销售的比例。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
（1）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
1-2-59
构独立。在本次交易完成后，东风科技将继续保持在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性，并在此基础上整合标的公司，提高管理效率，完善公司治
理架构。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，零部件集团已出具《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“将按照《公司法》《证券法》和其他有关
法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。”
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（六）项的有关规定。
（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过
本次交易，上市公司可以构建更为完备的汽车零部件业务体系，有助于增大公司
资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续经营能力；有利于提
升公司资产质量，改善公司财务状况。
本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。本次交易完成前，东风科技与
关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联
交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交
易披露及决策程序、关联交易定价等均进行了规定并严格执行。交易完成后对于
因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确
定。
本次交易完成后，东风科技将成为零部件集团体系内专业从事汽车零部件研
发、生产及销售业务的平台。东风有限及零部件集团承诺，其及其控制的其他企
业未来均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险
能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上
1-2-60
市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（五）主
营业务发展情况”之“各标的资产”之“6、主要产品的生产和销售情况与”之
“（3）主要客户情况”、“7、主要产品的原材料、能源及其供应情况”之“（3）
主要供应商情况”部分就报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额，
以及是否属于关联交易，并结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及
供应商集中度较高的情形是否具有合理性进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、
本次交易对关联交易的影响”之“（四）标的公司关联交易的必要性及定价公允
性”、“（五）标的资产是否具有拓展非关联客户和供应商的可行性计划”、“（六）
本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司独立性的影响，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第
四十三条第一款第（一）项等相关规定”部分就该部分内容进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森前五大客户及供应商的集中度与同
行业的可比公司不存在重大差异。东森置业由于合资经营安排，主营厂房租赁；
东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风富奥、东风库
博等成立时间较短，业务处于发展初期，客户及供应商还处于拓展中，导致客户
和供应商集中度高于可比公司，因此，标的资产客户及供应商集中度较高有合理
性。
2、标的公司与主要客户在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合
作、共同发展的稳定配套关系，符合汽车零部件行业特点，具备合理性及必要性；
标的公司按照独立决策、市场化原则进行定价，关联销售价格与第三方交易的价
格、可比市场价格相同或差异较小，关联销售定价公允。
标的公司向关联方采购商品、接受劳务金额合计占营业成本的比例较低，主
1-2-61
要系为匹配特定产品需求、部分部件及原材料质量要求较高，以满足零部件产品
的技术及性能要求，符合标的公司的经济性利益，具备商业合理性和必要性；标
的公司大部分采购不存在同时向关联方及第三方供应商采购相同或相似产品的
情形，按照独立决策、市场化原则进行定价，关联采购定价公允。
3、由于东森置业、东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司的业务
特性，除东森置业、东风佛吉亚排气技术公司外，标的公司均制定了非关联客户
的开发计划；除东森置业、东风佛吉亚襄阳公司外，标的公司均制定了非关联供
应商的开发计划。
4、报告期内，标的公司合计关联销售、关联采购比例均低于上市公司，本
次交易有利于降低上市公司的关联交易比例，本次交易有利于降低关联交易的占
比，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于
避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三
条第一款第（一）项等相关规定。
问题 3.申请文件显示，东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒）、上
海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加）、东风富士汤姆森调温器有限
公司（以下简称东风汤姆森）、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东
风佛吉亚排气技术公司）、东风富奥泵业有限公司（以下简称东风富奥）、东风
辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称东风辉门）、东风库博汽车部件
有限公司（以下简称东风库博）均存在以协议授权方式使用合资股东技术的情
形。其中东风汤姆森相关技术许可期限到 2021 年 3 月，到期预计不再续签。请
你公司：1）结合协议安排补充披露，本次交易是否对标的资产相关技术许可产
生影响；若未来中资股东取得合资公司控制权，标的资产能否继续获得现有技
术及新技术的许可。2）补充披露上述标的资产经合资股东授权使用的技术（以
下简称许可技术）是否构成标的资产的核心技术或主要技术，如是，请补充披
露相应技术许可协议的主要内容，包括但不限于许可的范围、期限、类型、稳
定性等情况。3）结合上述许可技术涉及的产品及业务占比，评估其对标的资产
持续经营能力的影响。4）东风汤姆森技术许可到期后，是否具备业务独立性和
持续经营能力，对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
1-2-62
明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合协议安排补充披露，本次交易是否对标的资产相关技术许可产
生影响；若未来中资股东取得合资公司控制权，标的资产能否继续获得现有技
术及新技术的许可。
1、结合协议安排补充披露，本次交易是否对标的资产相关技术许可产生影
响
（1）现有标的资产技术许可协议中约定的终止情形
本次交易标的资产中涉及技术许可的标的资产包括东风马勒、上海弗列加、
东风汤姆森、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门、东风库博。
根据上述标的资产与合资股东签订的技术许可协议以及标的资产的公司章
程，该等技术许可协议中约定的终止许可的情形具体如下：
标的公司 导致许可协议终止的情形
《主技术许可协议》第 6.2 条：“（1）一方严重违反本协议，并且，在该违约行
为尚可补救的情况下，违约方在收到对方书面通知之后的三十日内未采取补救
东风马勒
措施；（2）一方破产、无力偿债、进入清算或解算程序、或不再从事业务或不
能清偿到期债务；或（3）发生的不可抗力持续时间超过 90 天。”
《滤清器许可合同》第 14.2 条：“本合同的期限应自生效日期起 10 年内有效。
在本合同到期前 2 年内，双方应商讨续约或其他合作形式的条款和条件。1 。”；
第 14.4 条：“如果特许方与上海浦东申龙汽配公司2 与本合同同时签署的合资合
同因任何原因而终止，则本合同亦应自动终止。如果一方严重违反本合同的条
上海弗列
款和条件，则任何一方均有权终止本合同。此类严重违约应包括诸如特许方不
加
向受证方支付技术资料、特许方拖延或中止培训和技术援助受证方人员的计划、
受证方不向特许方支付按本合同应付的款项、受证方将特许方专有技术资料披
露给不属于本合同所允许之列的第三方，以及受证方放弃或停止制造许可产
品。”
《碳罐技术交流协议》第 11 条：“在协议 5 年有效期内，无论是否有一方存在
东风汤姆
过错，任何一方都可以提前 180 天发送书面通知给另一方来终止本协议。如一
森
方发生重大违约，另一方可通过发送告知函给违约方，如果违约方在收到告知
1 《关于延续滤清器许可合同的协议》将原合同中 14.2 条修改为“本合同的期限应自合资合同期满时
终止。”
2 《关于延续滤清器许可合同的协议》约定，所有对合营公司投资方的提及之处，应从“特许方”/“弗列
加公司”“上海浦东申龙汽配公司”/“SPSAAC”更改为“康明斯（中国）投资有限公司”和“东风汽车有限公司”
1-2-63
函 45 天内没有采取行动，告知方有权终止本协议；如任何一方破产、申请破产
管理程序或类似的诉讼，无论通过司法、自愿或者非自愿，另一方可以通过发
送书面通知终止本协议。”
《技术许可协议》第 15 条：“15.1. 违约的终止。在另外一方协议违约的情况下，
双方任何一方均有权终止该协议。索赔违约的一方给出另外一方书面通知，详
细说明违约的状态。违约方在收到这种通知之后，可以在三十（30）天时间去
改正这种违约。如果违约方在三十（30）天的时间内改正这种违约失败，索赔
方有权通过发给违约方终止通知书的形式终止该协议。
15.2. 自动终止。如果被许可方有下列事件发生，许可方可以根据被许可方关于
这种事件的通知立即终止该协议，并给出书面的终止通知：（1）客户终止与被
东风佛吉 许可方的协议；（2）被许可方提交或存档破产请求，或者宣布破产，或者开始
亚排气技 安排或整理与破产相关的事情；（3）被许可方向法院（或任何一个有这样资格
术公司 的其他人）提出申请，指派一个与其相关的行政管理人员；（4）除了在真诚的
社团成员之间改组这种情况之外，被许可方提交终止请求；（5）在发生社团成
员之间转让业务和职责的事件时，被许可方停止或面临停止继续开展业务或一
部分业务的危险；（6）被许可方受不准备与其进行交易的第三方控制（无论是
通过参股的形式、协议或其它形式）。
15.3. 出于不可抗力终止。如果出现由于上述定义的不可抗拒事件造成的延期、
不可接受的执行、延期，持续一个连续的九十个（90）日历日的时间，最勤勉
的一方也可以通过发给另外一方终止通知书的方式来终止这个协议。”
《技术许可协议》第 9.3 条：“(a)任何一方宣布破产、进入清算程序、被吊销营
业执照、被责令关闭或者被撤销；(b)合资合同终止，或者许可方及其关联公司
在被许可方的股权低于 25％的，许可方有权终止本协议；（c）任何一方严重违
东风富奥
反本协议的任何实质性条款，且在另一方向其发出要求纠正的通知后六十（60）
天内未能纠正的，另一方有权终正本协议；(d)发生以下第十条所述不可抗力，
任何一方终止本协议的；（e）中国法律、法规规定的其他情形。”
《技术许可合同》第 9.2 条：“ (a)严重违反本合同且未能在三十（30）天内纠
东风辉门 正违约情况；(b)进入清算程序；或(c)被除许可人关联机构收购以外的任何个人、
企业或公司控制或与其关联而与非解约方形成竞争关系。”
《合资合同》第 22 条：“除非本 22.2 条另有规定，发生以下任何事件时，……
本合资合同即可终止：（a）任一方实质性违反本合资合同或章程，该实质性违
反（包括违反第 6 条下的出资义务和违反第 8.4 条规定的义务等）未能在收到另
一方或合资公司要求弥补的通知后六十（60）日内得到弥补（在该情况下，只
有非违约方才有权发出初始通知）；（b）任何一方发生了控制权变更（在该情况
东风库博
下，只有另一方有权发出初始通知）；（c）任一方被宣布破产或就其资产或业务
成立清算委员会，停止开展其业务或不能支付其到期债务（在该情况下，只有
另一方有权发出初始通知）；（d）因发生不可抗力事件且该事件持续为期六（6）
个月或双方书面同意的其他时间，导致无法继续经营合资公司；（e）中国法律
承认的其他情形。”
根据上述技术许可协议的约定，可能导致技术许可协议终止的情形主要包括
（1）合资合同期满；（2）合资合同约定任一方实质性违反技术许可协议；（3）
标的公司持股比例低于 25%或合资任何一方发生控制权变更；（4）不可抗力；（5）
一方破产、清算或进入类似程序。
（2）本次交易是否对标的资产相关技术许可产生影响
本次交易仅涉及中资股东由零部件集团变更为东风科技，不存在标的资产控
1-2-64
制权的变更；前述合资公司除零部件集团外的其他股东均已出具《同意股权转让
及放弃优先购买权的声明》，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科
技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。故本次交易不存在违反合资合
同、技术许可协议等约定构成违约的情形。
结合上述技术许可协议的约定，本次交易不会直接导致触发相关技术协议终
止的情形，即本次交易不会对标的资产相关技术许可产生影响。
2、若未来中资股东取得合资公司控制权，标的资产能否继续获得现有技术
及新技术的许可
（1）合资公司自成立以来股权结构相对稳定
根据标的资产中 7 家合资公司的公司章程、工商底档等文件，7 家合资公司
的成立时间如下：
标的公司 成立时间
东风马勒 2004 年 6 月 10 日
上海弗列加 1994 年 4 月 27 日
东风汤姆森 1985 年 11 月 4 日
东风佛吉亚襄阳公司 2017 年 11 月 17 日
东风佛吉亚排气技术公司 2017 年 11 月 17 日
东风辉门 2018 年 9 月 18 日
东风库博 2018 年 10 月 23 日
上述合资公司自成立以来，除东风汤姆森曾存在股权结构调整外，其余 6 家
合资公司自设立以来均未发生过中外方持股比例结构变更的情形。因此，从标的
资产的历史沿革角度来看，中外合资公司自成立以来股权结构相对稳定，中资股
东此后取得合资公司控制权的意愿较小。
（2）主要合资公司对技术协议终止后的技术使用已做出安排
东风马勒、东风汤姆森等主要合资公司对技术协议终止后的技术使用已做出
安排，并在技术许可协议中做出约定，其中，在技术许可协议终止后，东风马勒
及东风汤姆森仍可就许可技术予以免费使用，相关约定情况如下：
标的公司 到期后约定
1-2-65
《主技术许可协议》第 6.3 条：“本协议按照第 6.1（a）条届满之后，被许可
方将有权继续免费使用本协议项下的技术。上述使用权仅限于本协议项下授
东风马勒
予的许可范围和程度。特别是，被许可人不得许可或再许可第三方使用技
术。”
《滤清器许可合同》第 14.3 条：“所授予的业已付款的许可证权利允许受证
方根据本合同的条款和条件继续应用、制造、外协加工、经销、销售并提供
许可产品的服务，但不包括那些今后只能由特许方进行的内容。在本合同到
期或终止时受证方应得到业已付款的许可证权利并在下列条款和条件限制
范围内保持这些权利：
14.3.1 到期之日受证方不得处于本合同规定的违约地位。
上海弗列加 14.3.2 受证方及其所有供应厂家继续遵守适用于当初授予权利的在第 2 条
和第 9 条规定的本合同全部条款，包括诸如在中国境内推销许可产品、出口
只用于中国原产设备制造厂家所产设备上用的许可产品，以及不得披露秘密
等内容。”
《滤清器技术许可合同》第 2.2.2 条：“在‘B 系列发动机许可证合同’期满
后，合资公司有权继续使用诀窍、技术资料和制造、销售‘合同产品’，F/G
不再承担向合资公司提供技术资料及合同规定的义务。”
《碳罐技术交流协议》第 11 条第 2 款：“本协议合作期间双方提供给另一方
东风汤姆森 的任何技术信息和技术数据，在本协议期满后双方均有权继续免费使用（但
双方在上述第 6 条中另行约定的因一方违约导致协议终止的情形除外）。”
《技术许可协议》第十六条第四款：“在本协议届满或提前终止后，被许可
人使用许可技术的权利应自动终止，并应在上述约定的终止日起立刻终止。
被许可人应立即停止直接或间接使用许可技术，立即停止生产、装配和销售
东风佛吉亚 许可产品，并应将所有技术文件、相关复印件及含有与许可技术有关的保密
排气技术 信息的任何其他文件交还给许可人，但被许可人有权将已生产和/或正在生
公司 产的许可产品交付和销售给客户。”
（b）款规定：“针对被许可人已按照本协议的约定支付特许使用费满 8 年的
许可产品，被许可人有权继续免费使用许可技术生产、制造、销售该许可产
品并为之提供售后服务。”
与德国辉门签署的《技术许可合同》第 9.3 条第 2 款：“尽管有上述条款，
原则上，本合同终止后，被许可人应继续有权使用许可技术和生产许可产品，
特许使用权费率不高于合同终止时适用的费率。双方将就本合同终止之后技
术的继续使用和特许使用权费率进行协商。”
东风辉门
与美国辉门签署的《技术许可合同》第 9.3 条第 2 款：“尽管有上述条款，
原则上，本合同终止后，被许可人应继续有权使用许可技术和生产许可产品，
特许使用权费率不高于合同终止时适用的费率。双方将就本合同终止之后技
术的继续使用和特许使用权费率进行协商。”
东风库博 /
基于上述，除东风库博外，本次标的资产中其他合资公司均已对技术许可协
议终止后的技术使用做出安排。因此，技术许可协议如果终止也不会对被授权使
用的现有技术造成重大不利影响。
（3）上市公司及零部件集团暂无谋求标的公司控制权的计划或安排
基于零部件集团与合资方既往合作背景及合资合同、合资公司章程的规定等
情况，截至本核查意见出具之日，上市公司及零部件集团在本次交易完成前后均
1-2-66
无谋求合资公司控制权的相关计划与安排。若上市公司未来谋求标的公司控制
权，上市公司将与其他股东方就技术许可事项进行积极协商，并按照上市公司治
理规则及内部管理制度等要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（二）补充披露上述标的资产经合资股东授权使用的技术（以下简称许可
技术）是否构成标的资产的核心技术或主要技术，如是，请补充披露相应技术
许可协议的主要内容，包括但不限于许可的范围、期限、类型、稳定性等情况。
相关标的公司注重产品的技术研发与创新，具备较为独立的研发体系。同时，
结合业务发展需要，在自主研发过程中，为保护知识产权，标的公司逐步建立了
相应的自有专利技术体系，截至 2021 年 3 月 31 日，东风马勒共拥有专利 85 项，
上海弗列加共拥有专利 97 项，东风汤姆森共拥有专利 35 项，东风富奥共拥有专
利 30 项。
合资经营模式是我国汽车产业政策的客观结果。中国汽车工业起步晚，为了
引入外国汽车工业先进的生产力，高效提升我国汽车行业的技术及产品标准，在
国家的支持与指导下，我国汽车及零部件制造企业通过合资的方式引入了国外汽
车及零部件生产厂商。合资经营模式是我国汽车行业的普遍现状，具有一定行业
的历史原因。遵循行业及合资经营模式惯例，合资公司在生产经营中也会使用合
资股东授权的技术，经合资股东授权使用的技术具体情况如下：
是否为公
司核心技 技术许可 技术许可 技术许可
标的公司 技术许可稳定性
术或主要 范围 期限 类型
技术
空调及发
技术许可期限较长，且许可期
动机冷却 非独占，
东风马勒 是 10 年 间内未曾发生过纠纷或潜在纠
系统相关 不可转让
纷，稳定性较强
技术
至合资合
技术许可期限较长，且许可期
上海 滤清器及 同期满 非独占，
否 间内未曾发生过纠纷或潜在纠
弗列加 其零部件 （2042 年 不可转让
纷，稳定性较强
4 月）
不为核心技术，主要起技术交
流作用，东风汤姆森具有自主
东风 非独占，
否 碳罐产品 5年 研发的能力，到期后不再续签
汤姆森 不可转让
该协议（具体详见本核查意见
第四小问）
东风佛吉 排气控制 至合资合 非独占， 技术许可期限较长，且许可期
是
亚排气技 系统有关 同期满 不可转让 间内未曾发生过纠纷或潜在纠
1-2-67
是否为公
司核心技 技术许可 技术许可 技术许可
标的公司 技术许可稳定性
术或主要 范围 期限 类型
技术
术公司 的先进技 （2047 年 纷，稳定性较强
术 11 月）
油水泵设
技术许可期限较长，且许可期
计、验证、 非独占，
东风富奥 是 10 年 间内未曾发生过纠纷或潜在纠
试制、清 不可转让
纷，稳定性较强
洗技术
汽油机及
柴油机活 至合资合
技术许可期限较长，且许可期
塞产品， 同期满 非独占，
东风辉门 是 间内未曾发生过纠纷或潜在纠
钢活塞产 （2048 年 不可转让
纷，稳定性较强
品相关技 9 月）
术
已进入中
国市场、 至合资期
技术许可期限较长，且许可期
与汽车零 限届满 非独占，
东风库博 是 间内未曾发生过纠纷或潜在纠
部件相关 （2048 年 不可转让
纷，稳定性较强
的技术与 10 月）
技术秘密
（三）结合上述许可技术涉及的产品及业务占比，评估其对标的资产持续
经营能力的影响。
1、上述许可技术涉及的产品及业务占比
上述许可技术涉及的产品及业务占比情况如下：
单位：万元
许可技术涉及收入金额及占比
标的
涉及的产品及业务 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
公司
金额 比例 金额 比例 金额 比例
东风 空调及发动机冷却系统相
17,369.42 47.08% 62,072.50 48.72% 64,242.40 51.00%
马勒 关技术
上海弗
滤清器及其零部件 4,322.41 12.02% 14,628.60 12.73% 14,738.18 13.39%
列加
东风汤
碳罐产品- - - - - - -
姆森
东风佛
吉亚排 排气控制系统有关的先进
4,854.17 99.73% 15,876.92 93.52% 10,446.19 91.52%
气技术 技术
公司
东风 油水泵设计、验证、试制、
63.96 1.08% 71.47 0.41% - -
富奥 清洗技术
东风 汽油机及柴油机活塞产品，
6,105.94 75.97% 10,751.77 48.14% - -
辉门 钢活塞产品相关技术
东风 已进入中国市场、与汽车零
- - - - - -
库博 部件相关的技术与技术秘
1-2-68
许可技术涉及收入金额及占比
标的
涉及的产品及业务 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
公司
金额 比例 金额 比例 金额 比例
密
2、对标的资产持续经营能力的影响
报告期内，东风马勒、东风佛吉亚排气技术公司等标的公司许可技术涉及的
产品及业务占比较高，但不会对标的资产持续经营能力产生重大影响，具体如下：
（1）标的公司相关标的公司注重产品的技术研发与创新，具备较为独立的
研发体系，并建立了相应的自有专利技术体系，截至 2021 年 3 月 31 日，东风马
勒共拥有专利 85 项，上海弗列加共拥有专利 97 项，东风汤姆森共拥有专利 35
项，东风富奥共拥有专利 30 项。另外，截至 2021 年 3 月 31 日，东风佛吉亚排
气技术公司的资本化的研发支出为 3,364.57 万元，研发投入较大；
（2）本着互利共赢的考虑，合资公司使用合资股东授权使用的部分技术，
系行业及合资经营模式的惯例；
（3）合资公司已与相关方签署技术许可协议，在其取得许可的有效期内均
可使用该等技术，且相关技术许可期限相对较长，具有稳定性，对企业持续经营
能力有较强保障。
综上，相关标的公司存在许可技术的情况，不会对标的公司持续经营能力产
生重大不利影响。
（四）东风汤姆森技术协议到期后，是否具备业务独立性和持续经营能力，
对评估值的影响。
根据东风汤姆森与斯丹德美国公司在 2016 年 3 月 8 日签订《碳罐技术交流
协议》，协议主要内容为：
STANT（斯丹德美国公司）与 DFT（东风汤姆森）应经常交流技术信息，
同时提供这些技术信息的说明，以便于接收方充分利用适合的技术信息。技术信
息的交流可在 STANT 与 DFT 工程、生产设施现场或双方协商的其他地点，以会
面或召开电话和/或视频会议的形式完成。除非双方另行协商一个单独的许可协
议，DFT 将有权在中国境内为“关于碳罐产品销售的谅解备忘录”中 DFT 可以
1-2-69
销售的客户生产碳罐产品之目的而免费使用 STANT 提供的技术信息。除非双方
另行协商一个单独的许可协议，STANT 将有权在全球为 STANT 的任何客户（在
“关于碳罐产品销售的谅解备忘录”中规定的属于 DFT 的专有市场的客户除
外）生产任何产品。
综上，该协议主要针对 2016 年至今东风汤姆森技术人员到美国培训及碳罐
技术项目技术方案评审。经东风汤姆森研发团队评审，2021 年 3 月 8 日协议到
期后不再针对此协议内容进行续签。
东风汤姆森具有自主研发的能力，目前产品均为独立设计，当前产品及规划
产品均未使用斯丹德美国公司的专利，不续签上述技术交流协议并不影响碳罐业
务的正常开展。东风汤姆森目前已具备独立的碳罐设计、验证、制造开发能力，
且具备完整的供应链体系，业务具备独立性及持续经营能力，不续签相关协议对
评估值不会产生重大影响。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、标的公司
合资经营情况”及“三、东风汤姆森”之“（十一）资产许可使用情况”中对上述事
项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易不存在违反合资合同、技术许可协议等约定构成违约的情形。
根据相关技术许可协议的约定，本次交易不会直接导致触发相关技术协议终止的
情形，即本次交易不会对标的资产相关技术许可产生影响。
上市公司及零部件集团在本次交易完成前后均无谋求合资公司控制权的相
关计划与安排。若上市公司未来谋求标的公司控制权，上市公司将与其他股东方
就技术许可事项进行积极协商，并按照上市公司治理规则及内部管理制度等要求
履行必要的决策程序和信息披露义务。
2、标的公司的其他股东主要为国内外领先的汽车零部件企业，业务合作有
利于双方互利共赢，此种合作方式在行业内较为普遍，部分标的公司拥有的许可
1-2-70
技术为公司的核心技术或主要技术，符合行业惯例，许可期限较长，具有稳定性。
3、相关标的公司存在许可技术的情况，不会对标的公司持续经营能力产生
重大不利影响。
4、东风汤姆森与斯丹德美国公司签订的协议系技术交流协议，东风汤姆森
目前已具备独立的碳罐设计、验证、制造开发能力和完整的供应链体系，业务具
备独立性及持续经营能力，不续签相关协议对评估值不会产生重大影响。
问题 4.申请文件显示，1）零部件集团持股、参股多家公司，涵盖数个业务
板块。2019 年上市公司曾披露吸收合并零部件集团方案，后调整为本次交易方
案，调整的原因是前次交易方案中的部分标的资产受新型冠状病毒疫情（以下
简称新冠疫情）影响，未来盈利预期存在不确定性，在本次交易中将其从标的
资产剔除，更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。2）本次交易收
购标的东风马勒、上海弗列加为零部件集团合营企业，东风库博、东风佛吉亚
排气技术公司、东风富奥、东风辉门为零部件集团联营企业，不属于零部件集
团合并报表范围，仅东风汤姆森、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以
下简称东风佛吉亚襄阳公司）、上海东森置业有限公司（以下简称东森置业）为
零部件集团合并报表范围内子公司。请你公司：1）补充披露相较于原方案被剔
除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况，并对比该部分资产与本次交
易标的资产的资产规模、盈利能力、对零部件集团业绩贡献，补充披露选取本
次交易标的资产注入上市公司是否更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和
确定性。2）补充披露零部件集团持有东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司 50%股
权，认定为子公司的依据；持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，另认定为
联营企业的依据，以及零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，
而非控股东风佛吉亚排气技术公司的商业合理性。3）补充披露认定零部件集团
对标的资产控股、合营、联营的标准是否统一、有无变更，对标的资产中尚未
取得控制权的部分，后续有无控制权的安排及其可行性。4）结合对标的资产会
计处理，补充披露本次交易“打包”收购的多项标的资产是否属于“经营性资
产”，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核
1-2-71
查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况，
对比被剔除部分资产与本次交易标的资产的资产规模、盈利能力、对零部件集
团业绩贡献，本次交易标的资产注入上市公司更有利于增强上市公司盈利能力
的稳定性和确定性。
1、相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况
本次交易上市公司拟购买的标的资产相较于原方案的被吸并方零部件集团，
剔除的资产为零部件集团本部资产以及零部件集团持有的底盘系统公司、东风博
泽、苏州精冲、精铸公司、东风耐世特及紧固件公司 6 家公司的股权（不包括零
部件集团持有的东风科技股权）。上述被剔除部分资产 2019 年、2020 年的营业
收入、净利润比较情况见下表：
单位：万元
被剔除资产 100%股权营业收入 被剔除资产 100%股权净利润
公司名称
2020 年度 2019 年度 同比增减 2020 年度 2019 年度 同比增减
零部件集团
30,862.49 41,335.63 -25.34% -10,235.20 -8,222.32 -
（本部）
底盘系统公司 276,253.31 273,740.46 0.92% -503.54 12,467.88 -104.04%
东风博泽 24,627.60 48,164.18 -48.87% -4,364.24 -2,554.20 -
苏州精冲 22,077.85 30,412.51 -27.41% 904.28 1,378.59 -34.41%
精铸公司 57,673.55 52,369.84 10.13% -4,022.70 -106.11 -
东风耐世特 6,569.44 3,769.88 74.26% -423.35 -1,375.62 -
紧固件公司 62,715.53 59,983.61 4.55% -2,860.91 406.76 -803.34%
合计 480,779.76 509,776.11 -5.69% -21,505.65 1,994.98 -1177.99%
注：零部件集团（本部）母公司报表的净利润数包括了子公司的分红、合营和联营企业的投
资收益，基于可比性考虑，为避免重复计算，扣减了子公司的分红、合营和联营企业的投资
收益。
受新冠疫情影响，2020 年 1-3 月停工、停产导致被剔除部分资产 2020 年合
计营业收入为 480,779.76 万元，同比下降了 5.69%，2020 年合计净利润-21,505.65
万元，大幅亏损，盈利能力大幅下滑。
1-2-72
2、对比被剔除部分资产与本次交易标的资产的资产规模情况
报告期各期末，被剔除部分资产与本次交易标的资产的资产规模比较情况如
下表：
单位：万元
被剔除资产 100%股权总资产 被剔除资产 100%股权净资产
公司名称 2021 年 2021 年
2020 年末 2019 年末 2020 年末 2019 年末
3 月末 3 月末
零部件集团
474,085.98 481,000.03 467,637.20 190,846.50 190,913.67 186,458.65
（本部）
底盘系统公
253,097.15 228,784.73 228,912.01 -11,614.24 -14,253.13 -10,273.11
司
东风博泽 55,980.71 56,379.79 75,485.35 36,659.02 36,869.01 41,233.25
苏州精冲 24,493.95 25,334.83 23,944.07 14,829.46 14,236.82 15,339.24
精铸公司 40,592.92 41,261.20 34,734.48 10,308.42 10,393.41 14,947.45
东风耐世特 12,648.24 12,961.57 13,855.65 9,671.55 9,774.55 10,197.90
紧固件公司 80,027.40 77,940.99 76,518.36 -339.34 -1,345.01 3,377.03
合计（A） 940,926.35 923,663.15 921,087.12 250,361.36 246,589.32 261,280.41
标的公司 100%股权总资产 标的公司 100%股权净资产
公司名称 2021 年 2021 年
2020 年末 2019 年末 2020 年末 2019 年末
3 月末 3 月末
东风马勒 175,974.82 169,266.22 143,178.64 70,268.85 67,172.71 71,560.08
上海弗列加 77,145.73 69,480.37 63,892.02 45,981.17 41,399.42 38,653.29
东风汤姆森 38,575.89 37,734.45 33,842.20 21,960.52 20,752.18 18,533.34
东森置业 5,565.35 5,473.54 5,138.54 4,430.85 4,350.45 4,031.67
东风佛吉亚
8,538.63 7,713.97 7,865.08 1,274.48 1,254.40 1,125.00
襄阳公司
东风佛吉亚
排气技术公 20,370.41 21,258.06 19,291.06 8,985.90 8,791.76 8,174.96
司
东风辉门 38,211.98 32,385.06 22,987.80 14,259.13 13,427.56 12,824.08
东风富奥 20,549.93 19,366.58 15,408.87 7,354.44 6,876.70 6,010.35
东风库博 6,803.02 6,816.94 7,120.98 5,217.03 5,365.61 6,177.82
合计（B） 391,735.76 369,495.19 318,725.19 179,732.37 169,390.79 167,090.59
占比（A/B） 240.19% 249.98% 288.99% 139.30% 145.57% 156.37%
注：基于可比性的考虑，为避免重复计算，对零部件集团（本部）的总资产、净资产数进行
了调整，调减了零部件集团对于子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资。
报告期各期末，被剔除部分资产 100%股权总资产占本次交易标的对应总资
1-2-73
产的比例分别为 288.99%、249.98%、240.19%，被剔除部分资产 100%股权净资
产占本次交易标的对应净资产的比例分别为 156.37%、145.57%、139.30%，被剔
除部分资产规模大于本次交易标的。
3、对比被剔除部分资产与本次交易标的资产的盈利能力情况
报告期内，被剔除部分资产与本次交易标的资产的盈利能力比较情况如下
表：
单位：万元
被剔除资产 100%股权营业收入 被剔除资产 100%股权净利润
公司名称 2021 年 2021 年
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月 1-3 月
零部件集团
8,452.14 30,862.49 41,335.63 -12.31 -10,235.20 -8,222.32
（本部）
底盘系统公司 85,115.55 276,253.31 273,740.46 2,638.89 -503.54 12,467.88
东风博泽 7,181.79 24,627.60 48,164.18 -209.99 -4,364.24 -2,554.20
苏州精冲 8,182.76 22,077.85 30,412.51 592.64 904.28 1,378.59
精铸公司 16,631.46 57,673.55 52,369.84 -84.99 -4,022.70 -106.11
东风耐世特 1,574.33 6,569.44 3,769.88 -103.00 -423.35 -1,375.62
紧固件公司 19,826.38 62,715.53 59,983.61 1,005.67 -2,860.91 406.76
合计（A） 146,964.42 480,779.76 509,776.11 3,826.90 -21,505.65 1,994.98
标的公司 100%股权营业收入 标的公司 100%股权净利润
公司名称 2021 年 2021 年
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月 1-3 月
东风马勒 36,890.69 127,396.65 125,965.49 3,095.91 12,222.94 14,969.33
上海弗列加 36,016.76 115,150.64 110,436.21 4,526.31 15,000.98 12,196.79
东风汤姆森 11,455.64 43,044.08 42,563.98 1,208.34 4,328.74 4,250.60
东森置业 144.19 586.39 435.98 80.40 318.78 193.80
东风佛吉亚襄
5,776.48 20,041.41 16,395.81 20.08 140.57 127.61
阳公司
东风佛吉亚排
4,867.19 16,976.93 11,413.56 194.14 636.51 244.21
气技术公司
东风辉门 8,037.73 22,332.81 14,879.73 831.57 609.17 -279.19
东风富奥 5,949.72 17,403.19 14,045.78 450.96 826.42 975.97
东风库博 808.92 3,060.06 548.62 -148.58 -809.08 -322.18
合计（B） 109,947.34 365,992.16 336,685.15 10,259.13 33,275.03 32,356.95
占比（A/B） 133.67% 131.36% 151.41% 37.30% -64.63% 6.17%
1-2-74
基于上述，报告期内，被剔除部分资产 100%股权营业收入占本次交易标的
对应营业收入的比例分别为 151.41%、131.36%、133.67%，被剔除部分资产的营
业收入规模大于本次交易标的。但是，被剔除部分资产 100%股权净利润占本次
交易标的对应净利润的比例分别为 6.17%、-64.63%、37.30%，净利润规模远小
于本次标的资产，被剔除部分资产的盈利能力远弱于本次交易标的。
4、对比被剔除部分资产与本次交易标的资产对零部件集团业绩贡献情况，
本次交易标的资产注入上市公司更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确
定性。
报告期内，被剔除部分资产、本次交易标的资产对零部件集团的业绩贡献情
况如下表：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
按照持股比例 享有的
被剔除部分资 产净利 3,936.70 35.55% -17,236.60 -360.80% 3,805.47 12.71%
润
按照持股比例 享有的
本次交易标的 资产净 5,018.09 45.31% 16,700.64 349.58% 16,153.15 53.96%
利润
按照持股比例 享有的
2,757.96 24.90% 6,405.54 134.08% 9,607.64 32.10%
上市公司净利润
内部未实现交易 -638.39 -5.76% -1,092.19 -22.86% 366.8 1.23%
零部 件集团归 属于母
11,074.36 100.00% 4,777.39 100.00% 29,933.07 100.00%
公司所有者的净利润
报告期内，被剔除部分资产对零部件集团的净利润贡献分别为 3,805.47 万
元、-17,236.60 万元、3,936.70 万元，2020 年贡献为负，报告期内对零部件集团
整体贡献是亏损-9,494.43 万元，盈利能力较差。
报告期内，本次交易标的对零部件集团的净利润贡献分别为 16,153.15 万元、
16,700.64 万元、5,018.09 万元，远高于被剔除部分资产，是零部件集团的主要盈
利来源，盈利能力较为稳定。
被剔除部分资产与本次交易标的资产的相关财务指标比较情况如下：
项目 被剔除资产 100%股权合计数
1-2-75
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率 73.39% 73.30% 71.63%
总资产周转率 0.16 0.52 0.55
销售净利率 2.60% -4.47% 0.39%
净资产收益率 1.53% -8.72% 0.76%
标的公司 100%股权合计数
项目
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
资产负债率 54.12% 54.16% 47.58%
总资产周转率 0.28 0.99 1.06
销售净利率 9.33% 9.09% 9.61%
净资产收益率 5.71% 19.64% 19.36%
报告期各期末，被剔除部分资产的总体资产负债率均高于标的资产，报告期
内被剔除部分资产的总资产周转率、销售净利率、净资产收益率均低于标的资产，
被剔除资产盈利能力远低于本次交易的标的资产。
综上，报告期内，本次交易标的资产对零部件集团的净利润贡献远高于被剔
除部分资产，盈利能力相对较为稳定，因此，本次交易标的资产注入上市公司更
有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。
（二）补充披露零部件集团持有东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司 50%股
权，认定为子公司的依据；持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，另认定为
联营企业的依据，以及零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，
而非控股东风佛吉亚排气技术公司的商业合理性。
1、补充披露零部件集团持有东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权，
认定为子公司的依据；持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，另认定为联营
企业的依据。
东风汤姆森为中外合资公司，零部件集团持有东风汤姆森 50%股权，根据东
风汤姆森《公司章程》规定，董事会为企业的最高权利机构，合资双方股东委派
董事人数相同，董事长由零部件集团委派，除需全体董事通过的保护性条款（如：
修改公司章程，企业分立、合并及注销，增加/减少注册资本，发行合资公司债
券）需要董事会一致通过外，日常经营活动（包括批准公司的发展计划、年度生
产经营计划、年度财务预算和利润分配方案等）需出席董事会会议的全体董事的
1-2-76
过半数赞成通过，当董事会在对某项表决事项（包括批准合资公司的商业计划、
年度财务预算和财务决算，审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案
等）投票时出现僵局情况，由董事长决定董事会是否通过该项表决事项。因此零
部件集团能够决定东风汤姆森的财务和经营决策，并且可以从相关经营活动中获
取利益，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》“第七条 合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。”关于控制的要求。因此，认定零部件集团控制东风
汤姆森，对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并
范围。
东风佛吉亚襄阳公司为中外合资公司，零部件集团持有东风佛吉亚襄阳公司
50%股权，根据东风佛吉亚襄阳公司《公司章程》规定，董事会为企业的最高权
利机构，零部件集团占有董事会席位 5 位中的 3 位，占有董事会过半数席位，除
需要全体董事通过的保护性条款（修改公司章程，企业分立、合并及注销；增加
/减少注册资本；发行合资公司债券）需要董事会一致通过外，其他的董事会决
议（包括批准合资公司的商业计划、年度财务预算和财务决算；审议批准合资公
司的利润分配方案和弥补亏损方案等）经出席董事会简单多数（超过二分之一）
票通过，因此零部件集团能够决定东风佛吉亚襄阳公司的财务和经营决策，并且
可以从相关经营活动中获取利益，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是
指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”关于控制的要求。因
此，认定零部件集团控制东风佛吉亚襄阳公司，零部件集团对其长期股权投资采
用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围。
东风佛吉亚排气技术公司为中外合资公司，根据东风佛吉亚排气技术公司
《公司章程》规定，零部件集团持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，董事会
为企业的最高权利机构，东风佛吉亚排气技术公司董事会由 5 名董事组成。零部
件集团委派 2 名，另一方股东佛吉亚中国委派 3 名。除需要全体董事通过的保护
性条款（修改公司章程，企业分立、合并及注销；增加/减少注册资本；批准合
1-2-77
资公司中长期经营目标及中长期投资规划等）需要董事会一致通过外，其他的董
事会决议（包括批准年度财务预算和财务决算；审议批准合资公司的利润分配方
案和弥补亏损方案等）经出席董事会简单多数（超过二分之一）票通过，因此佛
吉亚中国能控制东风佛吉亚排气技术公司的财务和经营决策，由于零部件集团在
董事会派有董事，符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条关于重
大影响的要求，对东风佛吉亚排气技术公司有重大影响，因此，东风佛吉亚排气
技术公司为零部件集团的联营公司，对其持有的长期股权投资采用权益法核算。
2、零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风佛
吉亚排气技术公司的商业合理性。
零部件集团与佛吉亚集团共同组建从事汽车排气控制系统业务的合资企业
东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司，为东风集团相关客户和双方同
意的东风集团外部客户提供排气控制系统。零部件集团与佛吉亚集团设立前述两
家合资公司的背景及相关商业安排如下：
第一，零部件集团为了适应整车发展要求，需要应对国家排放等环保法规要
求提供产品和系统技术解决方案，满足国六排放的排气系统；佛吉亚集团是全球
排气系统的领先者，希望利用技术优势，通过与零部件集团合资来快速拓展包括
东风市场在内的整车市场；
第二，零部件集团与佛吉亚集团希望成立两家合资公司来开拓市场，满足客
户需求。由于佛吉亚拥有空气质量、能量管理、声学表现等全方位的排气系统技
术，可以更好地为指导合资公司具备为客户提供技术方案的能力，零部件集团有
完善的符合中国市场的营销体系与市场适应能力，能更好指导合资公司市场开
拓，因此，设立东风佛吉亚排气技术公司旨在通过建立专业的工程团队、完善的
开发验证体系以及具备先进的制造工艺，满足客户的各种需求，并能提供先进的
系统解决方案；设立东风佛吉亚襄阳公司旨在通过建立专业的营销团队，制定并
实施营销方案，尽快形成专业化营销能力，努力开拓市场并争取项目，东风佛吉
亚排气技术公司由佛吉亚集团控制与并表，东风佛吉亚襄阳公司由零部件集团控
制与并表，更好发挥合资公司价值。
因此，零部件集团与佛吉亚集团设立东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气
1-2-78
技术公司两家合资公司，由零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公
司，而非控股东风佛吉亚排气技术公司，系合资双方根据各自在市场营销及技术
能力优势协同合作而进行的商业安排，具有商业合理性。
（三）补充披露认定零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准是否
统一、有无变更，对标的资产中尚未取得控制权的部分，后续有无控制权的安
排及其可行性。
1、企业会计准则关于控制、合营、联营的相关规定
（1）企业会计准则第 33 号——合并财务报表
第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资
方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、
金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
第十条 两个或两个以上投资方分别享有能够单方面主导被投资方不同相关
活动的现时权利的，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方拥有
对被投资方的权力。
第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥
有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面
主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方
应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或
者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数
成员是否存在关联方关系。
1-2-79
投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投
资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资
方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、
被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方
自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权
或其他类似权利的比例等。
（2）企业会计准则第 40 号——合营安排
第二条 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
合营安排具有下列特征：
（一）各参与方均受到该安排的约束；
（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都
不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其
他参与方或参与方组合单独控制该安排。
第五条 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安
排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
（3）企业会计准则第 2 号——长期股权投资
第二条 本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重
大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换
公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
2、零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准是统一的，不存在变更
情形。
根据标的公司的合资协议、持股比例、章程、董事会结构，零部件集团严格
按照企业会计准则，结合标的公司实际治理情况确定对标的资产控股、合营、联
1-2-80
营的标准，具体情况如下表：
零部件集团对标的
标准内容
资产的认定标准
零部件集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，
是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
控制
零部件集团能够基于合资协议和公司章程，通过股东会、董事会等途
径实质控制标的资产。
零部件集团对于合营安排的标准，是指一项由两个或两个以上的参与
方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：
（一）各参与方均受到该安排的约束；
（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参
合营 与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参
与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
零部件集团和合资方基于合资协议和公司章程，在股东会、董事会等
各方面均不能单独控制标的资产，而是由双方共同控制标的资产。
零部件集团对于联营安排的标准是，零部件集团能够对标的资产产生
联营 重大影响，即指零部件集团对标的资产的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
零部件集团对标的资产控股、合营、联营情况如下表：
零部件 合资方
零部件 董事 零部件集团
最高权 集团占 有权推 控制权
序号 标的公司 集团持 会总 有权推荐管 类型
力机构 有董事 荐管理 归属
股比例 人数 理人员
席位 人员
合资双方每隔 4 年分别 零部件
轮流推荐 1 名总经理和 集团、德
合营
1 东风马勒 50% 董事会 3 6 1 名副总经理，财务部 国马勒
企业
长由推荐副总经理的一 贝洱合
方推荐 资经营
零部件
集团、康
上海 总经理、第二 第一副 合营
2 50% 董事会 4 8 明斯投
弗列加 副总经理 总经理 企业
资合资
经营
总经理由零部件集团推
东风 荐，股东双方每隔 4 年 零部件 子公
3 50% 董事会 3 6
汤姆森 分别轮流提名 1 名副总 集团 司
经理和 1 名财务总监
东风佛吉 副总经
总经理、财务 零部件 子公
4 亚襄阳 50% 董事会 3 5 理、财务
副总监 集团 司
公司 总监
东风佛吉 总经理、
副总经理、财 佛吉亚 联营
5 亚排气技 50% 董事会 2 5 财务副
务总监 公司 企业
术公司 总监
6 东森置业 90% 股东会 3 3 总经理 — 零部件 子公
1-2-81
零部件 合资方
零部件 董事 零部件集团
最高权 集团占 有权推 控制权
序号 标的公司 集团持 会总 有权推荐管 类型
力机构 有董事 荐管理 归属
股比例 人数 理人员
席位 人员
集团 司
总经理、
副总经理、财 富奥 联营
7 东风富奥 30% 股东会 2 5 财务
务副部长 股份 企业
部长
执行副总经 总经理、
辉门 联营
8 东风辉门 40% 董事会 2 5 理、财务 财务
公司 企业
副总监 总监
总经理、
副总经理、财 库博 联营
9 东风库博 30% 董事会 2 5 财务
务副经理 标准 企业
经理
（1）东风马勒
零部件集团持有东风马勒 50%股权，根据东风马勒《公司章程》规定，合资
双方股东委派董事人数相同，在修订章程、经营范围变更、注册资本变动及调整
出资方出资比例、公司的终止解散、双总经理的任命和罢免、年度业务计划和预
算等事项上需一致通过，合资双方每隔 4 年分别轮流推荐 1 名总经理和 1 名副总
经理，财务部长由推荐副总经理的一方推荐，因此认定零部件集团和德国马勒贝
洱任何一方无法单独对东风马勒进行控制，但双方能够共同控制东风马勒，符合
《企业会计准则第 40 号——合营安排》第二条中关于合营的相关要求。因此，
东风马勒为零部件集团的合营企业，对东风马勒长期股权投资采用权益法核算。
（2）上海弗列加
零部件集团持有上海弗列加 50%股权，根据上海弗列加《公司章程》规定，
合资双方股东委派董事人数相同，在修订章程、注册资本增加/转让、大额借款
和抵押、缔结与公司业务无明显关联或改变公司业务目标性质的交易、合营双方
向公司还款或进行贷款转让、重组、公司的终止解散、更换审计师、公司主要资
产的转让等重大事项上需一致通过，批准公司的发展计划、年度生产经营计划、
年度财务预算（决算）和利润分红计划由董事会会议以多数与会董事或董事代表
的赞同表决通过，此多数须至少包括由双方各自指派的一名董事。零部件集团有
权推荐总经理、第二副总经理，合资方有权推荐第一副总经理，因此，认定零部
件集团、康明斯投资任何一方无法单独对上海弗列加进行控制，但双方能够共同
控制上海弗列加，符合《企业会计准则第 40 号——合营安排》第二条中关于合
1-2-82
营的相关要求。因此，上海弗列加为零部件集团的合营企业，对上海弗列加长期
股权投资采用权益法核算。
（3）东森置业
零部件集团持有东森置业 90%的股权，能够绝对控制东森置业，对其长期股
权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围。
（4）东风富奥、东风辉门、东风库博
零部件集团持有东风富奥 30%股权（富奥股份持有东风富奥 70%股权，为
东风富奥控股股东）、东风辉门 40%股权（美国辉门股份（亚洲）有限公司间接
持有东风辉门 60%股权，为东风辉门间接控股股东）、东风库博 30%股权（库博
标准持有东风库博 70%股权，为东风库博控股股东），根据前述标的公司的《公
司章程》，作为前述标的公司的重要股东，零部件集团均在该三家公司的董事会
席位中 5 位占有 2 位，并推荐重要管理人员、委派监事，能够参与其日常经营事
务，对其生产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力，符合《企业会计
准则第 2 号——长期股权投资》第二条关于重大影响的要求。因此，零部件集团
认定东风富奥、东风辉门、东风库博为联营企业，对其长期股权投资采用权益法
核算。
零部件集团控制东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司，认定其为子公司，零部
件集团认定东风佛吉亚排气技术公司为联营公司，具体情况详见本题第二问的回
复。零部件集团对于对标的资产控股、合营、联营的标准是统一的，不存在变更
的情形。
3、零部件集团对标的资产中尚未取得控制权的部分，后续有无控制权的安
排及其可行性。
对于东风马勒、上海弗列加 2 家合营企业，分别成立于 2004 年、1994 年，
零部件集团与合资方经过了长期友好合作，预计未来依旧延续已有的合作模式，
暂无控制权变化的安排。
因东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门、东风库博等 4 家合资公
司，成立时间较短，合资双方希望合资公司不断提高竞争力，满足客户的各种需
求，并能提供先进的系统解决方案，使合资公司成为在中国具有领先地位的汽车
1-2-83
零部件供应商，暂时无控制权变化的相关安排。
（四）结合对标的资产会计处理，补充披露本次交易“打包”收购的多项
标的资产是否属于“经营性资产”，是否符合《重组办法》第四十三条第一款
第（四）项及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定。
1、结合对标的资产会计处理，补充披露本次交易“打包”收购的多项标的
资产是否属于“经营性资产”，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项。
本次交易完成后，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业将成为上市
公司的控股子公司，上市公司对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务
报表时将其纳入合并范围；东风马勒、上海弗列加将成为上市公司的合营企业，
上市公司对其长期股权投资采用权益法核算；其他公司将成为上市公司的联营企
业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算，具体情况如下表：
交易后上市公司
序号 标的公司 类型 长期股权投资的会计核算方式
持股比例
1 东风马勒 50% 合营企业 权益法
2 上海弗列加 50% 合营企业 权益法
成本法，编制合并财务报表时纳
3 东风汤姆森 50% 子公司
入合并范围
东风佛吉亚襄 成本法，编制合并财务报表时纳
4 50% 子公司
阳公司 入合并范围
东风佛吉亚排
5 50% 联营企业 权益法
气技术公司
成本法，编制合并财务报表时纳
6 东森置业 100% 子公司
入合并范围
7 东风辉门 40% 联营企业 权益法
8 东风富奥 30% 联营企业 权益法
9 东风库博 30% 联营企业 权益法
《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。”
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动
力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领
先的自主汽车零部件供应商。
1-2-84
纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，
无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出具了
同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转
让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
交易对方零部件集团已出具《关于拥有标的资产完整权利的承诺函》，承诺
其已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。其对标的公司的股权具有
合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质
押等任何担保权益，不存在任何可能导致相关股权被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序。
综上，本次交易所涉及的标的公司为经营性资产，主要资产产权清晰、权属
明确，标的资产过户或转移不存在法律障碍；在相关法律程序和本次交易生效条
件得到全部成就及满足的情形下，交易双方在约定期限内办理完毕本次交易涉及
的资产过户将不存在重大的法律障碍和风险；上市公司发行股份所购买的资产为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2、标的资产符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规
定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项规定：
“一、收购少数股权
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；”。上市公司发行股份拟购买资产为企业股
权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，
应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟
购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注
入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
1-2-85
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机
构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项
指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易标的资产不属于金融企业，上市公司将取得东风汤姆森、东风佛吉
亚襄阳公司、东森置业的控股权，对于其他标的将购买其少数股权，符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定。
（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，与本次拟购买
的主要标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立
性、提升上市公司整体质量
1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，与本次拟购买的
主要标的资产属于同行业
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、
汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电
驱动系统。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动
力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领
先的自主汽车零部件供应商。
通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进
一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，
为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，少数股权涉及的主要
标的资产与上市公司同属于汽车零部件行业，与上市公司现有主营业务具有显著
协同效应，通过本次交易一并注入，能形成更具竞争力的零部件产业集团，提升
上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2）通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体
1-2-86
质量
①关于关联交易
本次关联交易情况请见本核查意见之问题 2 之“一、事实情况说明”之
“（四）本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司独立性
的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定”。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联交易金额亦
将相应增加，但关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易完成后，上市公
司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联销售占比由交易前的 84.27%、78.03%分别下降
至 81.15%、74.84%。上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联采购占比由交易前
的 35.72%、40.14%分别下降至 35.58%、39.83%。
本次交易有利于降低上市公司关联采购及销售比例。本次交易完成前，东风
科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定，制定
了关联交易管理制度，对上市公司关联人及关联交易认定、关联交易的披露及决
策程序、关联交易的定价原则等均进行了规定并严格执行。交易完成后对于因注
入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公允的合理价格确定。
②关于同业竞争
本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他公司
不存在同业竞争的业务，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企
业之间新增同业竞争情况。此外，上市公司实际控制人东风有限、上市公司控股
股东及本次交易对方零部件集团已分别作出避免同业竞争的承诺。
③关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1-2-87
上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已作出保持上市公司独立性
的承诺，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监
管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范
公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。综
上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，
有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司
与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。综上所述，本次交易有利
于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免
同业竞争、增强独立性。
4）提升上市公司整体质量
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月/ 2020 年度/
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
总资产 745,277.91 868,361.27 16.52% 730,784.54 849,103.63 16.19%
归属于上市公
司股东的所有 146,953.48 234,876.10 59.83% 142,689.99 225,469.35 58.01%
者权益
营业收入 179,912.04 197,281.40 9.65% 688,917.01 752,501.34 9.23%
利润总额 8,499.45 14,556.29 71.26% 26,018.81 45,394.77 74.47%
净利润 7,315.63 13,303.93 81.86% 23,073.84 41,740.49 80.90%
归属于上市公
司股东的净利 4,243.01 9,603.71 126.34% 9,854.68 26,359.08 167.48%
润
基本每股收益
0.1353 0.2048 51.37% 0.3143 0.5621 78.84%
（元/股）
由上表可见，本次交易完成后，2020 年度、2021 年 1-3 月上市公司的总资
产、营业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司
财务稳健性和盈利能力。
（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
1-2-88
通过本次交易，上市公司新增汽车零部件热管理系统、动力总成部件系统业
务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、
模块化供货的能力。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件生产、
销售相关业务，主要利润仍来自于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。
遵循行业惯例，零部件集团采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业
务，参与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来
自于汽车零部件主营业务，对合营、联营企业的投资收益占比提高。根据备考财
务报表，本次交易完成后，2020 年、2021 年 1-3 月，上市公司来自对联营企业
和合营企业的投资收益占净利润的比例由 37.19%、33.56%分别提升到 54.41%、
50.42%。由于本次交易后上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公
司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营
能力产生不利影响，具体分析如下：
1）合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例
合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合
资公司，国际汽车及零部件企业可开拓国内业务市场，而国内汽车及零部件制造
企业则能借此加强与跨国汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞
争力，实现互利共赢。汽车及汽车零部件上市公司对联营企业和合营企业的投资
收益占净利润比例情况如下表：
可比上市公司 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
华域汽车 34.52% 36.10% 39.49%
富奥股份 88.14% 67.06% 65.91%
一汽富维 32.41% 33.15% 42.25%
平均值 51.69% 45.44% 49.22%
上汽集团 57.34% 49.06% 65.22%
长安汽车 32.75% -17.24% 81.50%
广汽集团 141.85% 158.17% 140.05%
东风集团股份 - 117.50% 121.02%
平均值 77.31% 76.87% 101.95%
本次交易完成后备考 50.42% 54.41% 42.81%
注：长安汽车 2020 年投资收益占比为负数，计算平均值时已剔除。
1-2-89
报告期内，汽车整车行业的可比上市公司对联营企业和合营企业的投资收益
占净利润比例分别为 101.95%、76.87%、77.31%，汽车零部件行业上市公司对联
营企业和合营企业的投资收益占净利润比例分别为 49.22%、45.44%、51.69%，
占比均较高，本次交易完成后，上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占净
利润比例分别为 42.81%、54.41%、50.42%，与可比上市公司行业特点相符，合
资合作经营模式符合汽车零部件行业惯例。
2）对合资公司具有重大影响力
根据东风马勒、上海弗列加的《公司章程》规定，合资双方股东委派董事人
数相同，关键事项需要合资双方共同同意。并且，零部件集团与合资方历史合作
情况较好，通过合资协议等方式约定双方权利及义务。因此，零部件集团对相关
公司的生产经营、利润分配等重大事项决策具有重大影响力，不会对重组后上市
公司经营稳定性产生不利影响。
除控股及合营公司外，零部件集团作为重要股东，能够参与联营企业的日常
经营事务，均委派董事参与经营管理，并推荐重要管理人员、委派监事，对其生
产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力。
根据本次交易《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易完成后，东风科
技将继承零部件集团在标的公司合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够
对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。
3）本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自汽车零部件主业
本次交易的标的公司均从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，
有利于上市公司多元化产品体系，提升市场竞争力。通过本次交易，上市公司新
增汽车零部件热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动
与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力。本次交易完
成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件生产、销售相关业务，主要利润仍来自
于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。本次交易不会导致上市公司净
利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产
生不利影响。
二、补充披露情况
1-2-90
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、本
次交易注入标的资产的必要性分析”之“（三）相较于原方案被剔除部分资产盈
利能力受新冠疫情影响的具体情况，对比被剔除部分资产与本次交易标的资产的
资产规模、盈利能力、对零部件集团业绩贡献，本次交易标的资产注入上市公司
更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性”部分，进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、标的
公司合资经营情况”之“（二）对合资公司的会计核算方式”部分，就零部件集
团持有东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权的
会计处理，零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司，而非控股东风
佛吉亚排气技术公司的商业合理性，以及零部件集团对标的资产控股、合营、联
营的标准和对标的资产中尚未取得控制权的部分的控制权的安排情况进行了补
充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“二、本次
交易符合《重组办法》第四十三条规定”之“（四）本次发行股份购买的资产为
权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分，就多
项标的资产属于“经营性资产”，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情不利影响较大，被剔
除部分资产规模大于本次交易标的，但是盈利能力远弱于本次交易标的，对零部
件集团贡献小于本次交易标的，选取本次交易标的资产注入上市公司更有利于增
强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。
2、按照企业会计准则关于控制、合营、联营的相关规定，结合合资公司章
程、持股比例、董事会构成和董事会决议表决机制等，综合考虑了各自在市场营
销及技术能力优势协同合作而进行的商业安排，具有商业合理性。
3、零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准是统一的，不存在变更
的情形，对标的资产中尚未取得控制权的部分，后续暂无控制权变化的相关安排。
1-2-91
4、本次交易所涉及的标的公司为经营性资产，主要资产产权清晰、权属明
确，标的资产过户或转移不存在法律障碍，标的资产中涉及的少数股权与上市公
司现有主营业务具有显著协同效应，与本次拟购买的主要标的资产属于同行业，
通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量, 本
次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自于汽车零部件主营业务，对合营、联
营企业的投资收益占比提高。由于本次交易后上市公司仍专注零部件主业，本次
交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对
上市公司的持续经营能力产生不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第
（四）项及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定。
问题 5.申请材料显示，1）9 家标的资产中除东森置业、东风富奥外，其余 7
家均为中外合资公司。2）标的资产中的中外合资公司相关方将按照《外商投资
法》，在五年过渡期内对相关标的资产公司治理结构进行调整。4）本次交易完成
后，上市公司资产、业务规模扩大。请你公司补充披露：1）中外合资合作协议
就上述合资公司控制权归属、合作期限及期满后安排所作约定（如有），合资公
司治理决策机制及分红政策，以及保障本次交易后上市公司有效参与标的资产
治理决策、获取分红的具体措施。2）如各方未能就调整中外合资公司治理结构
等事项协商一致，对潜在负面影响有无充分应对措施。3）交易完成后，上市公
司对标的资产业务、财务、人员、机构等的整合管控安排及其有效性。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）中外合资合作协议就上述合资公司控制权归属、合作期限及期满后
安排所作约定（如有），合资公司治理决策机制及分红政策，以及保障本次交易
后上市公司有效参与标的资产治理决策、获取分红的具体措施。
1、中外合资合作协议的具体约定
根据合资公司的合资合同约定，本次标的资产中合资公司的控制权归属、合
作期限及期满后安排所作约定（如有），合资公司治理决策机制及分红政策等情
1-2-92
况具体如下：
标的公司 合资协议相关规定
1. 控制权归属：合资双方各持 50%股权，未约定控制权归属。
2. 合作期限及期满后安排所作约定：合作期限为 50 年,合营期限届满后，经
双方一致同意及审批部门的批准，可予延期，除非按合资合同第 20 条或双
方的相互协议终止合资合同。
3. 治理决策机制：董事会为最高决策机构，由 6 名董事组成，中方委派 3 名，
东风马勒
外方委派 3 名。11（i）条规定的事项应由亲自或由代表出席会议的所有董事
一致同意；除 11（i）条规定的所有其他问题的决议应由亲自或由代表出席会
议的所有董事三分之二以上投票赞同方能通过。
4. 分红政策：除非董事会另有规定，百分之百的可分配的盈利都将作为利润
分派。
1. 控制权归属：合资双方各持 50%股权，未约定控制权归属。
2. 合作期限及期满后安排所作约定：合作期限为自工商管理局颁发给公司营
业执照之日起算 48 年，如董事会一致同意延长合资期限，公司应在合资到
期前至少 6 个月向审批部门提出申请，得到批准后合资期限才能延长。否则
应按照第 18 条终止合同，但第 16 条中规定的保密条款的责任及利益以及第
18 条中关于转让出资及清算的规定应继续有效。
3. 治理决策机制：董事会为公司的最高权力机构，董事会由 8 名董事组成，
任期 3 年，可连选连任；4 名董事由中资股东任命，4 名董事由外资股东任
命，董事长由外资股东任命的董事担任，副董事长由中资股东任命的董事担
任。9.02（c）款中 1、2、3、5、6、7、8、10 和 11 各项事项的决议应经所
上海弗列加
有亲自或派代表出席董事会会议的董事一致同意；除前述事项外，任何其他
事项以多数与会董事或董事代表的赞成票表决通过，此多数至少包括由双方
各自指派的一名董事。
4. 分红政策：公司的税后净利润在支付不能抵减税则的款项（包括罚息、罚
金等等）、弥补公司先前年度中的亏损、划拨储备基金、发展基金和职工奖
励和福利基金后可用于利润分配。从公司税后净利润中提留储备基金、发展
基金和职工奖励和福利基金的分配比率应由董事会决定，但这些基金的年提
留总额应不超过税后净利润的 15%；在储备基金达到公司注册资本的 50%时
不得再作提留。公司利润分配及提留计划应在董事会批准后一个月内实施完
毕。
1-2-93
标的公司 合资协议相关规定
1. 控制权归属：合资双方各持 50%股权，未约定控制权归属。
2. 合作期限及期满后安排所作约定：公司期限为自成立之日起 70 年，如各
方一致同意延长合营期限，公司应经董事会决议，在合营期满前至少 6 个月，
向审批机构报送延长合营期限的申请，批准后方能延长。否则按照第 37 条
终止合同、解散公司，但保密条款的责任及利益应继续有效。
3. 治理决策机制：董事会为公司的最高权力机构，由 6 名董事组成，3 名由
中资股东委派，3 名由外资股东委派；董事长由中资股东委派，副董事长由
外资股东委派。第 17 条（c）款（1）、（2）、（3）、（6）、（7）、（8）、（10）、（17）、
（21）、（22）和（25）各项事宜的决议应经所有亲自或派代表出席董事会会
东风汤姆森
议的董事一致同意，或者在采用书面决议的情况下，经董事会全体董事一致
同意；除前述事项外，任何其他事项的决议可经亲自或派代表出席董事会会
议的全体董事的过半数赞成通过，但须包括每一方的至少 1 名董事的赞成票，
且当董事会对这类事项表决投票出现僵局时（即由一方股东委派的董事一致
同意或反对，而另一方股东委派的董事持相反意见），由董事长决定。
4. 分红政策：公司的税后净利润在划拨储备基金、发展基金和职工奖励和福
利基金后可用于利润分配，各方按其在公司注册资本中的比例分配利润。利
润分配方案及公司股利分派的数额和时间由董事会批准，公司利润分配及提
留方案应在批准后 3 个月内实施完毕。
1. 控制权归属：合资双方各持 50%股权，未约定控制权归属。
2. 合作期限及期满后安排所作约定：合作期限为自公司成立之日起 30 年，
经双方在期限届满至少 6 个月前一致同意，可以延长期限。否则应按照第 21
条规定终止合同，根据相关情况决定解散或不解散公司，但不应解除任何一
方在终止时已经产生的，或者以后可能产生的、与在终止前的任何行为或过
失有关的任何义务，也不在任何方面影响合同中其他条款明确规定的应在终
止后继续有效的任何一方的任何权利、职责或义务的有效性，或阻碍任何一
方根据第 27 条就是否可以根据第 21.4 条规定终止合同提请仲裁。
3. 治理决策机制：董事会为公司最高权力机构，董事会由 5 名董事组成，中
东风佛吉亚
资股东委派 3 名，外资股东委派 2 名，董事长由外资股东委派的董事担任，
襄阳公司
副董事长由中资股东委派的董事担任。除第 11.4.3 项所述事项须经董事会一
致同意通过外，其他所有董事会决议事项应由出席董事会的董事或代理人的
人数过半通过。赞成与反对票相等时，董事长的投票不具有决定性。
4. 分红政策：公司的税后净利润在弥补以前年度亏损、提取储备基金、职工
奖励和福利基金和企业发展基金后可用于利润分配，提取比例由董事会决
定，提取总金额不应超过公司税后利润的 10%，但董事会另行决定的除外。
双方按其持有公司的股权比例分配利润。利润分配或留存计划应在每一会计
年度终结后三个月内，由董事会在批准年度财务报告和法定审计时提交的财
务报告的同一董事会会议上作出决议。
1. 控制权归属：合资双方各持 50%股权，未约定控制权归属。
2. 合作期限及期满后安排所作约定：合作期限为自公司成立之日起 30 年，
经双方在期限届满至少 6 个月前一致同意，可以延长期限。否则应按照第 21
条规定终止合同，根据相关情况决定解散或不解散公司，但不应解除任何一
方在终止时已经产生的，或者以后可能产生的、与在终止前的任何行为或过
东风佛吉亚
失有关的任何义务，也不在任何方面影响合同中其他条款明确规定的应在终
排气技术公
止后继续有效的任何一方的任何权利、职责或义务的有效性，或阻碍任何一
司
方根据第 27 条就是否可以根据第 21.4 条规定终止合同提请仲裁。
3. 治理决策机制：董事会为公司最高权力机构，董事会由 5 名董事组成，外
资股东委派 3 名，中资股东委派 2 名，董事长由中资股东委派的董事担任，
副董事长由外资股东委派的董事担任。除第 11.4.3 项所述事项须经董事会一
致同意通过外，其他所有董事会决议事项应由出席董事会的董事或代理人的
1-2-94
标的公司 合资协议相关规定
人数过半通过。赞成与反对票相等时，董事长的投票不具有决定性。
4. 分红政策：公司的税后净利润在弥补以前年度亏损、提取储备基金、职工
奖励和福利基金和企业发展基金后可用于利润分配，提取比例由董事会决
定，提取总金额不应超过公司税后利润的 10%，但董事会另行决定的除外。
双方按其持有公司的股权比例分配利润。利润分配或留存计划应在每一会计
年度终结后三个月内，由董事会在批准年度财务报告和法定审计时提交的财
务报告的同一董事会会议上作出决议。
1. 控制权归属：零部件集团持有 40%股权，辉门东西（青岛）活塞有限公司
（以下简称“FMDS”）持有 35%股权，辉门（中国）有限公司（以下简称
“FM China”）持有 25%股权。
2. 合作期限及期满后安排所作约定：合作期限为自公司成立之日起 30 年，
经各方一致同意，并在期限届满前的不少于 6 个月办理延长期限的变更登记，
可以延长期限。否则应终止合同或者按照第 17.3 条、17.4 条提前终止合同，
届时公司应接受清算并解散。但合同终止不能解除任何一方在终止前或与终
止有关的、由于不履行或违反了合同条款而需承担的任何责任，或者终止合
同所规定的、合同终止后仍继续有效的或必须存在的任何权利或义务。
东风辉门
3. 治理决策机制：董事会为公司最高权力机构，由 5 名董事组成，1 名由
FM China 委派，FMDS 和零部件集团各委派 2 名，董事长由 FM China 委派
的董事担任，副董事长 由 DFPC 委派的董事担任。第 12.3 条规定的事项应
由出席或派代理人出席的董事的五分之三表决通过，第 12.4 条规定的事项应
由出席或派代理人出席的董事全体表决通过。
4. 分红政策：公司的税后可分配利润经董事会批准后，按照合资各方对公司
注册资本的各自出资比例进行分配，在完全弥补以前年度的亏损前不得进行
利润分配。经公司董事会一致决议，公司每个财务年度的可分配利润，至少
应向各方分配 70%以上。
1. 控制权归属：富奥股份持有 70%股权，零部件集团持有 30%股权。
2. 合作期限及期满后安排所作约定：合资期限为自公司成立之日起 30 年，
在期限终止前 6 个月内，经公司股东会一致同意后可以延长，否则应按照第
21.1 条终止合同。合同终止后，合同第二十三章、第二十四章、第二十六章
以及第二十七章的规定应继续有效。
3. 治理决策机制：股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。股东会作
出第 8.2 条（七）至（十二）所述决议应当经所有股东一致通过，其他决议
东风富奥
须经代表过半数表决权的股东同意通过。董事会为公司日常经营决策机构，
享有业务执行权和日常经营的决策权，董事会作出第 9.2 条第（六）、（七）、
（十一）事项时须经全体董事一致通过，其他事项应当经简单多数同意通过。
4. 分红政策：公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后可
以用于利润分配，除双方同意外，应以不低于公司每年可分配利润的 70%比
例，按照双方持股比例进行分配。公司应当在利润分配方案经股东会批准后
1 个月内支付利润。
1. 控制权归属：库博持有 70%股权，零部件集团持有 30%股权。
2. 合作期限及期满后安排所作约定：合资期限为自成立之日起 30 年，若公
司董事会批准延长合资期限，则公司应在法定期限（但不应迟于合资期限届
满前 6 个月）向商务部门备案和向工商局申请登记，否则应按照第 22.1、22.2
条规定终止合同。
东风库博
3. 治理决策机制：董事会为公司最高权力机构，由 5 名董事组成，其中 2 名
由中资股东委派，3 名由外资股东委派；董事长由中资股东委派，副董事长
由外资股东委派。第 10.5 条规定的事项须由出席董事会会议的全体董事（包
括代理人）一致通过，其他事项由出席有关董事会会议的全体董事（包括代
理人）简单多数通过并采取相应的行动。
1-2-95
标的公司 合资协议相关规定
4. 分红政策：经董事会批准，可分配税后利润应按照双方对合资公司注册资
本的出资比例分配给双方；经董事会一致决议，在公司营运资金满足其正常
运营的限度内，公司每个财务年度的可分配利润，至少应向双方分配 50%，
并于下一财务年度 6 月 30 日以前支付。
基于上述，合资公司控制权清晰，已建立起完整独立的运营体系，并设置有
明确的分红政策。
2、本次交易后上市公司有效参与标的资产治理决策、获取分红的具体措施
（1）参与治理决策的具体措施
根据上市公司与零部件集团签订的《发行股份购买资产协议》第 3.1 条的约
定：“在交割日，零部件集团应将其在标的资产中享有的一切权利与义务全部由
东风科技予以承接或承继，并协助将标的资产登记在东风科技名下。自交割日起，
标的公司的股东权利和义务由东风科技按其持有的股权比例享有、承担。”
根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和标的资产相
关内部治理制度的要求，行使其作为标的资产股东的权利，具体内容包括修改标
的公司章程、合资合同、向标的公司推选董事、监事（如需）和高级管理人员，
完善标的公司治理结构和内控制度，并通过推选的董事、监事（如有）和管理层
参与标的公司治理、生产经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而
维护东风科技作为股东方的合法权益。东风科技也将充分发挥已有的在汽车零部
件行业经营管理经验，积极支持标的公司的持续健康发展。
（2）获取分红的具体措施
根据标的公司的说明，报告期内，标的公司的分红政策不存在调整情况。本
次交易完成后，上市公司将承继零部件集团作为标的公司股东的全部权利、义务
和责任，通过董事会或股东会参与标的公司生产经营决策，参与标的公司利润分
配方案制定，保障上市公司的分红权益。
综上，本次交易完成后，上市公司作为标的公司的股东，将承继零部件集团
目前对标的公司的全部股东权利与义务。上市公司将严格遵守《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》、标的公司合资合同及章程等法律法规及公
1-2-96
司内部制度的要求，行使其作为标的公司股东的权利，从而维护上市公司作为股
东方的合法权益。
（二）如各方未能就调整中外合资公司治理结构等事项协商一致，对潜在
负面影响有无充分应对措施。
合资公司将按照《外商投资法》的规定，自 2020 年 1 月 1 日起五年过渡期
内对相关标的公司治理结构进行调整。截至本核查意见出具之日，合资公司股东
尚未就合资公司治理结构调整事项进行沟通协调，其他合资股东亦暂未提出相关
要求，因此可能存在未来合资各方无法就调整合资公司治理结构等事项协商一致
的情形。针对前述无法协商一致的情形可能导致的潜在负面影响，合资公司及上
市公司已做出以下应对措施：
1、合资各方已在合资公司章程中达成有利于本次治理结构调整的约定
（1）合资各方已约定因法律变更而需进行的合资公司治理结构调整应进行
积极磋商与解决
根据本次交易标的资产中合资公司的合资合同及其公司章程，合资各方已就
因法律变更而需进行的合资公司治理结构调整进行了相应约定，具体条款内容如
下：
标的公司 条款主要内容
《公司章程》第 20 条：“如果在本章程签订后中国颁布任何新法律法规，
或对现有的中国法规作修正或解释，从而对任何一方的经济利益带来严重
不利的影响，则本章程双方应立即相互磋商，并尽最大努力作任何必要的
调整，以维持任何一方在本章程的经济利益不低于这些法律或规定颁布、
东风马勒 修正或解释前原应获得的经济利益。如果本章程任何条款之任何方面变为
或者被宣告为无效、非法、不可强制执行或者违反已颁布的法律，则在适
用法律允许的最大范围内，（1）所有其他条款继续有效；（2）双方同意尽
最大努力重新协商制订符合适用法律的相关条款，以替代无效、非法、不
可强制执行或者违反已颁布法律的条款。”
《合资合同》第 22.02 条：“如在本合同生效日期之后因中国颁布新法律及
新规，或修订或解释现有法律及法规，而造成一方经济利益受到重大不利
影响时，双方应迅速相互协商以最大努力实施必要的调整，以使每一方依
上海弗列加
本合同而得到的经济利益能保持在这类新的法律或法规未予颁布或未作修
订或解释前相同的水平上。一方可因无法实施这些调整而依据合同第 18 条
终止本合同。”
《合资合同》第 52 条：“如果本合同生效日后公布任何新的法律或对任何现
存法律作出修改或解释，致使任何一方的经济利益受到严重的不利影响，各
东风汤姆森
方应立刻进行必要的调整，以维持每一方因本合同而取得的经济利益，使之
不低于上述中国法律未公布、修改或解释前每一方应可获得的经济利益。”
1-2-97
标的公司 条款主要内容
《合资合同》第 19 条第一款：“双方均意识到并承认，本合同在签署之日
是公平和公正的。如果，在合资公司存续过程中，经济形势或其他包括但
不限于法律、法规和命令的颁布等情形使作为本合同赖以成立的基础的总
东风佛吉亚襄
体情势发生实质性变化，并导致合资一方遭受严重的且不可预见的困难，
阳公司
为了恢复本合同所具有的公平性，双方应协商并采取相互理解的态度对本
合同进行必要的调整，根据本合同签署之日未能合理地预见的情势之需要
进行修改。”
《合资合同》第 19 条第一款：“双方均意识到并承认，本合同在签署之日
是公平和公正的。如果，在合资公司存续过程中，经济形势或其他包括但
不限于法律、法规和命令的颁布等情形使作为本合同赖以成立的基础的总
东风佛吉亚排
体情势发生实质性变化，并导致合资一方遭受严重的且不可预见的困难，
气技术公司
为了恢复本合同所具有的公平性，双方应协商并采取相互理解的态度对本
合同进行必要的调整，根据本合同签署之日未能合理地预见的情势之需要
进行修改。”
《合资合同》第 21.2 条 FMDS 和 FM China 的陈述、保证和承诺：“FMDS
和 FM China 在此分别向 DFPC 和合资公司陈述、保证并承诺如下……（e）
东风辉门
本合同的签署和履行或在此设定的交易的完成不违反对其具有约束力的任
何章程、合同、协议、法律、法规的规定……”
《公司章程》第 21.1 条：“如果本章程的任何规定在任何适用的法律制定或
法律规则下全部或部分被认定为非法、无效或不能执行，则该条款或部分
在该限度内不应被视为本章程的组成部分，但是本章程剩余部分的合法性、
东风库博
有效性和可强制执行性不应受影响。双方应相互协商，以便用合法、有效、
可被接受和最接近双方在本章程中的初始目的的新条款来取代被视为已被
删除的条款。”
基于上述，除东风辉门合资各方在合资合同中承诺合资合同的签署及履行不
违反相关法律法规外，其他标的公司合资各方已在合资合同或章程中明确约定，
若因相关法律法规调整导致的合资公司治理结构的调整，合资各方将进行积极磋
商与解决。
（2）合资公司均已约定相关僵局解决机制
除合资各方已在合资合同或合资公司章程中对因法律变更而需进行的合资
公司治理结构调整进行积极磋商与解决外，合资公司章程中还设置了具体的僵局
解决机制。
鉴于现有治理结构下董事会为中外合资公司的最高决策机构，因此治理结构
的调整及相应公司章程的修订应首先提交董事会审议通过。若董事会无法就治理
结构调整达成一致意见，则面临形成僵局的潜在风险。当合资公司进入僵局时，
可通过以下具体程序解决：
1-2-98
标的公司 条款主要内容
《合资合同》第 11（n）条：“在本合同第一个周年日后，如僵局已发生且
没有被协议解决，本合同任何一方（‘要约方’）在 60 日期限终止后 30 日
期限内，可将僵局通知送达合同其它方（‘非要约方’）要约：（1）在要约
东风马勒
方给以僵局通知后的 14 日内，双方需聘请具有资格的评估机构评估以确定
合资公司资产价值；（2）要约方向非要约方提出购买或出售公司股份。非
要约方拒绝要约的，除非双方另有协议，双方将终止本合同并进行清算。”
《公司章程》第 9.3 条：“在合资期限到期时，合资经营合同即应终止。然
而，如果在合资期限到期之前，任何一方可在下列任何情势发生时可书面
通知对方提前终止合资经营合同：（e）如果对一方有管辖权的政府部门要
求修改合资经营合同的任何条款，而该修改方式会对公司或双方中的任何
一方造成重大的不利后果……（g）双方不能在合资经营合同第 22.02 条规
上海弗列加 定的情况下实现经济调整。”第 9.4 条规定：如一方按合资经营合同第 18.01
款发出表示终止合资经营合同的意愿的通知，双方应在通知发出后的两个
月期间内进行谈判，并努力解决造成通知终止合同的原因。如在此通知后
的两个月期间内双方仍无法达成使双方满意的解决，董事会应以一致投票
表决的方式终止合同并根据合资经营合同第 18.04 条对公司进行清算，除非
一方根据合资经营合同第 18.03 款的规定收购对方的权益。”
《合资合同》第 38 条：“任何一方按本合同第 37 条规定发出表示终止本合
东风汤姆森 同的通知，各方应在通知发出后的 2 个月内进行协商，努力解决造成终止
合同的原因……”
《合资合同》第 19 条第二款：“如果在一方收到另一方发出的关于发生此
东风佛吉亚襄 种困难情势的书面通知后的九十（90）日内双方不能达成一致协议，则：
阳公司 任何一方均可在二十（20）天内通知另一方选择：（i）按第 21.3e）条终止
本合同，或者（ii）以公平市场价值购买或者出售股权。”
《合资合同》第 19 条第二款：“如果在一方收到另一方发出的关于发生此
东风佛吉亚排 种困难情势的书面通知后的九十（90）日内双方不能达成一致协议，则：
气技术公司 任何一方均可在二十（20）天内通知另一方选择：（i）按第 21.3e）条终止
本合同，或者（ii）以公平市场价值购买或者出售股权。”
《公司章程》第 8.10 条：“（a）如果由于任何原因，董事会无法作出第 8.4
条规定的一致决定或其他要求一致同意的决议（‘争议事项’），则讨论此等
事宜的董事会会议应休会，并应在七（7）日内重新召开。若在该重新召开
的会议上，董事们仍无法达成一致决定，应保存讨论的详细记录，未决事
项应通过以下升级程序解决：（b）该争议事项应在最后一次董事会会议召
开后的十（10）个工作日内提交至 FM 活塞的全球总经理和 DFPC 的总经
理。该类人员应召开会议解决该等争议事项（‘第一次升级’）。（c）如果该
东风辉门 争议事项无法通过第一次升级程序解决的，则该等争议事项应被提交至
Federal-Mogul Powertrain 的首席执行官和 DFPC 的董事长予以讨论解决。
（d）如果争议事项在董事会会议之日起的六十（60）个工作日内仍未得到
解决，且该等未解决将导致合资公司无法继续经营或即使能够继续经营但
将给合资公司带来重大损失，或者将给任何一方带来不公正或不合理的重
大损失，或者将导致合资公司或任何一方违反中国强制性法律规定，则任
何一方有权根据合资合同第 17.3 条（提前终止）以书面形式向另一方发出
终止通知。（e）在争议事项解决期间，合资公司继续经营。”
《公司章程》第 8.8 条：“（a）如果由于任何原因，董事会无法作出以上第
8.5 条规定的一致决定或其他要求一致同意的决议（‘争议事项’），则讨论
此等事宜的董事会会议应休会，并应在六十（60）日内重新召开，在此期
东风库博
间，每一董事可就如何解决争议事项提出建议。若在该重新召开的会议上，
董事们仍无法达成一致决定，则董事长应制作并保存争议事项的内容及讨
论的详细记录（包括但不限于争议事项对合资公司经营的潜在影响以及届
1-2-99
标的公司 条款主要内容
时适用的经营计划的实施情况）（‘争议事项报告’），争议事项应通过以下
升级程序解决：（b）董事长应在上述第二次董事会会议召开后的三十个工
作日内将争议事项报告提交至东风零部件和库博的总经理。东风零部件和
库博的总经理应在此后的一百二十（120）天内召开会议解决该等争议事项。
董事长应在东风零部件和库博的总经理就争议事项达成一致后十五（15）
个工作日内重新召开董事会会议，每一方同意指示其委派的每一董事在该
董事会会议上投票赞成东风零部件和库博的总经理对争议事项的约定。（c）
如果争议事项在讨论该争议事项的第一次董事会会议之日起的三百六十
（360）天内仍未得到解决，且该等未解决将导致合资公司无法继续经营或
即使能够继续经营但将给合资公司带来重大损失，或者将给任何一方带来
不公正或不合理的重大损失，或者将导致合资公司或任何一方违反中国强
制性法律规定，则任何一方可以通过向对方发出书面通知的方式宣布已发
生僵局（‘僵局’）。库博有权在僵局发生之日起六（6）个月内向东风零部
件发出书面通知，按照中国有关国有资产转让的法律、法规的规定，收购
东风零部件持有的合资公司全部股权（‘买入选择权’）。（d）若库博未在僵
局发生之日起六（6）个月内行使买入选择权，则任何一方有权根据合资合
同的规定将争议事项提交仲裁。（e）在争议事项解决期间，合资公司继续
经营。”
基于上述，合资各方已在合资合同或合资公司章程中约定相关僵局解决机
制，该等僵局解决机制为治理结构的调整提供了有效具体的解决途径。
2、上市公司已在重组报告书中就合资公司治理结构调整相关风险做出说明
与提示
若仍无法通过上述僵局解决机制就治理结构等事项达成一致，则根据合资合
同及公司章程的约定，合资公司将存在一方股东退出或合资公司解散清算的风
险。上市公司已在重组报告书 “第十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关
的风险”之“（十三）部分标的公司需按照《外商投资法》进行治理结构调整的
风险”中做出以下补充说明与提示：
“本次交易部分标的公司系按照《中外合资经营企业法》设立并运营，尚未
按照《外商投资法》对公司治理结构进行调整。《外商投资法》规定了五年过渡
期，相关方需要在过渡期内，按照《外商投资法》的要求完成对合资公司治理结
构的调整。截至目前，公司尚未就标的公司治理调整事项进行沟通协调，其他合
资股东亦暂时未提出相关要求，此后若相关方无法对治理结构调整达成一致意
见，有可能会对合资公司的经营、控制权认定等产生不利影响。”
1-2-100
（三）交易完成后，上市公司对标的资产业务、财务、人员、机构等整合
管控安排及其有效性。
1、标的公司（中外合资）合资股东已同意本次交易完成后，东风科技承继
与合资股东就标的公司签署的相关协议中的权利及义务
根据本次交易所涉标的资产中合资公司的合资股东出具的《同意股权转让及
放弃优先购买权的声明》，同意由东风科技承继与合资股东就标的公司签署的相
关协议中的权利及义务。因此，本次交易完成后东风科技将继续按照标的公司现
行有效的合资合同、公司章程对标的公司进行运营管理。
2、标的公司现有合资合同或章程已对相关管控安排进行约定
根据标的公司现行有效的合资合同、公司章程，标的资产在业务、财务、人
员、机构等方面均具有完整独立的运营体系，具体情况如下：
标的公司 管控安排
1. 机构管控方面：董事会为公司最高权力机构，讨论决定有关公司的一切
重大方针和政策事宜。并由董事会负责成立管理公司日常经营工作的管理部
门。
2. 人员管理方面：董事长及副董事长在各任期由双方轮流委派。董事会由 6
名董事组成，其中 3 名由中资股东委派，3 名由外资股东委派；公司设立 1
名总经理与一名副总经理，除非董事会另有一致决议，总经理和副总经理由
双方股东分别轮流推荐，一届总经理任期届满时，下一届总经理将由另一方
东风马勒
推荐，公司设立 1 名财务部长，由推荐副总经理的一方推荐。
3. 财务管理方面：公司可选用合资双方以公平独立核算的市场竞争价（取
决于提供的服务）提供给公司的通用的财务体系、资源和内部控制程序。公
司与合同双方及/或其相关企业进行的所有交易都是公平独立核算基础上，
这些交易都将向董事会会议披露并由其审查。
4. 业务管理方面：公司具体经营工作由管理公司日常经营工作的管理部门
在公司章程约定的职责范围内进行业务管理，并对董事会负责。
1. 机构管控方面：董事会为公司最高权力机构，决定有关公司的重要事项。
公司采用的管理机构应是在董事会领导下的向董事会负责的管理体制。总经
理全面负责公司日常经营管理。
2. 人员管理方面：董事会由 8 名董事组成，任期 3 年，可连选连任；4 名董
事由中资股东任命，4 名董事由外资股东任命，董事长由外资股东任命的董
事担任，副董事长由中资股东任命的董事担任。公司设 1 名总经理和 2 名副
总经理，任期 3 年，总经理和第二副总经理由中资股东提名，第一副总经理
上海弗列加
由外资股东提名，均由董事会任命；第三年任期届满时，任何乙方可要求改
变对总经理、副总经理和其他管理人员的提名权，但任何此类改变都需得到
双方经各自授权的合法代表批准。总经理经与副总理协商并得到董事会批
准，解雇公司除副总经理以外的其他高级管理人员，经与副总经理协商，决
定公司工作人员的雇用、奖励、惩罚以及解雇事宜。
3. 财务管理方面：总经理全面负责公司的财务，按月向董事会提交经营与
财务报告；董事会批准公司年度财务预算（决算），批准公司的一切重要规
1-2-101
标的公司 管控安排
章制度（包括财务制度）。
4. 业务管理方面：总经理根据董事会的授权，负责公司的日常管理与业务，
并对董事会负责。
1. 机构管控方面：董事会为公司最高权力机构，有权决定公司的全部事项
并对决定承担全部责任。任何事项的决议可经出席董事会会议的全体董事的
过半数赞成通过，但需包括每一方至少 1 名董事的赞成票。总经理全面负责
公司的日常管理、业务及财务管理，并设若干部门经理，分别负责公司各部
门的工作。
2. 人员管理方面：董事会由 6 名董事组成，任期 4 年，可连选连任；其中 3
名由中资股东委派，3 名由外资股东委派；董事长由中资股东委派，副董事
长由外资股东委派。公司实行总经理负责制，设置 1 名总经理，1 名副总经
理和 1 名财务总监，任期均为 4 年，可以连选连任；总经理由中资股东提名，
副总经理和财务总监由中资股东和外资股东每隔 4 年分别轮流提名（即由一
东风汤姆森
方提名副总经理时，另一方提名财务总监），总经理和副总经理由董事会任
命与罢免，财务总监由总经理任命与罢免。总经理负责除副总经理以外公司
员工的聘用、奖励、惩罚以及解雇事宜。
3. 财务管理方面：财务总监在总经理监督下负责公司的财务管理；公司采
用的会计制度和程序由财务总监制定，经总经理上报董事会审批。除适用法
律的任何其他要求外，总经理还应每季度或每年度（具体按董事会要求）向
董事会提供董事会或任何一方所要求提供的报告。年度财务预算需由董事会
批准。
4. 业务管理方面：公司具体经营工作由管理公司日常经营工作的管理部门
在公司章程约定的职责范围内进行业务管理，并对董事会负责。
1. 机构管控方面：股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成。董事会
为公司日常经营决策机构，享有业务执行权和日常经营的决策权，决定公司
内部管理机构的设置方案，对股东会负责。总经理拟定公司内部管理机构设
置方案，在董事会授权范围内负责公司的日常管理工作和各项行政事务，对
董事会负责。
2. 人员管理方面：董事会由 3 名董事组成，任期 3 年，可连选连任；其中
零部件集团推荐 2 名，东风科技推荐 1 名，董事长由零部件集团推荐的董事
担任；股东会选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、
东森置业
监事的报酬事项。公司设总经理 1 名，副总经理、财务负责人及其他高级管
理人员若干，总经理由零部件集团提名，其他高级管理人员由总经理提名，
均由董事会聘任或解聘；总经理决定聘任或者解聘应由董事会决定或者解聘
以外的管理人员。
3. 财务管理方面：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定
建立本公司的财务、会计制度。
4. 业务管理方面：公司总经理在董事会授权范围内负责公司的日常管理工
作和各项行政事务，对董事会负责。
1. 机构管控方面：董事会为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，
包括负责合资公司组织架构的设立及调整；总经理全面负责公司的日常业
务、决策、管理及执行董事会作出的政策、指令及其他决定总体政策框架和
管理，执行副总经理协助；总副经理的具体责任和权力以及合资公司的授权
东风佛吉亚 体系，经董事会审批通过后执行。
襄阳公司 2. 人员管理方面：董事会由 5 名董事组成，任期 4 年，可连选连任；其中，
中资股东委派 3 名，外资股东委派 2 名，董事长由外资股东委派的董事担任，
副董事长由中资股东委派的董事担任。公司设总经理 1 名，副总经理 1 名，
任期 3 年，总经理、财务副总监由中资股东提名，副总经理、财务总监由外
资股东提名，总副经理经理由董事会任命、解职。总经理负责合资公司员工
1-2-102
标的公司 管控安排
的招聘、聘用、辞退及辞退，董事会负责外籍员工的聘用、报酬和福利待遇。
3. 财务管理方面：总经理负责公司的财务管理并监督公司的业务计划、预
算、年度财务报表以及任何其他财务报告和文件的编制。
4. 业务管理方面：总经理根据董事会批准的经营计划、预算，在董事会授
权范围内负责公司的日常业务、决策、管理。
1. 机构管控方面：董事会为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，
包括负责合资公司组织架构的设立及调整；总经理全面负责公司的日常业
务、决策、管理及执行董事会作出的政策、指令及其他决定总体政策框架和
管理，执行副总经理协助；总副经理的具体责任和权力以及合资公司的授权
体系，经董事会审批通过后执行。
2. 人员管理方面：董事会由 5 名董事组成，任期 4 年，可连选连任；其中，
东风佛吉亚 外资股东委派 3 名，中资股东委派 2 名，董事长由中资股东委派的董事担任，
排气技术公 副董事长由外资股东委派的董事担任。公司设总经理 1 名，副总经理 1 名，
司 任期 3 年，总经理、财务副总监由外资股东提名，副总经理、财务总监由中
资股东提名，总副经理经理由董事会任命、解职。总经理负责合资公司员工
的招聘、聘用、辞退及辞退，董事会负责外籍员工的聘用、报酬和福利待遇。
3. 财务管理方面：总经理负责公司的财务管理并监督公司的业务计划、预
算、年度财务报表以及任何其他财务报告和文件的编制。
4. 业务管理方面：总经理根据董事会批准的经营计划、预算，在董事会授
权范围内负责公司的日常业务、决策、管理。
1. 机构管控方面：董事会为公司最高权力机构，决定公司内部管理机构的
设置。公司的日常管理和经营根据董事会不时决定的政策由总经理在执行副
总经理协助下进行。
2. 人员管理方面：董事会由 5 名董事组成，每届任期 3 年，可连选连任；1
名由辉门（中国）有限公司 （以下简称“FM China”），2 名由辉门东西（青
岛）活塞有限公司（以下简称“FMDS”），2 名由零部件集团委派；董事长
由 FM China 委派的董事担任，副董事长由零部件集团委派的董事担任。公
司各设 1 名总经理、执行副总经理、财务总监、财务副总监，总经理和财务
总监分别由 FM China 提名，执行副总经理和财务副总监分别由零部件集团
东风辉门 提名，均由董事会聘任或者解聘。除上述以外的所有的部门经历和其他管理
职位由总经理任命并决定职责和任期。员工处置和员工薪酬待遇，总经理应
当与执行副总经理协商一致。
3. 财务管理方面：公司应根据《中华人民共和国企业会计制度》（“中国会
计制度”）及其他相关的中国法律、法规建立公司的财务和会计制度，并将
此制度提交董事会审批。如有此要求，公司的财务及会计制度应报地方财政
部门和税务机构备案。
4. 业务管理方面：根据董事会不时通过的授权、政策并在董事会确立的预
算限额范围内，在遵守适用的法律、合资合同、本章程、它们不时的修改及
董事会决议情况下，总经理全面负责管理和经营公司。
1. 机构管控方面：股东会为公司最高权力机构。董事会为公司日常经营决
策机构，享有业务执行权和日常经营的决策权，决定公司内部管理机构的设
置方案，对股东会负责。公司设经营管理委员会，由 1 名总经理和 1 名副总
经理组成，拟定公司内部管理机构设置方案，在董事会授权范围内负责公司
的日常管理工作，对董事会负责，其各项具体议事和决策规则由总经理、副
东风富奥
总经理拟定并协商达成一致后，提交董事会批准后执行。
2. 人员管理方面：股东会由全体股东组成。公司董事会由 5 名董事组成，
任期 3 年，可连选连任；3 名由富奥股份委派，2 名由零部件集团委派，由
股东会选举和更换；董事长由零部件集团委派的董事担任，副董事长由富奥
股份委派的董事担任。总经理和财务部长分别由富奥股份推荐，副总经理和
1-2-103
标的公司 管控安排
财务副部长分别由零部件集团推荐，总经理、副总经理由董事会聘任，财务
部长和财务副部长由经营管理委员会任命。经营管理委员会决定聘任或者解
除应由董事会决定以外的管理人员。
3. 财务管理方面：公司的财务会计按照《中国企业会计准则》及其他适用
的法律执行。总经理负责公司的日常经营以及财务和运营政策的制定，董事
会负责公司的年度财务预算方案、决算方案的制订，并由股东会决定。
4. 业务管理方面：公司总经理领导经营管理委员会全面执行董事会的决定，
在董事会授权范围内，主持公司的日常生产经营管理工作。
1. 机构管控方面：董事会为公司最高权力机构，负责作出公司的所有重要
决定，批准公司的内部管理机构设置及其修改。公司应采取总经理在董事会
领导下对合资公司日常管理负责的体制。公司应设立多个运营部门，包括财
务和会计部门。
2. 人员管理方面：董事会由 5 名董事组成，任期 3 年，连任任期不超过 3
年，其中 2 名由中资股东委派，3 名由外资股东委派；董事长由中资股东委
派，副董事长由外资股东委派。公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务经理、财务副经理各 1 名，任期 3 年，可以连选连任；总经理和财务经
理候选人由外资股东提名，副总经理和财务副经理由中资股东提名，董事会
东风库博
决定公司高级管理人员的任免、职责分工和有关其薪酬、晋升、奖励和纪律
处分等。任何与公司员工有关的事务由总经理根据相关法律执行。
3. 财务管理方面：财务经理应在财务副经理的协助下，根据总经理的指示
负责公司的财务管理工作，并负责与财务副经理一起编制公司的财务报表，
并向总经理回报。
4. 业务管理方面：总经理在副总经理协助下负责公司的日常管理和经营，
对董事会负责；根据董事会批准的年度预算和经营计划，总经理与副总经理
共同签署与双方主机厂之间的关联交易合同（如产品开发合同、销售合同
等）。
本次交易完成后，在现有公司治理结构的基础上，上市公司将继续按照相关
合资合同等约定行使相关权利及义务；同时，零部件集团仍然是东风科技的绝对
控股股东，将通过上市公司董事会及股东大会等公司治理结构促使东风科技顺利
承继相关权利及义务。
3、本次交易完成后，上市公司对标的资产业务、财务、人员、机构等整合
管控安排仍具有有效性
本次交易完成后，上市公司对标的资产业务、财务、人员、机构等整合管控
安排仍具有有效性，主要理由如下：
（1）根据上市公司的说明，在上市公司现有架构中，现有业务主要在下属
子公司（包括合资公司）开展，并已具有经营合资公司的传统，相关合资公司包
括东风延锋汽车饰件系统有限公司（2003 年成立）、东科克诺尔商用车制动技术
有限公司（2014 年成立）、东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司（2014
1-2-104
年成立）、上海伟世通汽车电子系统有限公司（2006 年成立）、湛江德利车辆部
件有限公司（1992 年成立）等合资公司。上市公司按照相关合资合同或章程规
定参与合资公司管理，该等合资公司目前经营状况良好，不存在对合资公司管控
失效或与合资股东就合资公司管控等事宜发生重大诉讼、仲裁等纠纷的情况。
（2）在制度安排上，结合行业及自身特点，上市公司已经建立《东风电子
科技股份有限公司下属子公司股东大会、董事会、监事会管理办法》《东风电子
科技股份有限公司派出董事、监事管理办法》等子公司管理相关规定，通过人员
委派、参与公司治理等方式，有效参与对子公司业务、人员等情况的整体管控。
另外，在信息披露方面，上市公司已经建立《东风电子科技股份有限公司信
息披露管理办法》《东风电子科技股份有限公司重大信息内部报告制度》等信息
披露管理制度，对于涉及子公司相关重大信息内部报告及信息披露等事项进行了
规定，并明确了上市公司各控股子公司负责人及派驻参股公司的董事、监事（如
有）和高级管理人员为重大信息的内部报告义务人及责任人，对于控股或参股公
司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，上市公
司应当履行信息披露义务。
（3）本次交易完成后，交易对方零部件集团仍然是上市公司的绝对控股股
东，在控制权层面，本次交易未实质改变标的公司的控制权结构，零部件集团可
以继续通过上市公司董事会及股东大会等公司治理结构促使东风科技顺利承继
相关权利及义务，进一步保障上市公司对子公司管控的有效性。
基于上述情况，本次交易完成后，上市公司将严格履行各标的公司现行有效
的合资合同及公司章程，继续依据标的公司现有业务、财务、人员、机构等相关
内部治理规则对标的公司进行管理控制；同时，上市公司已具有经营合资公司的
传统，并建立了子公司管理、信息披露管理等方面的内部制度，可保障上市公司
对相关标的公司业务、财务、人员、机构等整合管控安排的有效性。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、标的
公司合资经营情况”、“第十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”
之“（十三）部分标的公司需按照《外商投资法》进行治理结构调整的风险”中
1-2-105
对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将承继零部件集团作为标的公司股东的全部
权利、义务和责任，通过董事会和股东会参与标的公司公司治理、生产经营决策、
财务管理，以及对有关事项的监督，参与标的公司利润分配方案制定，保障上市
公司的分红权益，从而维护东风科技作为股东方的合法权益。东风科技也将充分
发挥已有的在汽车零部件行业经营管理经验，积极支持标的公司的持续健康发
展。
2、除东风辉门合资各方在合资合同中承诺合资合同的签署及履行不违反相
关法律法规外，其他标的公司合资各方已在合资合同或合资公司章程中明确约
定，若因相关法律法规调整导致的合资公司治理结构的调整，合资各方将进行积
极磋商与解决；合资各方已在合资合同或合资公司章程中约定相关僵局解决机
制，该等僵局解决机制为治理结构的调整提供了有效具体的解决途径。
截至目前，合资各方尚未就合资公司治理结构调整事项进行沟通协调，上市
公司已在重组报告书补充说明并提示风险。
3、本次交易完成后，上市公司将严格履行各标的公司现行有效的合资合同
及公司章程，继续依据标的资产现有业务、财务、人员、机构等相关内部治理规
则对标的公司进行管理控制；同时，上市公司已具有经营合资公司的传统，并建
立了子公司管理、信息披露管理等方面的内部制度，可保障上市公司对相关标的
公司业务、财务、人员、机构等整合管控安排的有效性。
问题 6.申请文件显示，1）东风佛吉亚排气技术公司全部产品由东风佛吉亚
襄阳公司负责对外销售。武汉佛吉亚通达排气系统有限公司（以下简称武汉佛
吉亚）既是东风佛吉亚襄阳公司第一大客户，也是东风佛吉亚排气技术公司第
一大供应商。2）根据零部件集团与佛吉亚（中国）投资有限公司（以下简称佛
吉亚中国）的合资合作安排，东风佛吉亚排气技术公司设立前，部分由武汉佛
吉亚供货的东风日产排气系统产品项目，后续由东风佛吉亚技术公司向武汉佛
1-2-106
吉亚采购相关部件进行生产；部分在合资公司设立前，由武汉佛吉亚等公司供
货的部分项目，后续由东风佛吉亚襄阳公司通过武汉佛吉亚等公司间接向终端
客户供货。3）近两年一期，东风佛吉亚排气技术公司的扣非净利润为-566.71 万
元、-45.68 万元、230.12 万元，销售毛利率分别为-41.02%、9.93%、12.01%；
东风佛吉亚襄阳公司近两年一期的扣非净利润为 0.05 万元、120.28 万元、69.06
万元，毛利率分别为 1.38%、1.67%、4.84%。4）东风佛吉亚襄阳公司无核心技
术和人员、东风佛吉亚排气技术公司无核心技术人员。请你公司：1）补充披露
武汉佛吉亚股权结构，与东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司有无
关联关系。2）补充披露东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉
佛吉亚之间的交易模式及其稳定性，是否构成代工，东风佛吉亚襄阳公司或东
风佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直接供货。3）对比东风佛吉亚排气
技术公司、东风佛吉亚襄阳公司销售毛利率和同行业可比公司销售毛利率情况，
补充披露合理性。4）东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司开展主营
业务有无独立性，将二者注入上市公司是否符合《重组办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露武汉佛吉亚股权结构，与东风佛吉亚排气技术公司、东风
佛吉亚襄阳公司有无关联关系。
1、武汉佛吉亚股权结构
武汉佛吉亚的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资数额（万元） 出资比例
1 万向通达股份公司 2,280.034 50%
2 法国佛吉亚股份有限公司 2,280.034 50%
合计 4,560.068 100%
2、武汉佛吉亚与东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的关联关
系
东风佛吉亚排气技术公司的股权结构如下：
1-2-107
序号 股东 认缴出资数额（万元） 出资比例
1 佛吉亚中国 4,250 50%
2 零部件集团 4,250 50%
合计 8500 100%
东风佛吉亚襄阳公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资数额（万元） 出资比例
1 佛吉亚中国 500 50%
2 零部件集团 500 50%
合计 1,000 100%
佛吉亚中国系佛吉亚投资公司全资子公司，佛吉亚投资公司系法国佛吉亚股
份有限公司全资子公司，即法国佛吉亚股份有限公司间接持有东风佛吉亚排气技
术公司、东风佛吉亚襄阳公司、武汉佛吉亚的 50%股权，根据《企业会计准则解
释第 13 号》的规定，三家公司构成关联方。
武汉佛吉亚副董事长 Yves DUMOULIN 同时担任风佛吉亚排气技术公司的
董事以及东风佛吉亚襄阳公司的董事长，根据上海证券交易所股票上市规则
10.1.3 及 10.1.5 的规定，Yves DUMOULIN 担任标的公司东风佛吉亚排气技术公
司、东风佛吉亚襄阳公司的董事，为标的公司的关联自然人，其担任董事的法人
为标的公司的关联法人。
因此，武汉佛吉亚为东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的关联
法人，存在关联关系。
（二）补充披露东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛
吉亚之间的交易模式及其稳定性，是否构成代工，东风佛吉亚襄阳公司或东风
佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直接供货。
1、东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的交易模
式及其稳定性
（1）交易背景
佛吉亚中国是代表法国佛吉亚集团在中国的主体，法国佛吉亚集团为全球十
大汽车零部件供应商之一，致力于为汽车制造厂商提供高质量的创新产品、技术
1-2-108
解决方案和服务，在汽车内饰系统、座椅系统和排气控制系统领域居业界领先地
位。
东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司为零部件集团与佛吉亚中
国共同组建从事汽车排气控制系统业务的、以盈利和可持续发展为长期目标的合
资企业，为东风集团相关客户和经两方股东同意的东风集团外部客户提供排气控
制系统，其中东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品开发及生产，东风佛吉亚襄
阳公司主要从事市场开拓及产品销售。
武汉佛吉亚系佛吉亚集团在华与万向通达股份有限公司成立的合资公司。武
汉佛吉亚在东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司两家公司成立前，为
东风集团及其下属企业提供排气系统产品。东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排
气技术公司成立后，开始负责排气系统产品的生产及销售。
（2）交易模式
由于东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司成立时间较短，项目较
少，其中重大项目如东风日产新天籁排气系统产品项目系两家公司成立后从武汉
佛吉亚继承的存量项目。
东风佛吉亚排气技术公司目前主要产品为排气系统冷端部分；排气系统热端
部分暂未完成生产线的建立，因此需要向武汉佛吉亚采购排气系统热端部分的消
包和弯管等零部件。消包为生产排气产品的重要零部件，弯管是为了保证消包与
排气系统其他零部件的连接和适配性。
东风佛吉亚排气技术公司将完整的排气系统生产完成后，根据合资协议，销
售给东风佛吉亚襄阳公司。
东风佛吉亚襄阳公司成立时间较短，暂未获得东风日产乘用车新天籁产品供
应商资质，因此东风佛吉亚襄阳公司暂时需要通过武汉佛吉亚将产品销售给东风
日产。
因此，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的在报
告期内呈现的交易模式主要系公司设立后东风日产新天籁项目的特殊性导致。东
风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉亚襄阳公司在其他项目上不存在上述交易模
式。
1-2-109
（3）交易模式的稳定性
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的交易模式系
两家公司设立初期的过渡性安排。东风佛吉亚襄阳公司将于 2021 年获得东风日
产乘用车新天籁产品供应商资质，将直接出售给东风日产，东风佛吉亚襄阳公司
向武汉佛吉亚的销售随着存量项目的生命周期逐步降低。
东风佛吉亚排气技术公司将于 2021 年完成热端产品线的建立和量产，逐渐
自主生产热端产品，同时也向市场独立第三方采购排气系统热端零部件，东风佛
吉亚排气技术公司向武汉佛吉亚的采购将逐渐减少。
因此，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的交易
模式在东风日产存量项目的生命周期内具有一定的稳定性；长期来看上述交易模
式将逐步降低。
2、是否构成代工
报告期内，东风佛吉亚排气技术公司向武汉佛吉亚采购的商品主要为消包和
弯管等，采购金额如下：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 1,700.01 6,800.51 5,948.79
报告期内，东风佛吉亚襄阳公司向武汉佛吉亚销售的产品主要为东风日产乘
用车适配的汽车排气系统，销售金额如下：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 3,614.08 12,231.69 10,688.79
参照中国证监会发行监管部于 2020 年 6 月 10 日发布的《首发业务若干问题
解答》之“问题 32”，委托加工业务的定义为：委托加工是指由委托方提供原
材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅
助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为
加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。委托加工业务的 5 个
条件分别为：
1-2-110
（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价
方式、物料转移风险归属的具体规定；
（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、
价格波动等风险；
（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；
（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；
（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面
变化程度等。
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间签订的是
商品购销合同，不是加工业务合同；同时由东风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉
亚襄阳公司承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险，对于采购进
来的原材料拥有控制权，能自行决定采购进来的原材料是否用于生产或处置；东
风佛吉亚排气技术公司和东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚的采购金额和销售
金额具有明显差异，具备对最终产品的完整销售定价权，并承担最终产品销售对
应账款的信用风险。东风佛吉亚排气技术公司从武汉佛吉亚采购消包和弯管后，
经过复杂生产，成为汽车排气系统产品，产品形态发生本质性变化，因此，东风
佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间不构成代工。
3、东风佛吉亚襄阳公司或东风佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直
接供货
东风佛吉亚襄阳公司直接对终端客户供货，目前已经是神龙公司、东风汽车、
东风岚图的一级供应商，以及通过武汉佛吉亚间接向东风日产、玉柴等存量承接
项目进行销售。
东风佛吉亚排气技术公司的主要产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销
售，并不直接为终端客户供货。
（三）对比东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司销售毛利率和
同行业可比公司销售毛利率情况，补充披露合理性。
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与同行业上市公司 2019 年
1-2-111
和 2020 年排气系统业务销售毛利率及变动幅度如下表所示：
2020 年较 2019 年较
2020 年排气系 2019 年排气系
2019 年上升 2018 年上升
可比公司 统业务销售毛 统业务销售毛
幅度 幅度
利率（%） 利率（%）
（个百分点） （个百分点）
威孚高科（000581.SZ） 10.30% 14.32% -4.02 2.30
银轮股份（002126.SZ） 22.85% 17.41% 5.44 7.51
东风佛吉亚襄阳公司 1.43% 1.67% -0.24 -3.17
东风佛吉亚排气技术公司 11.78% 9.93% 1.85 50.95
注：数据来源于 wind 资讯。
东风佛吉亚襄阳公司毛利率较低，主要由于东风佛吉亚襄阳公司经营模式的
特殊性所决定，根据客户需求，东风佛吉亚襄阳公司向东风佛吉亚排气技术公司
及其他方采购产成品，考虑一定营业利润率后，直接向客户销售，因此毛利率相
对较低。
2019 年、2020 年，东风佛吉亚排气技术公司毛利率分别为 9.93%、11.78%，
低于同行业可比公司，主要原因是：第一，东风佛吉亚排气技术公司工厂目前处
于投产初期，不具有规模经济，营业收入较少，随着生产线建设的逐步完善和生
产规模的扩大，营业收入预计可大幅增加；第二，东风佛吉亚排气技术公司当前
自主生产排气系统的冷端部件，排气系统的热端部件主要向外部采购，导致毛利
率低于可比上市公司，后续东风佛吉亚排气技术公司将推进热端产线的建立，从
而提高毛利率水平。
综上，东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司的毛利率低于同行业
可比公司，主要由东风佛吉亚襄阳公司的销售定位，以及东风佛吉亚排气技术公
司处于发展初期营业收入规模较小不具备规模经济且排气系统的热端部件主要
向外部采购导致毛利率低于可比上市公司，具有合理性。
（四）东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司开展主营业务有无
独立性，将二者注入上市公司是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
1-2-112
1、东风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉亚襄阳公司开展主营业务具有独立
性
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司根据零部件集团与佛吉亚中
国的合资合作业务安排，东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品生产制造，东风
佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售。其中：
东风佛吉亚排气技术公司拥有独立的生产体系，具备较高的生产制造自动化
水平，能够更好实现产品生产的质量控制、生产工艺的提升以及产品质量问题的
分析维护；已形成智能化的物流管理体系，实现了产品物料输送、管理的自动化
管理，能够更好降低供应链成本，同时实现产品生产、制造的可追溯性，进而提
高产品质量管理能力。
东风佛吉亚襄阳公司拥有独立的销售体系，可直接对终端整车厂客户供货。
报告期内，东风佛吉亚襄阳公司客户集中度较高，主要系东风佛吉亚襄阳公司处
于业务发展期，客户较少。目前东风佛吉亚襄阳公司已取得东风日产、东风乘用
车、东风集团股份、东风启辰、玉柴股份、江西五十铃等项目，随着新项目的陆
续量产，将降低客户集中度。
两家公司由于合资协议安排的特殊性，一家负责研发生产，另一家负责市场
销售。本次交易将两家公司同时注入有利于上市公司保持业务的完整，提高交易
后上市公司的独立性。
2、将东风佛吉亚排气技术公司及东风佛吉亚襄阳公司注入上市公司符合《重
组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（1）标的公司资产状况良好稳定，盈利能力持续增长
东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司资产及盈利状况如下：
单位：万元
东风佛吉亚襄阳公司 东风佛吉亚排气技术公司
项目 2021 年 2020 年 2019 年 12 2021 年 2020 年 2019 年
3 月 31 日 12 月 31 日 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 8,538.63 7,713.97 7,865.08 20,370.41 21,258.06 19,291.06
负债合计 7,264.16 6,459.57 6,740.08 11,384.50 12,466.30 11,116.10
所有者权益 1,274.48 1,254.40 1,125.00 8,985.90 8,791.76 8,174.96
1-2-113
资产负债率 85.07% 83.74% 85.70% 55.89% 58.64% 57.62%
2021 年 2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月 1-3 月
营业收入 5,776.48 20,041.41 16,395.81 4,867.19 16,976.93 11,413.56
净利润 20.08 140.57 127.61 194.14 636.51 244.21
东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司虽然设立时间较短，但已持
续实现盈利。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司营业收入分别为 16,395.81 万元、
20,041.41 万元和 5,776.48 万元，净利润分别为 127.61 万元、140.57 万元和 20.08
万元，注入上市公司有利于提高上市公司的盈利能力。后续东风佛吉亚排气技术
公司将推进热端产能线的建立，从而进一步提高盈利水平。
综上，本次交易将东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司注入上市
公司后，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。
（2）标的公司未来预计关联交易比例降低
东风佛吉亚襄阳公司与东风佛吉亚排气技术公司生产运营时间较短，尚处于
业务发展期，报告期内向关联方采购和销售的比例均比较高；随着新项目、新产
品的陆续量产，供应商群体的日益完善，关联交易比例将逐步降低。
本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-3 月关联销售占比由交易
前的 84.27%、78.03%分别下降至 81.15%、74.84%。上市公司 2020 年度、2021
年 1-3 月关联采购占比由交易前的 35.72%、40.14%分别下降至 35.58%、39.83%。
（3）标的资产与上市公司不存在同业竞争
东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司主要产品包括汽车排气控
制系统、后处理系统和相关零部件产品。本次交易标的公司与上市公司控股股东、
实际控制人及其所控制的其他公司不存在同业竞争的业务，本次交易不会造成上
市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，上市公司实
际控制人东风有限、上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已分别作出避
免同业竞争的承诺。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公
1-2-114
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司具有开展主营业
务的独立性，将二者注入上市公司有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定的情形。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、东风
佛吉亚襄阳公司”以及“五、东风佛吉亚排气技术公司”中的“（五）主营业务
发展情况”、“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能
力分析”之“（六）东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司”对上述事项进行了
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、武汉佛吉亚为东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的关联法
人，存在关联关系。
2、东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间的交
易模式存在一定的特殊性，在东风日产新天籁项目的存续期内存在一定的稳定
性。交易模式不构成代工。东风佛吉亚排气技术公司不独立对终端客户销售，东
风佛吉亚襄阳公司可以独立向终端客户直接供货。
3、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司的毛利率低于同行业可
比公司，主要由东风佛吉亚襄阳公司的销售定位，以及东风佛吉亚排气技术公司
处于发展初期营业收入规模较小不具备规模经济且目前产品自制化水平较低决
定的，具有一定的合理性。
4、东风佛吉亚襄阳公司具备独立的市场销售能力、东风佛吉亚排气技术公
司具有独立的研发生产能力，两家公司由于合资协议安排的特殊性，本次交易将
两家公司同时注入有利于上市公司保持业务的完整，有利于提高上市公司资产质
1-2-115
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题 7.申请文件显示，1）本次交易 8 个标的为合资或联营企业，报告期内
东森置业、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风
库博的净利润均不超过 400 万元，甚至亏损；营业收入、净利润及估值占比较大
的东风马勒、上海弗列加报告期业绩下滑；多数标的资产资产负债率不断上升，
部分标的资产毛利率较低。2）东风辉门、东风富奥、东风库博成立于 2018 年，
申请文件仅有一期全年财务数据，本次交易拟收购三家公司的股权比例分别为
40%、30%、30%，承诺期净利润较报告期均存在较大变动。3）根据备考财务
报表，本次交易完成后，2019 年度上市公司来自合并财务报表范围以外的投资
收益占净利润的比例由 23.21%提升至 42.97%。请你公司：1）补充披露收购成
立时间较短、业绩尚不稳定的东风辉门、东风富奥、东风库博的原因、商业合
理性和作价合理性。2）结合标的资产盈利规模及稳定性、偿债能力、毛利率水
平、与上市公司的业务协同性、整合后有效管控能力，以及交易后投资收益占
比上升等情况，补充披露本次交易注入 9 个标的资产的必要性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露收购成立时间较短、业绩尚不稳定的东风辉门、东风富奥、
东风库博的原因、商业合理性和作价合理性。
1、收购原因及商业合理性
（1）完善上市公司产品体系，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的
能力，增强上市公司的核心竞争力
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而
在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整
车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、
模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零
1-2-116
部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种
合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面
向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的系统化研
发与集成匹配供货工作，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供
货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、
汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电
驱动系统。本次注入标的资产包括热管理系统、动力总成部件系统、制动与智能
驾驶系统。成立时间较短的 5 家相关标的公司属于动力总成部件系统、制动与智
能驾驶系统，为有利于本次注入资产的业务系统完整性，本次一并注入上市公司。
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部
件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，
进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次收购相关公司有利于上市公司加快零
部件业务的系统化整合及核心业务发展，进一步优化上市公司业务体系，促进各
业务板块发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零
部件产业集团。
（2）相关标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资成立，主要
产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好
本次拟收购的东风富奥、东风辉门、东风库博的合资方股东以及主要产品情
况如下：
标的公司 合资方股东 标的公司主要产品 所属零部件业务系统
东风富奥 富奥股份 机油泵、水泵、电动水泵等 动力总成部件系统
辉门东西（青岛）活 柴油机钢活塞、柴油机铝活
东风辉门 塞有限公司、辉门（中 塞、汽油机铝活塞、泵类活 动力总成部件系统
国）有限公司 塞等
钢管、尼龙管、密封条、制
东风库博 库博标准 制动及智能驾驶系统
动及燃油管路、冷却管等
上述标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资设立，能够借助合
资双方在产品技术、业务开发等方面的资源，进一步拓展业务市场，主要产品具
备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。具体分析如下：
1-2-117
1）东风富奥
东风富奥主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，属于动力总成部件系统。
东风富奥系由零部件集团与富奥股份共同出资成立的公司。
合资方富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，是国内在生产规
模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市公司，具有广泛的客
户基础，主要配套客户涵盖国内外主要商用车及乘用车企业。通过与富奥股份的
合资，东风富奥可以进一步拓展乘用车新市场以及其他商用车市场。
同时，富奥股份的泵类产品具备正向设计、分析、试制能力，建立了领先的
研发科室，近年来成功研发大众 EA888 系列油水泵、大众 EA211 系列油水泵，
产品研发设计能力与生产工艺水平处于行业领先地位。在此基础上，东风富奥能
够提高新产品开发能力，提升生产工艺水平，进一步增强研发技术能力和生产技
术水平，开发高性能的新产品。
合资时，东风富奥获取了原零部件集团的油水泵业务相关客户，主要配套客
户以商用车企业为主；合资后，东风富奥已成功开发了昆山三一动力有限公司、
东风柳汽、安徽全柴动力股份有限公司、云内动力、玉柴股份等多个新客户配套
项目，同时获取了东风康明斯、东风轻发、云内动力、玉柴股份等多个国六产品
线的项目定点，具备较好的业务发展前景。
2）东风辉门
东风辉门主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类
活塞等，属于动力总成部件系统。东风辉门系零部件集团与国际领先零部件集团
辉门公司基于双方业务发展需要，由零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公
司、辉门（中国）有限公司共同出资成立的公司。
合资方所属辉门公司系全球领先的汽车零部件供应商，主要为汽车、重型车
辆和工业应用的动力总成主机配套发动机零部件，能够为主机及售后市场提供具
有世界领先水平的汽车发动机活塞、活塞环等产品。
东风辉门合资公司的设立，旨在开发用于汽油机和柴油机的高强度铝活塞、
面向国六排放标准的重型柴油机钢活塞，其中重型柴油机钢活塞是柴油机发动机
符合国六排放标准的重要产品。钢活塞产品的技术门槛较高，国内具备相关核心
1-2-118
技术及大批量生产能力零部件生产企业较少，东风辉门具备批量生产能力，产品
竞争力较强，业务发展前景较好。
自设立以来，东风辉门已陆续投资建设自动化厂房、改造升级现有产品生产
线、引进全球领先的钢活塞产品生产线，开发符合国六排放标准的新产品，扩充
产品品类，增强核心竞争力。随着自动化厂房、新产品生产线的投入使用，东风
辉门经营规模、生产效率将进一步提升。
3）东风库博
东风库博报告期内主要产品是钢管、尼龙管，属于制动及智能驾驶系统。东
风库博系东风公司与国际领先零部件企业库博标准基于双方业务发展需要，实现
互利共赢，由零部件集团与库博标准共同出资成立的公司。
合资方库博标准在橡胶和塑料密封系统、燃油和制动管路系统、流体传输系
统业务领域具有较强实力，最近两年营业收入规模均处于全球领先地位，具备领
先的产品研发设计能力与生产工艺水平。
合资时，东风库博获取了原零部件集团的管件业务，主要产品为钢管、尼龙
管；合资后，东风库博引进了乘用车密封条、制动及燃油管路、冷却管等新产品，
进一步扩充产品品类，提升产品竞争力。东风库博引入的新产品具备较强的市场
竞争力，已取得东风日产、东风启辰、神龙公司等多个项目定点，奠定了良好的
业务基础，业务发展前景较好。
（3）相关标的公司已具备国六产品线的量产能力、市场竞争力较强，本次
收购有利于拓展上市公司国六业务布局，顺应汽车行业发展趋势
东风辉门的汽油机活塞、柴油机铝活塞、重型柴油机钢活塞等，东风富奥的
油泵、水泵等涉及国六产品线，且已取得东风商用车、东风康明斯、东风轻发、
云内动力、玉柴股份多个国内知名整车及发动机企业的国六产品线项目定点，具
备量产能力。在国六排放标准升级的行业背景下，相关汽车零部件产品线的产品
价值和产品技术复杂度都有较大提升，上述标的公司的国六产品线具备较强的市
场竞争力且已取得多个项目定点，将受益于国六排放升级带来的市场空间增长。
本次收购相关标的公司有利于完善上市公司在国六阶段的业务布局，顺应汽
车行业节能减排的发展趋势，进一步提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能
1-2-119
力，从而实现上市公司的长足发展。
2、标的资产的作价合理性
（1）标的资产本次评估结果及增值情况
本次交易标的资产评估情况如下：
单位：万元
考虑上市公司拟收购标的公司的股权比例
标的资产 净资产账面值 评估值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A
东风辉门 40%股权 4,977.81 5,521.44 543.63 10.92%
东风富奥 30%股权 1,827.49 3,562.95 1,735.46 94.96%
东风库博 30%股权 1,791.72 2,246.72 455.00 25.39%
合计 8,597.02 11,331.11 2,734.09 31.80%
1）东风辉门
中和评估分别采用收益法和资产基础法对东风辉门的全部股东权益价值进
行了评估，其中收益法的评估值为 13,803.60 万元，资产基础法的评估值为
13,630.52 万元，两种方法的评估结果差异为 173.08 万元，差异率为 1.27%，差
异率较小。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化；资产基础法是从资产重置的角度间接
地评价资产的公平市场价值，系从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
东风辉门主要从事汽车活塞产品的研发、生产及销售，主要产品包括柴油机
钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等。其盈利能力主要来源于先
期投入研发未来拟上市车型所对应的零部件开发成本、良好的管理经验、股东方
声誉、技术优势等因素形成的各种无形资产。而上述无形资产的价值，在资产基
础法中无法全部体现，主要体现在收益法中。因此，收益法的评估结论能更好体
现企业整体的成长性和盈利能力。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：
东风辉门的股东全部权益评估价值为 13,803.60 万元。
1-2-120
东风辉门本次收益法评估值为 13,803.60 万元，较净资产账面增值额为
1,359.06 万元，增值率为 10.92%。本次评估增值主要原因为评估值考虑了东风辉
门先期投入研发未来拟上市车型所对应的零部件开发成本、良好的管理经验、股
东方声誉、技术优势等，这些都是东风辉门能稳定发展并取得良好经营收益的重
要因素，但无法体现在账面资产，因此形成评估增值。
2）东风富奥
东风富奥 30%股权本次评估采用收益法。东风富奥设立于 2018 年 7 月 23
日，截至前次评估基准日 2018 年 10 月 31 日，成立时间较短，难以对其未来经
营和收益情况进行合理预测，且为零部件集团参股企业，因此采用报表折算法进
行评估。
本次评估时，东风富奥已经有 1 个完整会计年度的经营历史，具备对未来收
益及风险进行预测的条件。东风富奥主营业务为汽车零部件生产，其盈利能力主
要来源于先期投入研发未来拟上市车型所对应的零部件开发成本、良好的管理经
验、股东方声誉、技术优势等因素形成的各种无形资产。而上述无形资产的价值，
在资产基础法中无法全部体现，主要体现在收益法中，因此本次评估采用收益法
进行评估。本次评估中，东风富奥 30%股权评估价值为 3,562.95 万元。
东风富奥本次收益法评估较净资产账面增值额为 1,735.46 万元，增值率为
94.96%。本次评估增值主要原因为评估值考虑了东风富奥良好的管理经验、股东
方声誉、技术优势等，这些都是东风富奥能稳定发展并取得良好经营收益的重要
因素，但无法体现在账面资产，因此形成评估增值。
3）东风库博
中和评估分别采用收益法和资产基础法对东风库博的全部股东权益价值进
行了评估，其中收益法的评估值为 7,489.07 万元，资产基础法的评估值为 6,025.80
万元，两种方法的评估结果差异为 1,463.27 万元，差异率为 24.28%。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化；资产基础法是从资产重置的角度间接
地评价资产的公平市场价值，系从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
1-2-121
东风库博主营业务为汽车零部件。其盈利能力主要来源于良好的管理经验、
股东方声誉、技术优势等因素形成的各种无形资产。而上述无形资产的价值，在
资产基础法中无法全部体现，主要体现在收益法中。因此，收益法的评估结论能
更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：
东风库博的股东全部权益评估价值为 7,489.07 万元。
东风库博本次收益法评估较净资产账面增值额为 1,516.67 万元，增值率为
25.39%。本次评估增值主要原因为评估值考虑了东风库博良好的管理经验、股东
方声誉、技术优势等，这些都是东风库博能稳定发展并取得良好经营收益的重要
因素，但无法体现在账面资产，因此形成评估增值。
（2）本次评估具备合理性和公允性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
标的公司未来财务预测是以标的公司经营情况为基础，遵循现行的有关法
律、法规，根据宏观经济政策、标的公司所属行业的现状与前景、标的公司自身
发展规划，考虑了标的公司的竞争优势和面临的风险，经过综合分析确定的。
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允。本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并
经有权国有资产管理部门备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商
确定，交易标的评估定价公允。
（二）结合标的资产盈利规模及稳定性、偿债能力、毛利率水平、与上市
公司的业务协同性、整合后有效管控能力，以及交易后投资收益占比上升等情
况，补充披露本次交易注入 9 个标的资产的必要性。
1-2-122
1、标的资产盈利规模及稳定性
报告期内，本次收购的标的资产营业收入、净利润情况如下表：
单位：万元
标的公司 100%股权营业收入 标的公司 100%股权净利润
公司名称 2021 年 2021 年
2020 年度 2019 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月 1-3 月
东风马勒 36,890.69 127,396.65 125,965.49 3,095.91 12,222.94 14,969.33
上海弗列加 36,016.76 115,150.64 110,436.21 4,526.31 15,000.98 12,196.79
东风汤姆森 11,455.64 43,044.08 42,563.98 1,208.34 4,328.74 4,250.60
东森置业 144.19 586.39 435.98 80.40 318.78 193.80
东风佛吉亚襄
5,776.48 20,041.41 16,395.81 20.08 140.57 127.61
阳公司
东风佛吉亚排
4,867.19 16,976.93 11,413.56 194.14 636.51 244.21
气技术公司
东风辉门 8,037.73 22,332.81 14,879.73 831.57 609.17 -279.19
东风富奥 5,949.72 17,403.19 14,045.78 450.96 826.42 975.97
东风库博 808.92 3,060.06 548.62 -148.58 -809.08 -322.18
合计 109,947.34 365,992.16 336,685.15 10,259.13 33,275.03 32,356.95
上市公司 179,912.04 688,917.01 653,051.28 7,315.63 23,073.84 29,261.98
由上表可知，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东森置业、东风佛吉亚
襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥盈利情况较为稳定，具备较强的
盈利能力；东风辉门成立时间较短受产品开发及量产周期、新项目拓展影响，出
现阶段性亏损，2020 年经营业绩已有较大改善，实现盈利；东风库博成立时间
较短，受新冠肺炎疫情等影响，2020 年仍在亏损，收入规模已有较大改善，预
计未来业绩持续改善。
东风马勒持有的空调技术、乘用车中冷器技术及重卡冷却模块技术等处于国
内领先水平，各类产品具有市场竞争力，能持续稳定盈利。上海弗列加拥有数十
年的滤清器产品开发设计经验，产品技术水平处于国内领先地位，具有国内领先
的滤清器产品研发技术能力，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关
系，盈利能力较强。东风汤姆森已研发出电子膨胀阀等新能源产品，随着产品升
级及国家排放法规的实施，调温器产品升级换代、进口件国产化及炭罐产品炭粉
国产化，产品成本不断降低，未来能获得持续稳定的盈利。
1-2-123
东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司已成功拓展非东风市场，成
功获取了广西玉柴等商用车排气系统业务，并在佛吉亚中国提供了包括技术、运
营管理等方便的支持，为未来的持续盈利提供了较强支撑。东风辉门通过辉门中
国引进先进技术和平台，提高了对重点客户的市场影响力和市场份额，持续盈利
水平提升。东风富奥已获得多项客户定点项目，包括东风康明斯、广西玉柴、浙
江新柴等机油泵、油水泵项目，将新增智能装配线和技术中心，增加供货份额和
提升产品质量。东风库博已充分利用库博全球生产标准和核心技术，降低采购成
本，并不断完善制造能力，提高利润率水平。
综上，报告期内，标的资产盈利能力较好且较为稳定。因此本次交易注入 9
个标的资产有利于提高上市公司盈利能力，具备一定的必要性。
2、标的资产偿债能力、毛利率水平
报告期内，本次收购的标的资产、上市公司的资产负债率、毛利率情况如下
表：
资产负债率 毛利率
标的公司 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 2019
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1-3 月 年度 年度
东风马勒 60.07% 60.32% 50.02% 22.12% 28.79% 31.82%
上海弗列加 40.40% 40.42% 39.50% 25.19% 26.21% 25.88%
东风汤姆森 43.07% 45.00% 45.24% 21.62% 23.50% 24.30%
东森置业 20.39% 20.52% 21.54% 72.64% 73.09% 63.47%
东风佛吉 亚襄
85.07% 83.74% 85.70% 1.06% 1.43% 1.67%
阳公司
东风佛吉 亚排
55.89% 58.64% 57.62% 13.59% 11.78% 9.93%
气技术公司
东风辉门 62.68% 58.54% 44.21% 26.83% 19.04% 14.40%
东风富奥 64.21% 64.49% 60.99% 28.91% 28.30% 25.19%
东风库博 23.31% 21.29% 13.24% 6.79% 6.87% -0.02%
标的公司合计 54.12% 54.16% 47.58% 25.43% 27.63% 27.79%
上市公司 70.10% 70.51% 66.51% 13.67% 16.10% 16.45%
注 1：标的公司合计资产负债率=标的公司负债合计/标的公司资产合计；
注 2：标的公司合计毛利率=（标的公司收入合计-标的公司成本合计）/标的公司收入合计。
随着生产经营的不断扩大，标的公司综合资产负债率维持在 50%左右，资产
负债率保持平稳，综合毛利率维持在 25%以上，资产负债率低于上市公司，毛利
1-2-124
率高于上市公司，标的资产偿债能力较为稳定，盈利能力较强，因此，本次交易
注入 9 个标的资产是必要的。
3、标的资产与上市公司的业务协同性
本次收购相关标的公司有利于上市公司完善零部件业务布局，增强系统化开
发、模块化供货能力。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动
力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领
先的自主汽车零部件供应商。通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总
成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化
开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及
服务，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次收购相关标的公司有利于上市公司拓展国六业务布局。在国六排放升级
的行业背景下，相关汽车零部件产品线的产品价值和产品技术复杂度都有较大提
升，标的公司的国六产品线具备较强的市场竞争力且已取得多个项目的定点，将
受益于国六排放升级带来的市场空间增长。
综上，本次交易进一步增强了上市公司零部件业务系统化开发、模块化供货
的能力，能够更加充分的发挥协同效应，提升了上市公司的核心竞争力和可持续
发展能力，因此，本次交易注入 9 个标的资产是必要的。
4、整合后有效管控能力
1）参与治理决策的措施
根据上市公司与零部件集团签订的《发行股份购买资产协议》第 3.1 的约定：
“在交割日，零部件集团应将其在标的资产中享有的一切权利与义务全部由东风
科技予以承接或承继，并协助将标的资产登记在东风科技名下。自交割日起，标
的公司的股东权利和义务由东风科技按其持有的股权比例享有、承担。”
本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和标的资产相关内部治理制度的要求，
行使其作为标的资产股东的权利。具体内容包括修改标的公司章程、合资合同、
1-2-125
向标的公司推选董事、监事（如需）和高级管理人员，完善标的公司治理结构和
内控制度，并通过推选的董事、监事（如有）和管理层参与标的公司治理、生产
经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护东风科技作为股东方
的合法权益。东风科技也将充分发挥己有的在汽车零部件行业经营管理经验，积
极支持标的公司的持续健康发展。
2）交易完成后的管控措施
本次交易完成后东风科技将继续按照标的公司现行有效的合资合同、公司章
程对标的公司进行运营管理。
在交易完成当年，上市公司将重点从财务、人员、管理等方面完成对标的公
司的整合，完善相关经营管理制度，充分发挥协同效应。上市公司将对标的公司
进行财务制度的梳理和完善，以满足上市公司的监管要求，最大程度上维持现有
管理团队不变，加强对中层以上管理人员进行《证券法》等上市公司法律法规和
基本规范文件的培训，使所有新纳入上市公司的业务管理人员适应上市公司管理
规范和管理流程。同时梳理并修订其他相关经营管理制度，特别是信息披露制度
和规范等，以适应上市公司现行管理制度和规范。
交易完成后两年，根据上市公司规范运作要求及未来产业布局规划，将围绕
上市公司发展战略，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动上市公司业务体系与
产品结构优化，推动上市公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改
善。同时，深入探讨借助上市公司平台通过并购后引进国际水平的技术资源，强
化现有核心业务技术能力；努力探讨及实践借助上市公司在上海技术中心的地理
优势，为各业务板块吸引更多国际化高端技术人员，提升与整车同步产品开发的
能力；同时充分发挥协同效应，“以强带弱、相互促进、共同进步”，提高上市
公司的经营规模和盈利水平，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模优
势及业务协同优势，增强公司抵御风险的能力。
综上，本次交易后，上市公司能够有效的参与标的公司的治理决策和运行管
理，本次交易注入 9 个标的资产是必要的。
5、交易后投资收益占比上升
遵循行业惯例，零部件集团采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业
1-2-126
务，参与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来
自于汽车零部件主营业务，对合营、联营企业的投资收益占比提高。本次交易后，
上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主
业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响，具
体分析如下：
1）合资合作模式是汽车零部件行业惯例
合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合
资公司，国际汽车及零部件企业可开拓国内业务市场，而国内汽车及零部件制造
企业则能借此加强与跨国汽车及零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞
争力，实现互利共赢。汽车及汽车零部件上市公司对联营企业和合营企业的投资
收益占净利润比例情况如下表：
可比上市公司 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
华域汽车 34.52% 36.10% 39.49%
富奥股份 88.14% 67.06% 65.91%
一汽富维 32.41% 33.15% 42.25%
平均值 51.69% 45.44% 49.22%
上汽集团 57.34% 49.06% 65.22%
长安汽车 32.75% -17.24% 81.50%
广汽集团 141.85% 158.17% 140.05%
东风集团 - 117.50% 121.02%
平均值 77.31% 76.87% 101.95%
本次交易完成后备考 50.42% 54.41% 42.81%
注 1：长安汽车 2020 年投资收益占比为负数，计算平均值时已剔除。
报告期内，汽车整车行业的可比上市公司对联营企业和合营企业的投资收益
占净利润比例分别为 101.95%、76.87%、77.31%，汽车零部件行业上市公司对联
营企业和合营企业的投资收益占净利润比例分别为 49.22%、45.44%、51.69%，
占比均较高，本次交易完成后，上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占净
利润比例分别为 42.81%、54.41%、50.42%，与可比上市公司行业特点相符，合
资合作经营模式符合汽车零部件行业惯例。
2）对合资公司具有重大影响力
1-2-127
根据东风马勒、上海弗列加的公司章程规定，合资双方股东委派董事人数相
同，关键事项需要合资双方共同同意。并且，零部件集团与合资方历史合作情况
较好，通过合资协议等方式约定双方权利及义务。因此，零部件集团对相关公司
的生产经营、利润分配等重大事项决策具有重大影响力，不会对重组后上市公司
经营稳定性产生不利影响。
除控股及合营公司外，零部件集团作为重要股东，能够参与联营企业的日常
经营事务，均委派董事参与经营管理，并推荐重要管理人员、委派监事，对其生
产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力。
本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司合资协议、公司章
程等约定的权利及义务，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，
能够有效保障上市公司的权益。
3）本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自汽车零部件主业
本次交易的标的公司均从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，
有利于上市公司多元化产品体系，提升市场竞争力。通过本次交易，上市公司新
增汽车零部件热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动
与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力。本次交易完
成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件生产、销售相关业务，主要利润仍来自
于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。本次交易不会导致上市公司净
利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产
生不利影响。
本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自于汽车零部件主营业务，采用
与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，能够有效的参与合营、联营企业
经营管理，符合行业惯例，不会对上市公司持续发展产生不利影响，能够提高上
市公司持续盈利能力，因此，本次交易注入 9 个标的资产是必要的。
综上，标的资产盈利规模及稳定性较强，偿债能力、毛利率水平高于上市公
司，与上市公司同属汽车零部件行业，具有较好的业务协同性，交易完成后能较
好地整合标的资产，虽然交易后投资收益占比上升，但是，本次交易后上市公司
仍专注零部件主业，符合行业惯例，不会导致上市公司净利润主要来自非主业、
1-2-128
财务性投资收益的情况，有利于增强上市盈利能力，因此，本次交易注入 9 个标
的资产是必要的。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、本
次交易注入标的资产的必要性”中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次拟收购的东风富奥、东风辉门、东风库博为零部件集团与国内外领
先零部件集团合资成立，主要产品具备较强的市场竞争力。相关标的公司已具备
国六产品线的量产能力，本次收购有利于拓展上市公司国六业务布局，顺应汽车
行业发展趋势，且相关标的资产未来业绩预计稳定增长，有利于增强上市公司盈
利能力。因此本次收购具备商业合理性。
本次评估对于相关标的 2020 年的收入和成本预测符合下游汽车行业整体趋
势以及主要客户经营情况，收入和成本的变动趋势与汽车零部件行业上市公司变
动趋势相符。本次交易资产估值具备合理性，能够保护上市公司及其股东利益。
2、标的资产盈利规模及稳定性较强，偿债能力、毛利率水平高于上市公司，
与上市公司同属汽车零部件行业，具有较好的业务协同性，交易完成后能较好地
整合标的资产，虽然交易后投资收益占比上升，但是，本次交易后上市公司仍专
注零部件主业，符合行业惯例，不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务
性投资收益的情况，有利于增强上市盈利能力，因此，本次交易注入 9 个标的资
产是必要的。
问题 8.申请文件显示，汽车零部件行业为金字塔式的多层级供应商体系结
构，随着所处金字塔层级的降低，产业进入壁垒和技术要求也相应降低，市场
竞争也更加激烈。标的资产下游主要整车客户包括东风商用车有限公司（以下
简称东风商用车）、东风集团股份、东风本田汽车有限公司（以下简称东风本田）、
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司（以下简称东风日产）等。请你公司：1）
补充披露东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、上市
1-2-129
公司或其控股股东是否存在关联关系，标的资产在集团产业链的位置，订单获
取方式、定价公允性及其是否符合行业惯例。2）补充披露标的资产与主要客户
合作期限及稳定性，业务是否独立开展，是否主要依赖东风集团股份及其关联
方，拓展新客户的可行性，主要整车客户采购标的资产对应的产品是否签订长
期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供应商及产品。3）按各
标的资产所处行业细分板块，补充披露所处供应商的层级地位、技术优势、可
比毛利率和利润率水平、市场份额及主要竞争优势。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的
资产、上市公司或其控股股东是否存在关联关系，标的资产在集团产业链的位
置，订单获取方式、定价公允性及其是否符合行业惯例。
1、补充披露东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、
上市公司或其控股股东是否存在关联关系
东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、上市公司或
其控股股东存在关联关系，具体情况如下：
是否为标的资产、上市公司
公司名称 关联关系
或其控股股东的关联方
持 有 上 市 公 司实 际 控 制 人东 风 有 限
东风集团股份 是
50%的股权
东风商用车 是 东风集团股份的控股子公司
东风本田 是 东风集团股份的合营企业
上市公司实际控制人东风有限全资子
东风日产 是
公司
2、标的资产在集团产业链的位置，订单获取方式、定价公允性及其是否符
合行业惯例。
（1）标的资产在集团产业链的位置
汽车产业链主要由汽车整车制造业，汽车零部件制造业，零部件制造相关工
业，汽车销售、维修、金融等服务等构成：
1-2-130
汽车零部件制 零部件制造相 汽车整车制造 汽车销售、维
造业 关工业 业 修、金融等服务
其中以汽车整车制造业为核心，向上延伸汽车零部件制造业以及和零部件制
造业相关的其他基础工业，向下延伸至服务贸易领域，包括汽车销售、维修、金
融等服务等。
标的资产主要生产及销售汽车零部件，在产业链上，零部件的供应处于上游
位置。
（2）订单获取方式、定价公允性及其是否符合行业惯例
目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及
下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备
质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车企业所采用。
东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等标的公
司主要客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代
车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与上
述主要客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。
一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套
零部件供应商体系内选择 3-5 家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作为
招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包”
的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要
求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其
中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合
考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与
配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本
田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与标的公司
形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作，将锁定
的目标价信息在“发包”时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充分竞争
1-2-131
和价格公允。
标的公司的定价以市场价格为基础，主要以招投标的方式获取订单，遵循公
平合理的定价原则，定价具有公允性。
经查阅华域汽车（600741.SH）2020 年度年度报告，其订单获取方式也主要
采用招投标方式，因此，标的公司的订单获取方式，定价公允性符合行业惯例。
综上，标的资产订单获取方式、定价公允性符合行业惯例。
（二）补充披露标的资产与主要客户合作期限及稳定性，业务是否独立开
展，是否主要依赖东风集团股份及其关联方，拓展新客户的可行性，主要整车
客户采购标的资产对应的产品是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，
是否存在可替代的供应商及产品。
1、东风马勒
（1）与主要客户合作期限及稳定性
报告期内，东风马勒主要客户结构较为稳定，不存在向单个客户的销售收入
比例超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期前五大客户合作期
限较长，合作关系稳定，具体情况如下表所示：
序号 主要客户 合作开始时间 是否属于关联交易
1 东风汽车集团有限公司 2004 年 是
2 潍柴控股集团有限公司 2011 年 否
3 北京福田戴姆勒汽车有限公司 2013 年 否
4 东风本田汽车有限公司 2016 年 是
5 东风本田发动机有限公司 2016 年 是
（2）东风马勒保持业务独立，不依赖于关联方
东风马勒已建立完整独立的生产销售体系，报告期内存在占比较高的关联销
售主要系标的公司与东风公司有着多年生产配套关系的历史原因所致，符合整车
企业关联的零部件行业公司的普遍特点，并非对东风公司及其关系企业业务依
赖。
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题 2 之第（2）
问。
1-2-132
关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题 2 之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议，是否具有排他性，是否存在可替代供应商及
产品
按照行业规则，零部件供应商与整车厂就每一款车型的供货协议通常为一年
一签，协议主要约定当年的供货价格，每款车型的生命周期一般为 3-5 年不等，
车型存续期内如无重大质量问题不会更换零部件供应商，因此不会签署有约束性
的长期合同。基于上述行业规则，东风马勒与各主要客户签订一年期合同。由于
汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发及验证周期，
产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的产品上具备一
定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原供应商出现重
大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应商采购。
2、上海弗列加
（1）与主要客户合作期限及稳定性
报告期内，由于股东关系及上海弗列加在滤清器行业的技术优势，上海弗列
加主要客户结构较为稳定，不存在向单个客户的销售收入比例超过 50%或严重依
赖于少数客户的情形。报告期前五大客户合作期限较长，合作关系稳定，具体情
况如下表所示：
序号 主要客户 合作开始时间 是否属于关联交易
1 东风汽车集团有限公司 1996 年 是
2 康明斯（中国）投资有限公司 1997 年 是
3 东风康明斯发动机有限公司 1997 年 是
4 重庆康明斯发动机有限公司 1998 年 否
5 康明斯亚太有限公司 2003 年 否
（2）上海弗列加保持业务独立，不依赖于关联方
上海弗列加已建立完整的生产销售体系，业务独立开展，报告期内存在占比
较高的关联销售主要系公司与东风公司有着多年生产配套关系的历史原因所致，
符合整车企业关联的零部件行业公司的普遍特点，并非对东风公司及其关联企业
形成业务依赖。
1-2-133
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题 2 之第（2）
问。
关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题 2 之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议，是否具有排他性，是否存在可替代供应商及
产品
按照行业规则，公司为整车系统提供零部件产品，车型存续期内如无重大质
量问题整车厂不会更换零部件供应商，因此公司与主要客户签订短期合同。由于
汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发及验证周期，
产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的产品上具备一
定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，除原供应商出现重大
产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应商采购。
3、东风汤姆森
（1）与主要客户合作期限及稳定性
报告期内，东风汤姆森主要客户结构较为稳定，关联销售占营业收入占比维
持在 20%左右，不存在向单个客户的销售收入比例超过 50%或严重依赖于少数
客户的情形。报告期前五大客户合作期限较长，合作关系稳定，具体情况如下表
所示：
序号 主要客户 合作开始时间 是否属于关联交易
1 Modine Manufacturing Co 2016 年 否
2 潍柴动力股份有限公司 1995 年 否
3 东风汽车股份有限公司 1986 年 是
4 浙江远景汽配有限公司 2009 年 否
5 东风本田汽车有限公司 2005 年 是
（2）东风汤姆森保持业务独立，不依赖于关联方
东风汤姆森已建立完整的生产销售体系，业务独立开展。报告期内，东风汤
姆森关联方客户销售金额平均每年维持在 20%左右，前五大客户销售总额占比维
持在 45%以下，公司不存在依赖单一客户或关联方客户的情形，业务保持较高的
独立性。
1-2-134
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题 2 之第（2）
问。
关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题 2 之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议，是否具有排他性，是否存在可替代供应商及
产品
按照行业规则，公司目前与主要客户根据具体项目签订短期合同，合同中不
会规定具体合作时间。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半
年以上的开发及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，
在存续车型的产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供
应商，但除原供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不
会向替代供应商采购。
4、东风佛吉亚襄阳公司
（1）与主要客户合作期限及稳定性
东风佛吉亚襄阳公司成立时间较短，成立后客户合作关系相对稳定，具体情
况如下表所示：
是否属于关联
序号 主要客户 合作开始时间
交易
1 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 2018 年 是
2 派格丽佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司 2019 年 是
3 神龙汽车有限公司 2019 年 是
4 东风汽车有限公司 2020 年 是
5 东风汽车集团有限公司 2020 年 是
（2）东风佛吉亚襄阳公司拥有独立、完整的销售系统，与关联企业合作稳
定
东风佛吉亚襄阳公司拥有独立的销售体系，可直接对终端整车厂客户供货。
报告期内，东风佛吉亚襄阳公司客户集中度较高，主要系东风佛吉亚襄阳公司处
于业务发展期，客户较少。根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作安排，在合
资公司设立后，原由武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、派格丽佛吉亚排气控制
技术（上海）有限公司供货的部分项目（例如东风日产、玉柴股份项目）陆续由
1-2-135
东风佛吉亚襄阳公司供货。目前东风佛吉亚襄阳公司已取得东风日产、东风乘用
车、东风集团股份、东风启辰、玉柴股份、江西五十铃等项目，随着新项目的陆
续量产，将降低客户集中度。
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题 2 之第（2）
问。
关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题 2 之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供
应商及产品。
按照行业规则，东风佛吉亚襄阳公司与各主要客户签订短期合同。由于汽车
零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发及验证周期，产品
替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的产品上具备一定的
排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原供应商出现重大产
品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应商采购。
5、东风佛吉亚排气技术公司
（1）与主要客户的合作期限及稳定性
根据零部件集团与佛吉亚中国的合资协议约定，东风佛吉亚排气技术公司生
产制造的产品全部通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售，因此报告期内东风佛
吉亚排气技术公司对东风佛吉亚襄阳公司销售金额占营业收入的比例为 95%以
上。东风佛吉亚襄阳公司与东风佛吉亚排气技术公司合作关系稳定，具体如下表
所示：
序号 主要客户 合作开始时间 是否属于关联交易
1 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 2017 年 是
（2）东风佛吉亚排气技术公司具备独立完整的生产体系，与关联方合作稳
定
东风佛吉亚排气技术公司拥有完整独立的生产体系和能力。根据合资协议安
排，东风佛吉亚排气技术公司生产制造的产品全部通过东风佛吉亚襄阳公司实现
对外销售。
1-2-136
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题 2 之第（2）
问。
关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题 2 之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供
应商及产品。
东风佛吉亚排气技术公司与东风佛吉亚襄阳公司之间的合作关系由合资协
议约定，具备长期性和排他性，目前不存在替代供应商和产品。
6、东森置业
（1）与主要客户的合作期限及稳定性
报告期内，东森置业主要业务为向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地
的土地使用权，因此收取上海伟世通租金收入占营业收入比例为 100%。东森置
业与上海伟世通合作关系稳定，合作期限较长，具体如下表所示：
序号 主要客户 合作开始时间 是否属于关联交易
1 上海伟世通汽车电子系统有限公司 2010 年 是
（2）东森置业保持业务独立，与关联方合作稳定
东森置业主要提供厂房及土地使用权租赁服务，业务独立开展。目前关联方
上海伟世通为东森置业单一客户，业务保持稳定。
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题 2 之第（2）
问。
（3）是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供
应商及产品
东森置业与上海伟世通汽车电子系统有限公司签订了长期租赁合同，协议本
身不具备排他性。
7、东风富奥
（1）与主要客户的合作期限及稳定性
东风富奥报告期内与客户合作关系稳定，由东风富奥 2018 年设立以来，东
1-2-137
风富奥客户结构未发生重大变化，具体如下表所示：
序号 主要客户 合作开始时间 是否属于关联交易
1 东风汽车集团股份有限公司 2018 年 是
2 东风康明斯发动机有限公司 2018 年 是
3 广西康明斯工业动力有限公司 2018 年 否
4 东风汽车有限公司 2018 年 是
5 上海柴油机股份有限公司 2018 年 否
（2）东风富奥保持业务独立，不依赖于关联方
东风富奥建立了完整了生产销售体系，保持业务独立。报告期内，东风富奥
处于业务发展初期，与国内商用车、发动机市场领先者东风集团股份及东风康明
斯进行配套合作。东风富奥报告期内对上述客户销售收入占比较高，主要系公司
为零部件集团与富奥汽车零部件股份有限公司合资设立，与东风集团及其关联企
业有着天然的生产配套关系所致，符合整车企业关联的零部件行业公司的普遍特
点，并非对东风集团业务的依赖。公司在维护好存量客户的基础上，积极开拓如
上海柴油机股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司等现有市场配套品种客
户，以及郑州宇通集团有限公司、北京福田康明斯发动机有限公司、广西玉柴机
器集团有限公司、昆明云内动力股份有限公司等商用车客户，增强业务独立性。
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题 2 之第（2）
问。
关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题 2 之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供
应商及产品
按照行业规则，东风富奥为整车系统提供零部件产品，与各主要客户签订短
期合同。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发
及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的
产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原
供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应
商采购。
1-2-138
8、东风辉门
（1）与主要客户的合作期限及稳定性
东风辉门自 2018 年设立以来，与客户合作关系稳定，客户结构未发生重大
变化，具体如下表所示：
序号 主要客户 合作开始时间 是否属于关联交易
1 东风汽车集团股份有限公司 2018 年 是
2 东风康明斯发动机有限公司 2018 年 是
3 辉门东西（青岛）活塞有限公司 2018 年 是
4 十堰都顺工贸有限公司 2018 年 否
5 神龙汽车有限公司 2018 年 是
（2）东风辉门保持业务独立，不依赖于关联方
东风辉门已建立完整的研发、生产和销售体系，业务独立开展。报告期内，
东风辉门处于发展初期，业务主要为东风汽车集团及东风康明斯等关联客户提供
产品配套服务，符合整车企业关联的零部件行业公司的普遍特点，并非对关联企
业业务依赖，公司正在积极开拓新客户，增强其业务独立性。
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题 2 之第（2）
问。
关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题 2 之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供
应商及产品
按照行业规则，东风辉门为整车系统提供零部件产品，与各主要客户签订短
期合同。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发
及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的
产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原
供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应
商采购。
9、东风库博
（1）与主要客户的合作期限及稳定性
1-2-139
东风库博于 2019 年 10 月开始正式运营，2018 年度未发生销售、采购，2019
年至今与客户合作关系保持稳定，具体如下表所示：
序号 主要客户 合作开始时间 是否属于关联交易
1 东风汽车集团股份有限公司 2019 年 是
2 东风汽车有限公司 2019 年 是
3 申雅密封件(广州)有限公司 2019 年 否
库博标准汽车配件(苏州)有限公
4 2019 年 是
司
（2）东风库博保持业务独立，与关联企业合作稳定
东风库博已建立完整的生产销售体系，保持业务独立。报告期内，东风库博
处于业务发展初期，客户尚在逐步开发，因此对关联客户销售收入占比较高，符
合整车企业关联的零部件行业公司的普遍特点，并非对关联企业业务依赖。公司
正在积极开发如八千代工业株式会社、北京奔驰汽车有限公司、德国 VOSS、十
堰大运汽车有限公司等新客户，关联交易占比预计在 2021 年将会降低至 60%左
右。
关于标的公司存在关联销售的必要性和公允性，请见本回复问题 2 之第（2）
问。
关于标的公司拓展新客户的可行性请见本回复之问题 2 之第（3）问。
（3）是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性，是否存在可替代的供
应商及产品
按照行业规则，东风库博为整车系统提供零部件产品，与各主要客户签订短
期合同。由于汽车零部件产品的定制性和稳定性，产品开发需要半年以上的开发
及验证周期，产品替换成本较大，且仅为车型停产后才终止供货，在存续车型的
产品上具备一定的排他性。虽然整车厂的零部件采购会备有替代供应商，但除原
供应商出现重大产品质量问题和无法及时供货等情形外，一般都不会向替代供应
商采购。
（三）按各标的资产所处行业细分板块，补充披露所处供应商的层级地位、
技术优势、可比毛利率和利润率水平、市场份额及主要竞争优势。
1-2-140
1、东风马勒
（1）层级地位
东风马勒在主要客户中属于一级供应商。
（2）技术优势
东风马勒技术优势详见本核查意见本章节之“（5）主要竞争优势”。
（3）可比公司利润率情况
汽车零部件行业的奥特佳（002239.SZ）主要从事汽车空调压缩机和空调系
统研发生产、银轮股份（002126.SZ）主要产品包括热交换器和汽车空调、松芝
股份（002454.SZ）主要产品为乘用车及客车空调，与东风马勒同属于整车热管
理业务领域，具有可比性。上述可比上市公司 2019 年和 2020 年整车热管理相关
业务毛利率情况、销售净利率情况与东风马勒比较如下：
证券代码 证券简称 2020 年度销售净利率 2019 年度销售净利率
002239.SZ 奥特佳 -7.99% 3.16%
002126.SZ 银轮股份 5.79% 6.33%
002454.SZ 松芝股份 7.72% 5.50%
平均值 1.84% 5.00%
东风马勒 9.90% 11.88%
2020 年度 2019 年度
证券代码 证券简称
整车热管理业务毛利率 整车热管理业务毛利率
002239.SZ 奥特佳 13.85% 16.90%
002126.SZ 银轮股份 23.50% 24.57%
002454.SZ 松芝股份 20.14% 26.36%
平均值 19.17% 22.61%
东风马勒 28.79% 31.82%
2019 年、2020 年，东风马勒整车热管理业务毛利率分别为 31.82%、28.79%，
销售净利率分别为 11.88%、9.90%，均高于行业平均水平，主要原因是公司近年
来已成功开发出高性能冷却模块、自动化空调系统等新产品，产品质量较好，产
品具有较强竞争力，其中高性能冷却模块收入占比高且毛利率高，导致毛利率和
销售净利率较高。
1-2-141
（4）市场份额
东风马勒产品中，空调系统中冷器市场份额占比较高，其他空调系统产品如
电池水冷板、低温散热器等产品市场份额相对较低。
（5）主要竞争优势
1）研发技术优势
在产品技术研发方面，东风马勒近年来已成功开发自动化空调系统，高效能
空调系统、高性能冷却模块等新产品，取得了多项科研成果；具备与主机厂同步
开发能力模块化供货能力，与东风商用车、陕西重汽、一汽解放等国内知名中、
重卡客户有十多年的合作经验，积累了丰富的产品开发经验。东风马勒试验中心
拥有空调系统、冷却风扇、硅油风扇、冷凝器、散热器等多种产品的试验能力，
于 2017 年取得中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》，具备领
先的从事认证、检测和检验等活动的技术能力和管理能力。
在工艺设计能力方面，东风马勒具有良好的工艺设计能力及体系，对开发的
新产品能够及时设计出一整套的工装、检具、检验用板等工艺装备，为新产品能
够及时转化成批量产品提供较强的技术保障。
2）产品质量优势
东风马勒推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年
的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料
检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体
系，于 2004 年 9 月通过 TS16949 质量体系认证要求。近年来，东风马勒的产品
质量较好、质量索赔率低，处于行业领先水平，产品具有较强竞争力。
3）客户渠道与资源优势
东风马勒凭借较强的技术开发和产品质量等优势，与多个整车厂商建立了长
期稳定的战略合作配套关系，为业务的持续、稳定发展奠定了良好的基础。
同时，东风马勒在客户生产地近处设有不同工厂快速响应客户需求，包括武
汉、十堰、广州、成都等已投入量产运营的工厂，具备较强的客户响应能力。
4）人才优势
1-2-142
东风马勒的技术团队、管理团队和生产团队在产品的研发、生产、销售领域
积累了丰富经验。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯
次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障，同时保持与德国马
勒贝洱全球技术团队的良好沟通协作；在管理团队中，核心开发管理团队多年从
事热系统产品领域工作，具有丰富的企业运营经验，并在汽车零部件行业积累较
为优质、稳定的客户资源，能够在经营战略和客户拓展方面为未来业务的持续稳
定发展提供良好的支持。
2、上海弗列加
（1）层级地位
上海弗列加在主要客户中处于一级供应商。
（2）技术优势
上海弗列加技术优势详见本核查意见本章节之“（5）主要竞争优势”。
（3）可比公司利润率情况
A 股汽车零部件上市公司中，贵航股份（600523.SH）产品覆盖汽车密封条、
散热器、刮水器、电器开关、滤清器等，其滤清器产品收入占比约 5%左右，2019
年和 2020 年，贵航股份销售净利率、毛利率情况与上海弗列加比较如下：
证券代码 证券简称 2020 年度销售净利率 2019 年度销售净利率
600523.SH 贵航股份 7.24% 6.62%
上海弗列加 13.03% 11.04%
2020 年度 2019 年度
证券代码 证券简称
滤清器业务毛利率 滤清器业务毛利率
600523.SH 贵航股份 8.49% 11.88%
上海弗列加 26.21% 25.88%
2019 年、2020 年，上海弗列加滤清器业务毛利率、销售净利率均高于可比
公司，主要原因是：上海弗列加于 1994 年开始专业生产车用、发动机用滤清器
产品，拥有数十年的滤清器产品开发设计经验，产品技术水平处于国内领先地位，
具有国内领先的滤清器产品研发技术能力，与多个整车厂商建立了长期稳定的战
略合作配套关系，营销网络覆盖全国主要滤清器市场，具有规模经济效应，毛利
率和销售净利率水平较高。
1-2-143
（4）市场份额
上海弗列加主要产品中，滤清器市场份额占比较高。公司将进一步提高滤清
器过滤精度，延长使用寿命，实现轻量化、模块化、集成化等要求，创造更多高
附加值产品，保持并推动企业盈利能力进一步改善和提高，做到有盈利性的规模
增长。
（5）主要竞争优势
1）国内领先的滤清器产品研发技术能力
上海弗列加成立于 1994 年，专业生产车用、发动机用滤清器产品，分别于
1997 年 3 月、1998 年 3 月获得 ISO-9001、QS-9000 质量认证证书，是中国较早
获得国际质量认证的滤清器生产厂家之一。上海弗列加拥有数十年的滤清器产品
开发设计经验，产品技术水平处于国内领先地位。
近年来，上海弗列加成功开发了多系列新一代滤清器产品，如全新的系列化
蜂窝空滤产品，具有体积小，性能高，维护周期长等特点，可应用于国六车型、
满足紧凑空间的需求；第二代系列化塑料空滤产品，性能较第一代产品提升较多，
同时成本更低；全新的系列化、模块化油水分离器产品，具备可视化维护的特点，
集成了加热器、水位传感器、排气装置、油水分离膜功能，是具备开创意义的新
型产品；以及 10 万公里及以上长效机油滤清器、燃油滤清器产品、高效转子式
曲轴箱通风过滤器等新产品。上述系列新一代滤清器产品的生产工艺和技术水平
多处于国内领先地位甚至国际先进水平，进一步提高产品性能，增强市场竞争力。
2）产品品类优势
在滤清器领域，上海弗列加具有多系列、多功能、应用市场丰富的产品线。
上海弗列加的产品开发立足于系统的需求层面，产品线的拓展符合市场和客户需
求，注重为客户提供集成的解决方案。
上海弗列加主要产品按应用市场分类，主要包括乘用车滤清器、商用车滤清
器以及工程机械滤清器，符合多领域的客户诉求；按产品功能分类，主要包括空
气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等多个产品线，且单个
产品线也具备了多种技术路线的产品，符合多样化的系统要求。
1-2-144
客户在选择零部件产品时，有较多的选择和组合空间，具备较强的市场竞争
力，也有利于规避单一产品带来的市场风险；同时，产品的多样性也有利于促进
其与客户在产品设计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度交流，
有利于提升产品及技术的研发能力。
3）产品质量优势
上海弗列加推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，是中国
较早获得国际质量认证的滤清器生产厂家之一。经过多年的经营，建立了覆盖市
场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、
成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于 2018 年通过国
际汽车工作组质量体系认证要求，处于行业领先水平，产品具有较强竞争力。
4）客户渠道及客户响应服务优势
上海弗列加凭借较强的技术开发和产品质量等优势，与多个整车厂商建立了
长期稳定的战略合作配套关系，营销网络覆盖全国主要滤清器市场，为业务的持
续、稳定发展奠定了良好的基础。
上海弗列加通过上海、武汉、十堰三地运营，建立了更贴近市场的近地化业
务辐射功能，进一步加强了对主要主机厂客户响应服务能力。
5）人才优势
上海弗列加的技术团队、管理团队和生产团队在滤清器的研发、生产、销售
领域积累了丰富经验。在技术团队中拥有首席工程师、产品工程师等较强研发人
员，使公司创新优化、稳定生产的实力得到有效发挥；在管理团队中，核心管理
团队多年从事滤清器行业工作，具有丰富的企业运营经验，并在汽车零部件行业
积累较为优质、稳定的客户资源，能够在经营战略和客户拓展方面为未来业务的
持续稳定发展提供良好的支持。
3、东风汤姆森
（1）层级地位
公司调温器产品和炭罐产品在客户处属于一级供应商。乘用车市场主要客户
有东风日产、东风本田、一汽丰田、吉利、上汽乘用车、广汽乘用车、比亚迪、
1-2-145
奇瑞等；商用车市场主要客户有潍柴、重汽、东风商用车、一汽锡柴、东风康明
斯、福田康明斯等。
公司温控阀产品在客户处属于二级供应商，主要客户包括上海摩丁（终端客
户北京奔驰）、欧洲摩丁（终端客户欧洲奔驰）、天津大港（终端客户比亚迪）、
浙江康和（终端客户福田康明斯），因产品在终端客户处是属于整车制造关键零
部件，产品均已通过上述终端客户的验证，具备较强的竞争力。
（2）技术优势
东风汤姆森技术优势详见本核查意见本章节之“（5）主要竞争优势”。
（3）可比公司利润率情况
主营业务是罩体调温器、单体蜡式调温器、温控阀、炭罐产品的生产、销售，
可比公司有未上市的曲阜天博汽车零部件制造有限公司，A 股上市公司中暂无和
东风汤姆森产品或业务相似的可比公司，因此，不适用可比毛利率和利润率水平
分析。
（4）市场份额
东风汤姆森市场份额保持行业前列，随着业务不断发展壮大，主机配套客户
已有上海通用，上海大众，广州本田，广州丰田等，占据市场领先位置。
（5）主要竞争优势
1）国内领先的调温器和炭罐研发技术能力
在调温器产品领域，东风汤姆森拥有三十多年的调温器开发设计经验，取得
湖北省企业技术中心、武汉市企业研究开发中心资质等，拥有中国合格评定国家
委员会认可的调温器实验室，支持公司进行产品可靠性验证、性能试验等全方面
的检测试验，为生产出高质量的产品提供验证技术支持。目前东风汤姆森已完成
多条自动和半自动生产线的设计开发，为调温器产品的批量生产提供了较强的技
术保障。
在炭罐类产品领域，东风汤姆森具有成熟的、符合高排放标准的炭罐设计、
验证、生产技术及量产供货能力，引进了股东方美国斯丹德公司领先的车载加油
油气回收系统（Onboard Refueling Vapor Recovery, 简称 ORVR）炭罐技术。美
1-2-146
国斯丹德公司曾参与中国京六、国六排放标准炭罐法规的制定和验证工作，同时
也是美国相关排放标准解决方案的提供者。东风汤姆森当前拥有 ORVR 炭罐正
向设计开发能力及全面的验证能力，同时有 ORVR 炭罐系统验证实验室及自动
化生产线，处于国内领先地位。
为进一步顺应节能减排要求以及汽车行业电动化发展趋势，东风汤姆森设立
了研发中心，开展符合国六排放标准的炭罐产品、符合新能源汽车需求的电子膨
胀阀产品及电控阀产品以及其他高性能产品的研发、生产及制造，取得了较好的
研发成果；同时，东风汤姆森积极与高校研究机构协作，开展了多种形式的技术
交流与合作，进一步增强研发能力。
2）质量优势
东风汤姆森推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多
年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材
料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理
体系，于 2018 年 6 月通过国际汽车工作组质量体系换版认证。东风汤姆森近年
来产品的质量索赔率较低，处于行业领先水平，产品具有较强竞争力。
3）客户渠道与资源优势
东风汤姆森凭借较强的产品开发、质量保障等优势，与多个整车厂建立了长
期稳定的战略合作配套关系，包括东风商用车、东风康明斯、潍柴集团、中国重
汽、北汽福田戴姆勒、东风日产、东风本田、一汽丰田、上汽通用等国内知名商
用车、乘用车整车企业，为业务的持续、稳定发展奠定了良好的基础。
4）人才优势
东风汤姆森的技术团队、管理团队和生产团队在调温器的研发、生产、销售
领域积累了丰富经验。东风汤姆森拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及
质量控制团队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次
的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；在管理团队中，核心
管理团队多年从事调温器行业工作，具有丰富的企业运营经验，并在汽车零部件
行业积累较为优质、稳定的客户资源，能够在经营战略和客户拓展方面为未来业
务的持续稳定发展提供良好的支持。
1-2-147
4、东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司
（1）层级地位
东风佛吉亚襄阳公司是东风汽车集团，神龙公司，东风商用车，江西五十铃
等客户的一级供应商，预计 2021 年内与东风日产签约，作为一级供应商供货。
东风佛吉亚排气技术公司由于合资协议安排通过东风佛吉亚襄阳公司对外
销售，不直接向终端整车厂销售。
（2）技术优势
东风佛吉亚排气技术公司和东风佛吉亚襄阳公司技术优势详见本核查意见
本章节之“（5）主要竞争优势”。
（3）可比公司利润率情况
汽车零部件行业的威孚高科（000581.SZ）主要产品包括柴油燃油喷射系统
产品、汽车尾气后处理系统产品，银轮股份（002126.SZ）主要产品包括尾气处
理系统，与东风佛吉亚排气技术公司主营业务具有可比性。上述可比上市公司
2019 年和 2020 年的毛利率、销售净利率情况与东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉
亚排气技术公司比较如下：
证券代码 证券简称 2020 年度销售净利率 2019 年度销售净利率
000581.SZ 威孚高科 21.91% 26.21%
002126.SZ 银轮股份 5.79% 6.33%
平均值 13.85% 16.27%
东风佛吉亚襄阳公司 0.71% 0.78%
东风佛吉亚排气技术公司 3.75% 2.14%
2020 年度 2019 年度
证券代码 证券简称
汽车排气系统业务毛利率 汽车排气系统业务毛利率
000581.SZ 威孚高科 10.30% 14.32%
002126.SZ 银轮股份 22.85% 17.41%
平均值 16.58% 15.87%
东风佛吉亚襄阳公司 1.43% 1.67%
东风佛吉亚排气技术公司 11.78% 9.93%
东风佛吉亚排气技术公司的主要产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销
1-2-148
售，东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售。报告期内，由于东风佛
吉亚襄阳公司经营模式的特殊性，根据客户需求，向东风佛吉亚排气技术公司及
其他关联方采购产成品，考虑一定营业利润率后，直接向客户销售，因此毛利率
相对较低。
2019 年、2020 年，东风佛吉亚排气技术公司排气系统业务毛利率分别为
9.93%、11.78%，低于同行业可比公司，主要原因是：东风佛吉亚排气技术公司
当前自主生产排气系统的冷端部件，排气系统的热端部件主要向外部采购，导致
毛利率低于可比上市公司，后续东风佛吉亚排气技术公司将推进热端产能线的建
立，从而提高毛利率水平。
（4）市场份额
东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司由于成立时间较短，目前市
场份额占比较小。鉴于公司股东实力及市场影响力，东风佛吉亚襄阳公司和东风
佛吉亚排气技术公司将致力成为战略客户的核心供应商和在中国具有领先地位
的汽车零部件供应商。
（5）主要竞争优势
A. 东风佛吉亚襄阳公司
1）客户资源优势
依托领先的技术优势及严格的质量管控体系，东风佛吉亚襄阳公司已积累了
较为丰富的客户资源，主要客户覆盖国内知名整车及发动机企业。自 2018 年 10
月成立以来，东风佛吉亚襄阳公司客户拓展情况较好，在乘用车排气系统业务领
域，已通过东风日产、东风乘用车、东风集团股份、东风启辰等乘用车整车客户
供应商资格认证以及并取得定点项目；在商用车及非道路排气系统业务领域，已
取得玉柴股份国六商用车后处理系统项目以及江西五十铃发动机有限公司全球
非道路排气系统项目，为未来业务的稳定发展奠定了良好基础。
B. 东风佛吉亚排气技术公司
1）产品技术优势
随着国家大气污染宏观治理政策的不断完善，对汽车各项污染物提出了更为
1-2-149
严格的排放要求，为发动机排气处理市场提供了良好的发展机遇，同时也对其持
续、定制化开发能力带来了挑战。
合资方所属佛吉亚集团系全球领先的汽车零部件供应商，业务覆盖全球主要
汽车市场，主要产品有排放控制技术系统、汽车座椅、汽车内饰和外饰等，其中
排放控制技术系统具备全球领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。东风佛吉
亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司在此基础上，主要产品封装、焊接、混合
气处置等生产工艺位于行业领先地位，且具备全过程开发的验证能力，从而能够
推动产品性能和生产工艺流程的不断改善和提高，具备较强的技术优势。
东风佛吉亚排气技术公司能够在主机厂的项目预研阶段参与新项目的同步
开发，具备与主机厂同步合作开发设计以及模块化供货能力，能够为汽车制造商
提供领先的尾气处理解决方案，具有较强的技术优势。
2）智能化生产及质量管理优势
东风佛吉亚排气技术公司已形成一套较为完善的智能化、数字化、自动化工
厂运营管理体系，具备较高的生产制造自动化水平，能够更好实现产品生产的质
量控制、生产工艺的提升以及产品质量问题的分析维护；已形成智能化的物流管
理体系，实现了产品物料输送、管理的自动化管理，能够更好降低供应链成本，
同时实现产品生产、制造的可追溯性，进而提高产品质量管理能力。
东风佛吉亚排气技术公司通过了 IATF16949 质量管理体系认证，并不断改进
自身质量管理系统。东风佛吉亚襄阳公司通过制定并有效执行《内部审核控制程
序》、《管理策略和实验设备》等与产品质量监控相关的操作规程，保证在生产环
节对产品质量的把控；同时通过《售后件处理流程》等制度，规范了产品交付客
户后的跟踪回访、产品售后问题的处理以及客户投诉的解决流程，有效保障了产
品的质量。
5、东森置业
因东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土
地使用权租赁服务，无市场化服务，故东森置业不适用于技术及市场化竞争。根
据上海伟世通的合资经营合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安
排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所
1-2-150
在场地的土地使用权。报告期内，东森置业的营业收入均来自向上海伟世通提供
厂房及土地使用权租赁服务，营业收入和营业成本较为固定。
6、东风富奥
（1）层级地位
东风富奥在主要客户中属于一级供应商。
（2）技术优势
东风富奥技术优势详见本核查意见本章节之“（5）主要竞争优势”。
（3）可比公司利润率情况
东风富奥专注于油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销
售、售后服务，产品主要应用于发动机冷却系统、动力电池冷却系统等领域。汽
车零部件行业主营业务类似的上市公司有湘油泵、圣龙股份等，2019 年和 2020
年的毛利率、销售净利率情况与东风富奥比较情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年度销售净利率 2019 年度销售净利率
603319.SH 湘油泵 11.97% 9.29%
603178.SH 圣龙股份 4.50% -20.13%
平均值 8.24% -5.42%
东风富奥 4.75% 6.95%
证券代码 证券简称 2020 年度汽车泵业务毛利率 2019 年度汽车泵业务毛利率
603319.SH 湘油泵 31.24% 31.25%
603178.SH 圣龙股份 13.17% 14.48%
平均值 22.21% 22.86%
东风富奥 28.30% 25.19%
2019 年、2020 年，东风富奥汽车泵业务毛利率分别为 25.19%、28.30%，处
于行业平均水平，2020 年销售净利率为 4.75%低于可比公司，主要原因是东风富
奥处于前期投产阶段，各项成本费用支出较多，收入规模较小，不具有规模经济，
导致毛利率低于可比公司。
（4）市场份额
1-2-151
东风富奥目前在中重型商用车发动机中，油水泵产品市场份额占比较高。公
司正在积极拓展轻型发动机油水泵和乘用车油水泵业务，预计未来逐步提升油水
泵产品市场份额。
（5）主要竞争优势
1）客户渠道与资源优势
东风富奥系东风公司与一汽集团基于双方业务发展需要，由零部件集团与富
奥股份共同出资成立的公司。
东风富奥与零部件集团具有良好的客户及业务基础。零部件集团与东风商用
车等主要客户有近 50 年的配套合作，已建立了长期、稳定、良好的战略合作配
套关系，向东风富奥提供了相关业务的优质客户资源，为东风富奥未来稳定发展
奠定了坚实的基础。
同时，东风富奥合资方股东富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企
业，是国内在生产规模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市
公司，具有广泛的客户基础，主要客户涵盖国内外主要商用车及乘用车企业。借
助与富奥股份的市场开发协同，东风富奥可以进一步拓展乘用车新市场以及其他
商用车市场。
2）研发技术与制造优势
东风富奥的主要产品已经形成了一整套较为完善的技术创新与产品研发的
管理体制，取得了多项专利、技术标准和科研成果。零部件集团与东风商用车、
东风康明斯等国内整车及发动机企业有数十年的合作开发经验，积累了丰富的产
品开发经验，其中油泵、水泵产品已有近 50 年的开发设计经验，电动水泵产品
已有 10 多年的开发设计经验，近年来已成功开发多种新产品。东风富奥获取了
相关业务的开发设计、制造经验。
富奥股份的泵类产品具备正向设计、分析、试制能力，建立了领先的研发科
室，近年来成功研发大众 EA888 系列油水泵、大众 EA211 系列油水泵，产品研
发设计能力与生产工艺水平处于行业领先地位。东风富奥依托富奥股份，提升新
产品开发及问题分析能力以及生产工艺水平，进一步增强研发技术能力和生产技
术水平，开发高性能的新产品。2019 年，通过与富奥股份的交流合作，东风富
1-2-152
奥升级了康明斯油泵产品线，提升了产品清洁度、产能等，较大程度提升了产品
竞争力和生产线效率。
7、东风辉门
（1）层级地位
东风辉门在主要客户中属于一级供应商。
（2）技术优势
东风辉门技术优势详见本核查意见本章节之“（5）主要竞争优势”。
（3）可比毛利率和利润率水平
汽车零部件行业与东风辉门主营业务类似的上市公司有渤海汽车，2019 年
和 2020 年活塞类业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年度销售净利率 2019 年度销售净利率
600960.SH 渤海汽车 0.46% 1.49%
东风辉门 2.74% -1.88%
证券代码 证券简称 2020 年度活塞类业务毛利率 2019 年度活塞类业务毛利率
600960.SH 渤海汽车 23.31% 20.79%
东风辉门 19.04% 14.40%
2019 年、2020 年，东风辉门活塞类业务毛利率低于可比公司，主要原因是
东风辉门 2018 年 11 月正式运行，开始建设新厂房，处于前期投产阶段，各项成
本费用支出较多，收入规模较小，不具有规模经济，导致毛利率低于可比公司。
（4）市场份额
在全国中重卡车市场中，柴油机钢活塞市场和柴油机铝活塞市场东风辉门拥
有较高市场份额。全国乘用车市场中，汽油机活塞市场和泵类活塞市场东风辉门
实力较弱，未来公司将逐步提升乘用车市场份额。
（5）主要竞争优势
1）研发技术与制造优势
随着汽车排放法规的日益严格，整车及发动机厂商为实现排放的降低，不断
1-2-153
提高发动机强化程度、缸内爆发压力及售后保修里程的标准，因此对活塞的强度
和疲劳耐久性提出了更高的要求。东风辉门已成功开发出用于汽油机和柴油机的
高强度铝活塞、面向国六及以上排放水平的重型柴油机钢活塞技术，并均已实现
批量生产；同时针对汽车行业普遍的降低油耗的需求，已掌握先进的活塞轻量化
设计、减摩涂层工艺制造技术，处于行业领先地位。
传统的铝活塞产品较难满足国六发动机的要求，国六发动机标准将带动柴油
机钢活塞市场需求量的大幅提升；而柴油机钢活塞的技术门槛高，行业市场份额
将越来越向具备核心技术及大批量生产能力的企业集中。东风辉门产品技术较为
先进，近年来已成功开发了多种国六新产品，并在东风商用车、东风康明斯等国
内领先的中、重型商用车及发动机企业得到了广泛的应用，具备较强的市场竞争
力。
2）客户渠道与资源优势
东风辉门系东风公司与国际领先零部件企业辉门公司基于双方业务发展需
要，由零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司共
同出资成立的公司。
东风辉门与零部件集团具有良好的客户及业务基础，零部件集团与东风商用
车、东风康明斯等主要客户有数十年的配套合作，已建立了长期、稳定、良好的
战略合作配套关系，向东风辉门提供了相关业务的优质客户资源，为东风辉门未
来的稳定发展奠定了坚实的基础。
合资方所属辉门公司系全球领先的汽车零部件供应商，主要为汽车、重型车
辆和工业应用的动力总成主机配套发动机零部件，能够为主机及售后市场提供具
有世界领先水平的汽车发动机活塞、活塞环等产品。东风辉门引进了辉门公司先
进的活塞产品研发制造技术，能够更好发挥合资双方的技术及客户资源优势，形
成优势互补，更好地顺应整车行业的发展，进一步提升产品的市场竞争力。
8、东风库博
（1）层级地位
东风库博在主要客户中属于一级供应商。
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（2）技术优势
东风库博技术优势详见本核查意见本章节之“（5）主要竞争优势”。
（3）可比公司利润率情况
汽车-汽车零部件行业共有 125 家上市公司，涵盖了汽车零部件各个领域，
与东风库博主营业务类似的上市公司有亚太股份、万安科技等，2019 年和 2020
年汽车制动零部件业务收入情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年度销售净利率 2019 年度销售净利率
002284.SZ 亚太股份 0.59% -3.01%
002590.SZ 万安科技 2.60% 5.68%
平均值 1.60% 1.60%
东风库博 -26.53% -58.73%
2020 年度 2019 年度
证券代码 证券简称
汽车制动零部件业务毛利率 汽车制动零部件业务毛利率
002284.SZ 亚太股份 12.00% 13.18%
002590.SZ 万安科技 21.27% 23.82%
平均值 16.63% 18.50%
东风库博 6.87% -0.02%
东风库博于 2018 年成立，2019 年 10 月正式运营，尚处于业务拓展阶段，
收入规模较小，其毛利率、销售净利率等指标均低于同行业可比公司。
（4）市场份额
报告期内，东风库博处于业务发展初期，客户尚在逐步开发。预计未来东风
库博可达到市场较高份额。
（5）主要竞争优势
1）客户渠道与资源优势
东风库博系东风公司与国际领先零部件企业库博标准基于双方业务发展需
要，由零部件集团与库博标准共同出资成立的公司。
东风库博与零部件集团具有良好的客户及业务基础，零部件集团与东风商用
车等主要商用车客户有近 30 年的配套合作，已建立了长期、稳定、良好的战略
合作配套关系，向东风库博提供了相关业务的优质客户资源，为东风库博未来的
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稳定发展奠定了坚实的基础。
同时，东风库博合资方股东库博标准是全球领先的汽车系统和部件供应商，
产品主要应用于乘用车和轻型卡车；具备广泛的客户基础，主要客户覆盖欧洲、
南美及亚太地区的主要整车企业。借助与库博标准现有丰富的乘用车客户市场及
未来的市场开发协同，东风库博可以进一步拓展乘用车市场的优质业务。
2）研发技术与制造优势
东风库博的主要产品已经形成了一整套较为完善的技术创新与产品研发的
管理体制，东风库博与零部件集团具有良好的客户及业务基础，零部件集团与东
风商用车、东风汽车等国内知名商用车整车企业有数十年的合作开发经验，成功
开发了多个整车配套车型产品，积累了丰富的产品开发经验。东风库博获取了相
关业务的开发设计、制造经验。
库博标准主要产品包括橡胶和塑料密封系统、燃油和制动管路系统、流体传
输系统和减振系统，其中橡胶和塑料密封系统、燃油和制动管路系统、流体传输
系统 2018 年度、2019 年度连续两年营业收入位于市场领先地位，具备全球领先
的产品研发设计能力与生产工艺水平。东风库博与库博标准有天然的合作优势，
可以提升新产品开发、问题分析能力以及生产工艺水平，进一步增强研发技术能
力和生产技术水平，开发乘用车密封条、乘用车制动及燃油管路、乘用车冷却管
等高性能的新产品，进一步丰富产品品类，将为制动及智能驾驶系统提供其技术
升级所需的高温高压管路系统，提升产品竞争力。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易
标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的资产的核心竞争力、
行业地位以及与主要客户合作稳定性”中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、上市公
司或其控股股东存在关联关系。标的资产所属汽车零部件行业在产业链的上游，
1-2-156
订单获取方式、定价公允性及其符合行业惯例。
2、标的资产与主要客户合作期限较长，具有稳定性，业务能独立开展。
3、对标的资产所处供应商的层级地位为一级供应商，在技术和市场上具备
一定优势、可比毛利率和利润率水平较同行业上市公司对比有一定的竞争力。
问题 9.申请文件显示，1）上市公司 2019 年收入、利润与 2018 年相比波动
较 小 。 2） 2019 年 度 ， 标 的 资 产 的 主 要 整 车 客 户 汽 车 销 量 同 比 增 长 率 为
0.27%-11.02%，整体优于行业走势请你公司补充披露：1）上市公司 2019 年主
要整车客户的汽车销量变动情况与上市公司业绩变动的匹配性。2）报告期标的
资产业绩变动情况与下游客户汽车销售的匹配性。3）报告期标的资产毛利率变
动与上市公司毛利率下滑的可比情况，并说明存在差异的原因及合理性。4）下
游客户销量优于行业走势的原因及未来可持续性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）上市公司 2019 年主要整车客户的汽车销量变动情况与上市公司业绩
变动的匹配性。
上市公司 2018 年、2019 年、2020 年主要整车客户的汽车销量和上市公司业
绩变动情况如下：
单位：万辆、万元
2020 年 2019 年 2018 年
整车客户名称 销量（万 销量（万 销量（万
增长率 增长率
辆） 辆） 辆）
东风商用车有限公司 22.12 18.92% 18.60 8.31% 17.18
东风本田汽车有限公司 85.03 6.27% 80.01 11.02% 72.07
东风汽车有限公司东风
111.90 -3.46% 115.91 0.27% 115.60
日产乘用车公司
东风汽车股份有限公司 17.26 7.81% 16.01 3.96% 15.40
东风悦达起亚汽车有限
25.25 -14.98% 29.70 -19.99% 37.13
公司
东风启辰汽车销售有限 8.05 -31.61% 11.77 -10.85% 13.21
1-2-157
公司
东风汽车集团股份有限
7.02 -8.95% 7.71 -19.11% 9.53
公司乘用车公司
神龙汽车有限公司 5.03 -55.72% 11.36 -55.17% 25.34
东风英菲尼迪汽车有限
2.57 -26.57% 3.50 21.36% 2.89
公司
广汽本田汽车有限公司 80.41 4.31% 77.09 3.98% 74.14
合计 364.64 -1.89% 371.66 -2.83% 382.49
2020 年 2019 年 2018 年
项目 金额（万 金额（万 金额（万
增长率 销量
元） 元） 元）
上市公司营业收入 688,917.01 5.49% 653,051.28 -2.14% 667,307.85
注：数据来源于中国汽车工业协会统计资料和东风集团股份公告。
受环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，2019 年我国汽车行业在
转型升级过程中，承受了较大压力，2019 年汽车行业产销量分别为 2,572.1 万辆
和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%。2020 年汽车行业产销量分别为
2,522.5 万辆和 2,531.1 万辆，同比下降 2.0%和 1.9%，与 2019 年相比，分别收窄
5.5 个百分点和 6.3 个百分点。上市公司 2019 年、2020 年主要整车客户包括东风
商用车及其下属子公司、东风本田、东风日产、东风悦达起亚、广汽本田等国内
知名整车公司。
上市公司 2019 年主要整车客户汽车销量较 2018 年下降 2.83%，上市公司
2019 年营业收入同比下降了 2.14%，与整车客户销量变动基本匹配。上市公司
2020 年主要整车客户汽车销量较 2019 年下降 1.89%，上市公司 2020 年营业收入
同比上升了 5.49%，主要系商用车市场同比大幅增长。
（二）报告期标的资产业绩变动情况与下游客户汽车销售的匹配性。
1、东风马勒
报告期内，东风马勒按照整车客户和非整车客户分类的收入情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
收入类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
整车客户 23,112.03 82,153.19 92,339.23 96,407.76 -11.03% -4.22%
非整车客户 13,778.66 45,243.46 33,626.25 27,257.89 34.55% 23.36%
合计 36,890.69 127,396.65 125,965.49 123,665.65 1.14% 1.86%
1-2-158
注：标的公司非整车客户收入主要是销售给发动机制造公司、部分汽车零部件公司、部分备
品备件的收入。
报告期内，东风马勒主要整车客户销量情况如下表：
单位：万辆
2021 年 2020 2020 年 2019 年
整车客户名称 2019 年 2018 年
1-3 月 年 同比增减率 同比增减率
东风商用车有限公
6.98 22.12 18.60 17.18 18.92% 8.31%
司
陕西重型汽车有限
7.19 23.12 18.69 18.32 23.70% 2.01%
公司
东风本田汽车有限
20.30 85.03 80.01 72.07 6.27% 11.02%
公司
北京汽车集团有限
49.60 190.43 226.15 240.21 -15.79% -5.85%
公司
合计 83.09 317.59 343.45 347.78 -7.53% -1.25%
注：数据来源于中国汽车工业协会统计资料和东风集团股份公告。
2019 年，东风马勒的整车客户收入同比下降了 4.22%，主要整车客户销量同
比下降了 1.25%，二者均为下降趋势；2020 年，东风马勒的整车客户收入同比下
降了 11.03%，主要整车客户销量同比下降了 7.53%，二者均为下降趋势，下降幅
度不一致，主要系东风马勒对不同整车客户的销量和价格存在差异所致。
2、上海弗列加
报告期内，上海弗列加按照整车客户和非整车客户分类的收入情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
收入类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
整车客户 16,861.06 52,357.32 33,872.93 42,998.79 54.57% -21.22%
非整车客户 19,110.48 62,559.60 76,212.28 87,932.38 -17.91% -13.33%
合计 35,971.54 114,916.92 110,085.20 130,931.17 4.39% -15.92%
报告期内，上海弗列加主要整车客户销量情况如下表：
单位：万辆
2021 年 2020 2020 年 2019 年
整车客户名称 2019 年 2018 年
1-3 月 年 同比增减率 同比增减率
东风商用车有限公
6.98 22.12 18.60 17.18 18.92% 8.31%
司
东风汽车股份有限
4.81 17.26 16.01 15.40 7.81% 3.96%
公司
陕西重型汽车有限
7.19 23.12 18.69 18.32 23.70% 2.01%
公司
1-2-159
郑州宇通客车股份
1.01 2.92 5.87 6.09 -50.26% -3.58%
有限公司
上海汽车集团股份
111.67 553.41 617.29 701.25 -10.35% -11.97%
有限公司
合计 130.92 618.83 676.46 758.24 -8.52% -10.79%
注：数据来源于中国汽车工业协会统计资料和东风集团股份公告。
2019 年，上海弗列加的整车客户收入同比下降了 21.22%，整车客户销量同
比下降了 10.79%，均为下降趋势。
2020 年，上海弗列加的整车客户收入同比上升了 54.57%，整车客户销量同
比下降了 8.52%，趋势不一致，主要系上海弗列加对不同整车客户的销量和价格
存在差异，其中对整车客户东风商用车有限公司的收入较高，东风商用车有限公
司为上海弗列加第一大客户，而整车客户上海汽车集团股份有限公司销量下滑较
多导致整车客户销量合计下滑较多，上海弗列加对上海汽车集团股份有限公司收
入较少，导致整车客户收入和整车客户销量不一致。
3、东风汤姆森
报告期内，东风汤姆森按照整车客户和非整车客户分类的收入情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
收入类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
整车客户 3,422.23 11,849.11 12,105.13 12,773.15 -2.11% -5.23%
非整车客户 8,033.41 31,194.97 30,458.85 29,788.07 2.42% 2.25%
合计 11,455.64 43,044.08 42,563.98 42,561.21 1.13% 0.01%
报告期内，东风汤姆森主要整车客户销量情况如下表：
单位：万辆
2021 年 2020 年 2019 年
整车客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
东风汽车有限公司
东风日产乘用车公 24.54 111.90 115.91 115.60 -3.46% 0.27%
司
东风本田汽车有限
20.30 85.03 80.01 72.07 6.28% 11.02%
公司
广州汽车工业集团
49.64 204.33 206.20 214.28 -0.91% -3.77%
有限公司
奇瑞汽车股份有限
20.59 72.91 52.76 54.76 38.20% -3.65%
公司
上海汽车集团股份
111.67 553.41 617.29 701.25 -10.35% -11.97%
有限公司
1-2-160
合计 226.74 1,027.58 1,072.17 1,157.96 -4.16% -7.41%
注：数据来源于中国汽车工业协会统计资料和东风集团股份公告。
2019 年，东风汤姆森的整车客户收入同比下降了 5.23%，整车客户销量同比
下降了 7.41%，均为下降趋势；2020 年，东风汤姆森的整车客户收入同比下降了
2.11%，整车客户销量同比下降了 4.16%，均为下降趋势，基本匹配。
4、东森置业
东森置业的主营业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土
地使用权租赁服务，不涉及与下游客户汽车销售的匹配性。
5、东风佛吉亚襄阳公司
报告期内，东风佛吉亚襄阳公司按照整车客户和非整车客户分类的收入情况
如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
收入类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
整车客户 980.72 5,456.29 4,818.10 79.17 13.25% 5985.49%
非整车客户 4,795.76 14,585.12 11,577.72 858.22 25.98% 1249.04%
合计 5,776.48 20,041.41 16,395.81 937.39 22.23% 1649.08%
报告期内，东风佛吉亚襄阳公司主要整车客户销量情况如下表：
单位：万辆
2021 年 2020 年 2019 年
整车客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
东风汽车有限公司
东风日产乘用车公 24.54 111.90 115.91 115.6 0.27% 0.27%
司
神龙汽车有限公司 1.75 5.03 11.36 25.34 -55.17% -55.17%
东风启辰汽车销售
1.33 8.05 11.77 13.21 -10.85% -10.85%
有限公司
合计 27.62 124.98 139.04 154.15 -9.80% -9.80%
注：数据来源于中国汽车工业协会统计资料和东风集团股份公告。
东风佛吉亚排气技术公司的主要产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销
售，东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售。
报告期内，东风佛吉亚襄阳公司营业收入逐年上升，与主要整车销售客户销
量下降不匹配，主要原因是：东风佛吉亚排气技术公司于 2018 年逐渐开始生产，
1-2-161
一直在处于产能上升阶段，虽然整车客户销量下降，但对其供货份额在不断变大，
致使东风佛吉亚襄阳公司收入大幅增加。
6、东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售，其
业绩变动情况与下游客户汽车销售的匹配性原因与东风佛吉亚襄阳公司一致。
7、东风辉门
报告期内，东风辉门按照整车客户和非整车客户分类的收入情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
收入类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
整车客户 4,614.03 14,424.14 7,332.11 565.26 96.73% 1197.12%
非整车客户 3,423.70 7,908.67 7,547.61 1,035.16 4.78% 629.12%
合计 8,037.73 22,332.81 14,879.73 1,600.42 50.09% 829.74%
报告期内，东风辉门主要整车客户销量情况如下表：
单位：万辆
2021 年 2020 2020 年 2019 年
整车客户名称 2019 年 2018 年
1-3 月 年 同比增减率 同比增减率
东风商用车有限公
6.98 22.12 18.60 17.18 18.92% 8.31%
司
注：数据来源于中国汽车工业协会统计资料和东风集团股份公告。
2019 年，东风辉门主要整车客户收入同比增长了 1197.12%，整车客户销量
增长了 8.31%，均为增长趋势；2020 年，东风辉门主要整车客户收入同比增长了
96.73%，整车客户销量增长了 18.92%，增长率不一致主要系东风辉门于 2018 年
9 月成立以来，2019 年、2020 年生产销售规模大幅增加所致。
8、东风富奥
报告期内，东风富奥按照整车客户和非整车客户分类的收入情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
收入类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
整车客户 3,288.31 9,639.76 7,952.81 975.84 21.21% 714.97%
非整车客户 2,648.84 7,693.12 6,092.97 813.54 26.26% 648.95%
合计 5,937.15 17,332.88 14,045.78 1,789.38 23.40% 684.95%
1-2-162
报告期内，东风富奥主要整车客户销量情况如下表：
单位：万辆
2021 年 2020 2020 年 2019 年
整车客户名称 2019 年 2018 年
1-3 月 年 同比增减率 同比增减率
东风商用车有限公
6.98 22.12 18.60 17.18 18.92% 8.31%
司
注：数据来源于中国汽车工业协会统计资料和东风集团股份公告。
2019 年，东风富奥主要整车客户收入同比增长了 648.95%，远高于整车客户
销量涨幅 8.31%，主要系东风富奥于 2018 年 7 月成立并于 2018 年 11 月开始量
产，2019 年生产销售规模大幅增加所致。
2020 年，东风富奥主要整车客户收入同比增长 21.21%，整车客户销量同比
增长 18.92%，二者增长趋势是匹配的。
9、东风库博
报告期内，东风库博按照整车客户和非整车客户分类的收入情况如下表：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
收入类型 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
整车客户 722.91 2,718.47 544.80 - 398.99% -
非整车客户 86.01 341.59 3.82 - 8842.04% -
合计 808.92 3,060.06 548.62 - 457.77% -
报告期内，东风库博主要整车客户销量情况如下表：
单位：万辆
2021 年 2020 年 2019 年
整车客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
1-3 月 同比增减率 同比增减率
东风商用车有限公
6.98 22.12 18.60 17.18 18.92% 8.31%
司
东风汽车股份有限
4.81 17.26 16.01 15.40 7.81% 3.96%
公司
合计 10.81 36.49 34.61 32.58 13.78% 6.23%
注：数据来源于中国汽车工业协会统计资料和东风集团股份公告。
报告期内，东风库博的营业收入增速远高于整车客户销量，主要系东风库博
于 2019 年 10 月正式运营后生产销售规模快速扩张所致。
（三）报告期标的资产毛利率变动与上市公司毛利率下滑的可比情况，并
说明存在差异的原因及合理性。
1-2-163
报告期内，标的资产与上市公司毛利率变动比较如下：
毛利率 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
东风马勒 22.12% 28.79% 31.82% 31.78%
上海弗列加 25.19% 26.21% 25.88% 26.31%
东风汤姆森 21.62% 23.50% 24.30% 24.79%
东森置业 72.64% 73.09% 63.47% 44.06%
东风佛吉亚襄阳公司 1.06% 1.43% 1.67% 4.84%
东风佛吉亚排气技术公司 13.59% 11.78% 9.93% -41.02%
东风辉门 26.83% 19.04% 14.40% 10.43%
东风富奥 28.91% 28.30% 25.19% 22.14%
东风库博 6.79% 6.87% -0.02% -
标的公司合计 25.43% 27.63% 27.79% 27.98%
上市公司 13.67% 16.10% 16.45% 16.66%
注：标的公司合计毛利率=（标的公司收入合计-标的公司成本合计）/ 标的公司收入合计。
报告期内，标的资产毛利率与上市公司毛利率均呈小幅下降趋势，但是标的
资产毛利率均高于上市公司，主要原因是：标的公司与上市公司主营的汽车零部
件产品不同所致。上市公司主营的汽车内饰件、组合仪表等产品毛利率相对较低。
标的资产中，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森三家公司营业收入占标的资产
合计营业收入比例较高，其主营产品分别为汽车空调、滤清器、调温器和炭罐等
产品，研发能力强、产品具备较强的技术和质量优势，毛利率相对较高。标的资
产中的东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门、
东风库博 5 家公司成立时间较短，收入规模较小，占标的资产合计营业收入的比
例较低，其毛利率水平不具有代表性，东森置业从事厂房出租业务，与上市公司
业务不具有可比性。
（四）下游客户销量优于行业走势的原因及未来可持续性。
1、东风乘用车、商用车销量优于行业走势
标的公司与下游整车厂客户建立了较为长期、稳定、良好的合作关系，积累
了丰富且优质的客户资源。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行客户资
源的深度融合，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸，充分
利用客户资源优势，提升上市公司的市场占有率及行业地位，为进一步拓展业务
1-2-164
奠定扎实的基础。
报告期内，标的公司配套的主要整车客户包括东风商用车、东风汽车、东风
本田、东风日产等。根据东风集团股份公告，2020 年度，东风商用车、东风汽
车、东风本田、东风日产汽车销量分别为 22.12 万辆、17.26 万辆、85.03 万辆、
111.90 万辆，同比增长率分别为 18.91%、7.80%、6.28%、-3.46%，整体优于行
业走势。2020 年，受新冠肺炎疫情以及消费信心等因素影响，乘用车企业销量
有一定下降，但是商用车企业在基建投资回升等利好因素促进下已有较好的发
展，主要整车客户东风商用车、东风本田、东风日产销量同比变动幅度仍优于行
业走势。根据东风集团股份年报披露和中国汽车行业协会数据，东风集团股份主
要整车企业、整车行业销量及同比增速如下表所示：
销量（万辆） 同比变动幅度
公司名称 2021 年 2021 年
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
1-3 月 1-3 月
商用车
东风商用车 6.98 22.12 18.60 114.50% 18.91% 8.31%
东风汽车 4.81 17.26 16.01 79.24% 7.80% 3.96%
商用车行业 140.80 513.30 432.45 77.37% 18.70% -1.06%
乘用车
东风本田 20.30 85.03 80.01 161.80% 6.28% 11.02%
东风日产 25.87 111.90 115.91 60.50% -3.46% 0.27%
乘用车行业 507.95 2017.80 2,144.42 75.38% -5.90% -9.56%
注：数据来源于中国汽车工业协会统计资料和东风集团股份公告。
2、主要下游客户的产销情况领先市场平均水平
根据东风集团股份年报披露，以及中国汽车工业协会发布的各年汽车产销数
据，2019 年、2020 年，东风集团成员企业整车销量份额占比分别为 11.4%、11.3%
左右，在国内前十大汽车生产企业销量排名中位列第三位、第四位。
东风集团乘用车品牌包括东风日产、东风本田等，根据中国汽车流通协会数
据，2020 年乘用车销量排名如下：
2020 年乘用车厂商累计零售量（万辆）
序号 厂商零售累计 2020 年销量 2019 年销量 增长率
1-2-165
1 一汽大众 207 205 0.98%
2 上汽大众 151 200 -24.50%
3 上汽通用 147 160 -8.13%
4 吉利汽车 132 136 -2.94%
5 东风日产 121 115 5.22%
6 长安汽车 89 71 25.35%
8 东风本田 84 80 5.00%
7 长城汽车 71 75 -5.33%
9 上汽通用五菱 56 49 14.29%
10 广汽本田 53 45 17.78%
东风集团商用车品牌包括东风启辰、东风天龙等，根据中国汽车工业协会数
据，2020 年商用车销量排名如下：
2020 年商用车品牌厂商累计零售量（万辆）
序号 厂商零售累计 2020 年销量 2019 年销量 增长率
1 上汽商用车 72.9 56.9 21.95%
2 东风商用车 72.3 60.6 16.18%
3 北京汽车 68.4 54.3 20.61%
4 长安汽车 51.1 51 0.20%
5 一汽商用车 49.0 35.1 28.37%
6 重汽集团 47.1 29.7 36.94%
8 江淮汽车 29.8 25.9 13.09%
7 陕汽集团 23.5 18.7 20.43%
9 长城汽车 22.5 14.9 33.78%
10 成都大运 8.9 8.1 8.99%
在乘用车市场中，2020 年东风系厂商东风日产和东风本田位居乘用车厂商
前十位，且根据中国汽车业协会统计数据，在近年份东风日产和东风本田销量一
直处于行业前列水平。在轿车和 SUV 品牌中，轩逸、思域、雅阁、本田 CR-V、
本田 XR-V、逍客和缤智处于销量前列。在商用车市场中，2020 年东风商用车销
量增幅达到 16.18%，位居商用车销量排名第二位，因此标的资产下游客户主要
为东风系汽车厂商，其销量近年来位于行业前列，优于大部分竞争对手产品和行
业走势。
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3、主要下游客户未来发展具备可持续性
未来预计标的资产主要下游客户销量可稳步提升，原因如下：
（1）汽车行业处于复苏态势
2020 年 4 月，发改委、工信部、银保监会等十一部门联合发布《关于稳定
和扩大汽车消费若干措施的通知》，稳定和扩大汽车消费，促进经济社会平稳运
行。中央和地方陆续推出促进汽车消费政策，汽车消费潜力将被逐渐激发，行业
有望加速回暖。
据中国汽车工业协会统计分析，2020 年，汽车产销 2,522.5 万辆和 2,531.1
万辆，同比下降 2.0%和 1.9%，与上年相比，分别收窄 5.5 个百分点和 6.3 个百
分点。随着国内疫情防控取得积极成效，国内汽车行业恢复形势向好。
（2）东风集团整车实力强大
东风集团有四大汽车生产基地，分别位于十堰、武汉、襄阳和广州，是中国
领先的汽车制造商之一。在商用车与乘用车生产制造方面，东风集团通过自主发
展和与国际车企建立长期战略合作，拥有了强大的自主创新体系和完善的生产管
理体系，是国内汽车行业的领导者。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、主营
业务情况”部分，就上市公司 2019 年主要整车客户的汽车销量变动情况与上市
公司业绩变动的匹配性、报告期标的资产毛利率变动与上市公司毛利率下滑的可
比情况及合理性进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的
资产财务状况、盈利能力分析”之各标的资产之“2、盈利分析”之“（1）营业
收入、营业成本及毛利分析”之“3）分客户性质营业收入”部分，就报告期标
的资产业绩变动情况与下游客户汽车销售的匹配性进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、本次
交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”
之“3、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势”之“（1）本次交易完
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成后，上市公司未来的经营优势”之“2）客户资源优势”部分，就下游客户销
量优于行业走势的原因及未来可持续性等进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司 2019 年主要整车客户汽车销量较 2018 年下降 2.83%，上市公
司 2019 年营业收入同比下降了 2.14%，二者均为下降趋势，基本匹配。上市公
司 2020 年主要整车客户汽车销量较 2019 年下降 1.89%，上市公司 2020 年营业
收入同比上升了 5.49%，主要系商用车市场同比大幅增长。
2、报告期内，东风马勒、上海弗列加和东风汤姆森业绩变动情况与下游整
车客户汽车销售变化趋势基本一致。由于东森置业为协议安排提供租赁业务，东
风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门、东风库博
成立时间较短，业务处于发展初期，营业收入大幅增加与整车客户销量变化趋势
不一致是合理的。
3、报告期内，标的资产毛利率与上市公司毛利率均呈小幅下降趋势，但是
标的资产毛利率均高于上市公司，主要原因是：标的公司与上市公司主营的汽车
零部件产品不同所致。上市公司主营的汽车内饰件、组合仪表等产品毛利率相对
较低。标的资产中，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森三家公司营业收入占标
的资产合计营业收入比例较高，其主营产品分别为汽车空调、滤清器、调温器和
炭罐等产品，研发能力强、产品具备较强的技术和质量优势，毛利率相对较高。
标的资产中的东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风
辉门、东风库博 5 家公司成立时间较短，收入规模较小，占标的资产合计营业收
入的比例较低，其毛利率水平不具有代表性，东森置业从事厂房出租业务，与上
市公司业务不具有可比性。
4、报告期内上市公司下游客户销量优于行业走势，主要原因在于上市公司
下游主要客户为东风集团整车客户，其乘用轿车、SUV 和商用车产品销量常年
位于行业前列。由于汽车行业处于复苏阶段，政策调控使汽车消费潜力被逐渐激
发。东风集团打造四大汽车生产基地，拥有较强的造车实力，且在管理方面已经
摆脱了老国企的弊端，与国际知名车企进行合作，并顺应汽车行业向新能源和智
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能联网的发展趋势，推动新能源汽车与智能网联技术融合发展，使整车性达到国
际领先水平。因此独立财务顾问认为，上市公司下游客户未来发展趋势向好，销
量具有可持续性。
问题 10.申请文件显示，本次交易(评估基准日为 2020 年 3 月 31 日)9 个标的
资产均采用收益法评估；其中 4 个标的资产在前次吸收合并方案（评估基准日为
2018 年 10 月 31 日）中采用收益法，其余采用资产基础法或报表折算法。1）东
风马勒 2019 年净利润较 2018 年下降，然而东风马勒本次估值高于前次估值，且
2021-2023 年营业收入的预测值也高于前次的预测值。2）上海弗列加 2019 年净
利润较 2018 年下降。本次交易上海弗列加评估值较前次估值略有降低，且上海
弗列加 2021-2023 年营业收入预测较前次方案中对应的预测数据低。3）东风汤
姆森 2019 年净利润较 2018 年上升，本次交易东风汤姆森评估值较前次估值略有
提升，但东风汤姆森 2021-2023 年营业收入预测较前次方案中对应的预测数据
低。4）东风佛吉亚襄阳公司 2019 年净利润较 2018 年增幅较大，本次交易东风
佛吉亚襄阳公司评估值较前次估值提高 202.34%。5）东风佛吉亚排气技术公司，
2019 年净利润较 2018 年实现扭亏，本次交易东风佛吉亚排气技术公司评估值较
前次评估提高 232.11%。6）东森置业因 2019 年 7 月 1 日起已上调租赁价格，2019
年净利润较 2018 年有所上浮，但本次交易东森置业评估值较前次评估略有降低。
然而东森置业 2021-2023 营业收入预测较上次吸收合并方案中对应的预测数据
高。7）东风富奥 2019 年净利润较 2018 年涨幅较大。本次交易东风富奥评估值
较前次评估提高 137.74%。8）东风辉门 2019 年净利润较 2018 年减亏，本次交
易东风辉门评估值较前次评估提高 20.70%。9）东风库博未纳入前次评估。请你
公司：结合标的资产所处行业发展、经营环境变化、前后评估基准日经营及主
要财务数据变化等情况，逐一补充披露标的资产本次评估与前次吸收合并方案
收入预测、评估值的差异原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、事实情况说明
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（一）东风马勒
1、东风马勒所处行业发展情况、经营环境变化情况
受国家宏观经济影响，国六排放标准的实施及将来排放标准、超载治理的进
一步加严，发动机产品技术进一步升级，国内重型车市场仍处于较高水平，EGR
作为东风马勒的新业务线，将成为未来市场的增长点，国六冷却模块也随着市场
需求量增加而增加。天燃气发动机及车型由于其经济性特点将成为季节性增长
点；2020-2023 年乘用车市场日产系、本田系市场表现强劲，市场认可度较好。
2、东风马勒两次评估基准日经营及主要财务数据变化等情况
东风马勒两次评估基准日的主要业务产品未发生变化，细分产品均为乘用车
空调和冷却模块，以及商用车空调和冷却模块。主要客户均包括东风商用车有限
公司、神龙汽车有限公司、陕西重型汽车有限公司、东风本田汽车有限公司、东
风汽车集团股份有限公司乘用车公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司等公司。
两次评估基准日经营及主要财务数据变化：
单位：万元
前次评估 本次评估
（基准日 2018 年 10 月 31 日） （基准日 2020 年 3 月 31 日）
项目
2018 年 2020 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-10 月 1-3 月
收入 110,370.74 139,850.70 102,675.61 123,665.65 125,965.49 17,196.57
净利润 12,554.22 17,873.17 11,671.24 16,689.75 14,969.33 137.57
毛利率 31.18% 31.47% 31.07% 31.78% 31.82% 29.43%
2018 年和 2019 年的营业收入与 2017 年相比下降较大，主要系神龙公司市
场表现不佳所致，但由于东风外部商用车市场开发取得良好效果，以及东风本田
新项目陆续量产，填补了神龙公司的收入损失，使 2018 年、2019 年的营业收入
保持较为稳定的水平。2020 年 1-3 月，由于东风马勒主要生产经营地位于湖北省
武汉市，受新冠肺炎疫情影响，营业收入有所下降。
3、东风马勒本次评估与前次吸收合并方案收入预测差异原因和合理性
东风马勒两次评估预测的主营业务收入比较如下：
单位：万元
科目 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
1-2-170
前次
109,808 125,125 129,084 131,310 135,325 - -
主营 评估
业务 本次
- 115,100 123,108 132,116 138,829 142,241 148,836
收入 评估
变动率 - -8.01% -4.63% 0.61% 2.59% - -
根据上表，本次预测的 2020 年度及 2021 年度主营业务收入较前次评估预测
下降 8.01%和 4.63%，主要系考虑疫情对经营的影响；2022 年度及 2023 年度预
测较前次评估略有增长；永续期收入 148,836 万元，较前次预测永续期收入提高
9.98%，主要原因为东风本田、陕西重汽两个客户销售预测增加，两次评估量纲
差异如下：
东本发动机 1.5L\2.0L 混动车型，与前次评估量纲对比增加如下表：
单位：辆
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
量纲增加情况 6,401 24,805 72,109 130,000 125,000
陕西重汽 X6000\HD10 未来将作为陕西重汽的主力车型，与前次评估对比增
加量纲如下表：
单位：辆
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
量纲增加情况 - 6,000 10,000 14,000 25,000
4、东风马勒本次评估与前次吸收合并方案评估值的差异原因和合理性
东风马勒 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的评估值为 59,276.82
万元，与本次估值比较如下：
评估方法 评估值
标的资产 评估方法 前次 本次
前次评估 本次评估 是否有 评估值 评估值 差异率
差异 （万元） （万元）
东风马勒
收益法 收益法 无 59,276.82 64,567.51 8.93%
50%股权
两次评估值差异分析如下：
（1）营业收入预测差异分析
见上述“3、东风马勒本次评估与前次吸收合并方案收入预测差异原因和合
理性”。
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（2）毛利率预测差异分析
科目 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
前次评估 32.00% 31.00% 31.00% 30.00% 29.00%
毛利率 本次评估 30.05% 28.42% 27.60% 27.03% 26.67% 26.24%
变动率 -0.95% -2.58% -2.40% -1.97%
东风马勒两次评估预测的毛利率比较差异原因如下：
本次预测期综合毛利略有下降，主要是下游客户降价的影响。
（3）期间费用率差异分析
前次评估期间费用率区间为 16.11%-18.04%，本次评估期间费用率区间为
16.10%-17.20%。本次评估预测的期间费用率较前次评估，差异较小。
（4）折现率差异分析
东风马勒两次评估折现率预测情况对比如下：
项目 公式 前次评估 本次评估
权益资本成本 ke=Rf+β×ERP+α 12.85% 12.40%
其中：无风险收益率 Rf 4.06% 3.82%
市场风险溢价 ERP 7.19% 7.12%
特别风险溢价 α 1.00% 1.00%
β 系数 β 1.03 1.0170
债务资本成本 kd 4.35% 4.45%
可比公司权益比均值 E÷(D+E) 95% 95%
可比公司债务比均值 D÷(D+E) 5% 5%
适用税率 t 15.00% 15.00%
折现率 WACC=k e×[E÷(D+E)]+k d×(1-t)×[D÷(D+E)] 12.35% 11.95%
本次评估采用的折现率为 11.95%，略低于前次评估的 12.35%，主要原因系
无风险利率与市场风险溢价均较前次评估时略有降低。
（5）资本支出差异分析
资本支出方面，前次评估中假设在广州成都建设新工厂，预测了较多土建及
设备资产的投入。本次评估资本支出假设企业维持现有规模，资本性支出为必要
的设备更新支出，无土建类资产投入，因此资本支出金额较降低为 3.15 亿元，
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本次资本支出的投入变动考虑了客户的经营情况、经营策略、以及工厂的运营模
式等因素。具体明细如下：
单位：万元
科目 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
前次
10,062.30 10,026.80 10,543.80 11,053.80 10,954.00
资本 评估
支出 本次
3,992.00 6,130.34 6,582.14 6,837.15 4,339.58 5,808.94
评估
综上所述，东风马勒 2020-2021 年主营业务收入预测值低于前次是因为考虑
疫情对经营的影响，2021-2023 年营业收入的预测值高于前次是因为主要客户量
纲增加；本次评估值略高于前次，主要是由于预测期收入上升、资本性支出减少
等因素共同作用导致的。
因此，东风马勒本次评估与前次评估在收入预测，以及评估值等方面的差异
具有合理性。
（二）上海弗列加
1、上海弗列加所处行业发展情况、经营环境变化情况
目前国内现有滤清器生产企业 1,000 多家，由于车用滤清器产品品种和结构
具有多样性，既适合自动化程度较高的大批量生产，也可采用以手工操作为主的
小批量作坊式生产，因此多数生产企业规模较小，大中型企业不足 30 家。
受国际贸易摩擦的不确定性及疫情影响，外资品牌的供应链管理存在潜在风
险，同时来自本土品牌的低成本竞争不断加剧。
2、两次评估基准日经营及主要财务数据变化等情况
两次评估历史年度主要产品结构及主要客户未发生变化。主要产品包括空气
滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等，主要客户包括康明斯
（中国）投资有限公司、东风商用车有限公司、东风康明斯发动机有限公司、一
汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、广西柳州市思特博机电设备有限公司等。
主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
前次评估 本次评估
项目
（基准日 2018 年 10 月 31 日） （基准日 2020 年 3 月 31 日）
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2018 年 2020 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-10 月 1-3 月
收入 102,219.53 130,029.07 109,253.72 131,457.05 110,436.21 20,340.24
净利润 13,507.12 15,835.63 13,576.12 16,207.41 12,196.79 2,192.31
毛利率 28.51% 26.09% 26.16% 26.31% 25.88% 28.25%
2017 年-2018 年受东风商用车、东风康明斯、东风汽车、陕西重汽、福田戴
姆勒等客户销量上涨的影响，上海弗列加滤清器产品销量良好，收入增长明显；
2019 年度，上海弗列加营业收入有所下降，主要系商用车滤清器售后备件业务
销售收入下降，以及受下游整车行业影响，部分乘用车客户销量下降所致。2020
年 1-3 月，受新冠肺炎疫情影响，营业收入有所下降。
3、上海弗列加本次评估与前次吸收合并方案收入预测差异原因和合理性
上海弗列加两次评估预测的主营业务收入比较如下：
单位：万元
科目 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
前次
129,802 131,109 132,458 138,658 143,320 - -
评估
主营
业务 本次
- 102,003 107,795 109,969 115,230 121,452 128,813
收入 评估
变动率 - -22.20% -18.62% -20.69% -19.60% - -
本次评估收入预测较前次评估下降原因：
（1）PV 滤清器业务预测收入降低，公司 2020 年经董事会决议，考虑到 PV
产品利润低及企业战略等问题，后续会分产品线逐步退出 PV 市场。
（2）售后业务预测收入降低，受各主机厂保修期外低成本备件的推出以及
来自本土低端品牌的竞争，预测较前次有所降低。
（3）出口业务预测收入减少，由于疫情的爆发对世界经济的打击以及国际
贸易摩擦的加剧出口业务的预测较前次有所下降。
4、上海弗列加本次评估与前次吸收合并方案评估值的差异原因和合理性
上海弗列加 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的评估值为 56,929.01
万元，与本次估值比较如下：
标的资产 评估方法 评估值
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评估方法 前次 本次
前次评估 本次评估 是否有差 评估值 评估值 差异率
异 （万元） （万元）
上海弗列加
收益法 收益法 无 56,929.01 54,770.95 -3.79%
50%股权
两次评估值差异分析如下：
（1）营业收入预测差异分析
见上述“3、上海弗列加本次评估与前次吸收合并方案收入预测差异原因和
合理性”。
（2）毛利率预测差异分析
上海弗列加两次评估预测的毛利率比较如下：
科目 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
前次
25.65% 25.27% 25.01% 24.93% 24.61%
评估
毛利 本次
率 25.00% 23.97% 23.66% 23.50% 23.40% 23.24%
评估
差异率 -0.27% -1.04% -1.27% -1.11%
本次预测的毛利率较前次评估略有下降原因：
受收入预测减少影响，固定费用分摊变化不大，导致整体预测毛利率有所降
低。同时由于主机厂引入了保外备件业务，导致上海弗列加在主机厂的售后备件
业务受到影响，收入降低，而此类业务的毛利较高，导致整体产品毛利率下降。
（3）期间费用率差异分析
前次评估期间费用率区间为 9.77%-10.15%，本次评估期间费用率区间为
10.05%-10.70%。本次评估预测的期间费用率 2021-2023 年度较前次评估略有上
升，差异较小。
（4）折现率差异分析
上海弗列加两次评估折现率预测情况对比如下：
项目 公式 前次评估 本次评估
权益资本成本 ke=Rf+β×ERP+α 13% 12.36%
其中：无风险收益率 Rf 4.06% 3.82%
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项目 公式 前次评估 本次评估
市场风险溢价 ERP 7.19% 7.12%
特别风险溢价 α 1.00% 1.00%
β 系数 β 1.03 1.0170
债务资本成本 kd 4.35% 4.45%
可比公司权益比均值 E÷(D+E) 95% 95%
可比公司债务比均值 D÷(D+E) 5% 5%
适用税率 t 25.00% 25.00%
折现率 WACC=k e×[E÷(D+E)]+k d×(1-t)×[D÷(D+E)] 12.28% 11.89%
本次评估采用的折现率为 11.89%，略低于前次评估的 12.28%，主要原因系
无风险利率与市场风险溢价均较前次评估时略有降低。
（5）资本支出差异分析
本次评估预测的未来资本性支出为 1.53 亿元，较前次预测的 3.48 亿元下降
1.95 亿元。本次预测资本性支出降低的原因主要为考虑业务战略调整、行业增长
放缓及疫情的影响，上海弗列加预测的资本性支出由原扩产能支出变更为技改及
维持性更新支出，前次评估预测的土建类资产投资 4,400 万元在本次评估时取
消，同时设备类资产投资也较前次评估预测大幅减少。
综上所述，受 PV 滤清器业务、售后备件业务和出口业务减少，上海弗列加
本次营业收入预测较前次方案中对应的预测数降低，同时，预测期资本支出减少，
故本次交易上海弗列加评估值较前次估值略有降低。
因此，上海弗列加本次评估与前次评估在收入预测，以及评估值等方面的差
异具有合理性。
（三）东风汤姆森
1、东风汤姆森所处行业发展情况、经营环境变化情况
调温器的行业发展朝着电动化、智能化、低油耗、高精度、高寿命在升级。
对于调温器业务，主要设定了两大平台，第一：蜡式调温器，属于汤姆森传统业
务，该部分业务的产品主要应用在传统内燃机、混合动力、新能源车型上，为了
实现升级的目标，蜡式调温器需要往模块儿、轻量化、高集成、高耐久方向发展，
从而巩固蜡式调温器的行业地位。第二：电控平台，一部分属于蜡式调温器的升
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级产品，一部分属于新能源业务产品，主要应用在混合动力、新能源车型上，属
于未来的发展趋势，主要涉及的产品有电控阀、电子膨胀阀，电控阀相对传统调
温器可以自动的实现温度精准控制，以实现整车低油耗，电控阀的发展是朝着多
通道、高集成发展。电子膨胀阀属于空调系统的产品，可以采用 PWM、LIN 进
行控制，未来的朝着集成化、高精度发展。
2、东风汤姆森两次评估基准日经营及主要财务数据变化等情况
东风汤姆森两次评估基准日的主要业务产品未发生变化，细分产品主要包括
单体蜡式调温器、罩体调温器、温控阀等。主要客户均包括潍柴动力股份有限公
司、Modine Uden B.V.、浙江远景汽配有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘
用车公司、摩丁热能技术（上海）有限公司等公司。
两次评估基准日经营及主要财务数据变化：
单位：万元
前次评估 本次评估
（基准日 2018 年 10 月 31 日） （基准日 2020 年 3 月 31 日）
项目
2018 年 2020 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-10 月 1-3 月
收入 28,348.35 38,744.59 37,019.74 42,561.21 42,563.98 7,210.37
净利润 2,739.34 3,653.66 3,323.98 4,024.20 4,250.60 497.94
毛利率 27.68% 26.06% 24.83% 24.79% 24.30% 25.85%
2016 年-2019 年，东风汤姆森的产品结构总体较为稳定，主营产品销量良好，
主营业务收入逐年增长，净利润逐年增长。受产品降价影响，毛利率整体呈下降
趋势。
受新冠肺炎疫情影响，东风汤姆森出口业务带来一定的压力，但公司积极开
拓国内潍柴商用车市场，提升商用车市场份额，弥补出口业务带来不利影响。节
能减排法规升级驱动公司加速研发能力，未来主要研发以电控阀、电子膨胀阀新
业务，支撑未来主营业务收入；内部环境提高生产效率、质量管理提升、降成本、
费用管控，为提升产品利润率打下基础。
3、东风汤姆森本次评估与前次吸收合并方案收入预测差异原因和合理性
东风汤姆森两次评估预测的主营业务收入比较如下：
1-2-177
单位：万元
科目 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
前次
42,536 54,696 61,109 67,402 68,318
评估
主营
本次
业务 40,497 46,196 50,656 55,531 57,746 62,207
评估
收入
变动
-25.96% -24.40% -24.84% -18.72%
率
东风汤姆森本次评估时企业预期下降，预测的 2020-2023 年营业收入较前次
评估约下降。主要原因是：
部分新项目没有按照计划如期获取，比如东风本田汽车有限公司及广汽本田
汽车有限公司 1.5L 炭罐获取延期；部分客户自身产量下滑导致项目收入减少，
如海马汽车；部分海外客户的量纲下降，如 Modine Uden B.V。考虑上述原因，
为保证收入可实现性，降低了营业收入预测。
4、东风汤姆森本次评估与前次吸收合并方案评估值的差异原因和合理性：
东风汤姆森本次评估与前次吸收合并方案评估值对比如下：
评估方法 评估值
标的资产 评估方法 前次 本次
前次评估 本次评估 是否有 评估值 评估值 差异率
差异 （万元） （万元）
东风汤姆森
收益法 收益法 无 19,097.81 19,339.97 1.27%
50%股权
两次评估值差异分析如下：
（1）营业收入预测差异分析
见上述“3、东风汤姆森本次评估与前次吸收合并方案收入预测差异原因和
合理性”。
（2）毛利率预测差异分析
东风汤姆森两次评估预测的毛利率比较如下：
科目 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
前次
24.59% 23.78% 23.67% 23.14% 23.03%
毛利 评估
率 本次
25.33% 24.97% 25.20% 24.92% 24.14% 24.04%
评估
1-2-178
差异率 1.55% 1.30% 2.06% 1.89%
本次评估毛利率比前次评估毛利率上升原因如下：
单体蜡式调温器产品的感应器升级换代，将 S-C 感应器改成 S 感应器，将 C
感应器改成 G-F 感应器，未来感应器升级换代具备可持续性，提升销售毛利率；
温控阀产品，Modine Manufacturing Co.，浙江远景汽配有限公司及空调国际
（上海）有限公司客户 MCZ/MFM/MEH 等系列产品进行原材料更新及工序升级，
提升温控阀产品毛利率；
炭罐产品，与客户推动降成本策划，推行原材料更新及研发升级，并优化设
计等，提升产品毛利率。
（3）费用率差异分析
前次评估期间费用率区间为 12.81%-14.47%，本次评估期间费用率区间为
12.86%-14.23%。本次评估预测的期间费用率 2021-2023 年度与前次评估较为接
近，差异较小。
（4）折现率差异分析
东风汤姆森两次评估折现率预测情况对比如下：
项目 公式 前次评估 本次评估
权益资本成本 ke=Rf+β×ERP+α 13% 12.40%
其中：无风险收益率 Rf 4.06% 3.82%
市场风险溢价 ERP 7.19% 7.12%
特别风险溢价 α 1.00% 1.00%
β 系数 β 1.03 1.0170
债务资本成本 kd 4.35% 4.45%
可比公司权益比均值 E÷(D+E) 95% 95%
可比公司债务比均值 D÷(D+E) 5% 5%
适用税率 t 15.00% 15.00%
折现率 WACC=k e×[E÷(D+E)]+k d×(1-t)×[D÷(D+E)] 12.35% 11.95%
本次评估采用的折现率为 11.95%，略低于前次评估的 12.35%，主要原因系
无风险利率与市场风险溢价均较前次评估时略有降低。
1-2-179
（5）资本支出差异分析
本次评估预测的未来资本性支出为 1.06 亿元，较前次预测的 1.34 亿元下降
0.27 亿元，减少了土建及设备投入的预测。
综上所述，因部分客户自身产量下滑或量纲下降、新项目未能如期获得等原
因，东风汤姆森本次营业收入预测较前次方案中对应的预测数据低；但同时，因
产品更新换代、设计改进等原因预测期毛利率提高，同时资本支出减少，故东风
汤姆森的本次评估值较前次估值略有提升。
因此，东风汤姆森本次评估与前次评估在收入预测，以及评估值等方面的差
异具有合理性。
（四）东森置业
1、东森置业标的公司所处行业发展、经营环境变化
上海市工业厂房租赁价格处于稳定上涨的趋势，受周边工业厂房租金价格影
响，东森置业于 2019 年与承租人签订租赁协议补充协议，上调租金价格。
2、东森置业两次评估基准日经营及主要财务数据变化等情况
东森置业两次评估基准日的主要业务产品未发生变化，均为厂房出租，承租
人均为上海伟世通汽车电子系统有限公司。
两次评估基准日经营及主要财务数据变化：
单位：万元
前次评估 本次评估
（基准日 2018 年 10 月 31 日） （基准日 2020 年 3 月 31 日）
项目
2018 年 2020 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1-10 月 1-3 月
收入 285.48 284.70 212.94 284.70 435.98 145.80
净利润 135.12 151.84 73.07 161.88 193.80 84.30
毛利率 43.38% 43.92% 36.90% 44.06% 63.47% 72.94%
2016 年-2017 年，东森置业的收入很稳定，2019 年因与承租人签订租赁协议
补充协议，上调租金价格，造成收入、净利润和毛利率上涨。
3、东森置业本次评估与前次吸收合并方案收入预测差异原因和合理性
东森置业业务收入为房屋租赁收入，本次评估与前次评估预测期内的收入预
1-2-180
测如下：
单位：万元
项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028
前次
402.13 402.13 402.13 587.12 587.12 587.12 680.58 680.58 680.58 325.97
评估
本次
584.79 584.79 584.79 599.41 615.71 614.03 614.03 614.03 260.75
评估
差异率% 45.42 45.42 -0.40 2.09 4.87 -9.7% -9.78 -9.78 -20.01
租赁价格的预测方面，前次评估时 2019 年 7 月 1 日以后的租赁价格按照评
估时周边工业厂房的租赁价格 1.35 元/天/平米确定，价格后续于 2022 年、2025
年调整一次。本次评估时，鉴于双方签订了补充协议将租赁价格提高至 1.50 元/
天/平米，价格后续于 2023 年上调 5%后不再调整，后续年度增幅低于原评估预
测，因此 2025 年及后续年度本次评估的租金收入低于前次评估。
4、东森置业前后评估基准日经营及主要财务数据变化等情况：
东森置业本次评估与前次吸收合并方案评估值对比如下：
评估方法 评估值
标的资产 评估方法 前次 本次
前次 本次
是否有 评估值 评估值 差异率
评估 评估
差异 （万元） （万元）
东森置业 90%股权 收益法 收益法 无 5,520.95 5,383.76 -2.48%
两次评估值差异分析如下：
（1）营业收入预测差异分析
见上述“3、东森置业本次评估与前次吸收合并方案收入预测差异原因和合
理性”。
（2）毛利率预测差异分析
科目 项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
前次
59.98% 59.98% 59.98% 72.59% 72.59%
评估
毛利 本次
率 73.04% 73.02% 73.02% 73.67% 74.37% 74.30%
评估
变动率 13.06% 13.04% 0.43% 1.08%
东森置业两次评估预测的毛利率比较差异原因如下：
1-2-181
本次评估预测 2020 年和 2021 年毛利率比前次评估高约 13%，是因为 2019
年度东森置业与承租人调整了租金价格，租赁收入上涨，本次评估预测期延续
2019 年的租金水平，高于前次评估预测的租金收入，故毛利率上涨。
（3）费用率差异分析
单位：万元
项目 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
营业收入 402 402 402 587 587 587 681
销售 - - - - - - -
前次
管理 19 19 19 19 19 19 19
评估
合计 19 19 19 19 19 19 19
期间费用率 4.68% 4.68% 4.68% 3.21% 3.21% 3.21% 2.77%
营业收入 585 585 585 599 616 614
销售 - - - - - -
本次
管理 35 35 35 35 35 35
评估
合计 35 35 35 35 35 35
期间费用率 6.05% 6.05% 6.04% 5.89% 5.73% 5.74%
本次评估费用率高于前次评估费用率，主要是因为 2019 年度修理费用上涨，
预测期延续 2019 年修理费水平。
（4）折现率
东森置业前次评估和本次评估采用的折现率均为 8%，采用长期国债期望回
报率加风险调整值法确定。
（5）收益期限差异
东森置业收益法评估的收益期限根据剩余土地使用年限确定，前次评估收益
期是 10.25 年，本次评估收益期是 8.75 年。
综上所述，东森置业因租金调整，本次营业收入预测高于前次，但同时因期
间费用率上升，以及收益期减少等原因造成本次交易东森置业评估值较前次评估
略有降低。
因此，东森置业本次评估与前次评估在收入预测，以及评估值等方面的差异
具有合理性。
1-2-182
（五）东风佛吉亚襄阳公司
评估方法 评估值
标的资产 评估方法 前次 本次
前次评估 本次评估 是否有差 评估值 评估值 差异率
异 （万元） （万元）
东风佛吉亚襄阳 资产
收益法 有 485.70 1,468.46 202.34%
公司 50%股权 基础法
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权本次评估采用收益法，前次吸收合并交易时采
用资产基础法进行评估。
东风佛吉亚襄阳公司设立于 2017 年 11 月，截至前次评估基准日 2018 年 10
月 31 日，东风佛吉亚襄阳公司尚未经营满一年，难以对其未来经营和收益情况
进行合理预测，因此采用资产基础法进行评估。
本次评估时，东风佛吉亚襄阳公司已经营满 2 个完整会计年度，经营情况具
备对未来收益及风险进行预测的条件。东风佛吉亚襄阳公司拥有良好的管理经
验、股东方声誉等因素形成的各种无形资产价值，在资产基础法中无法全面、充
分地体现，主要体现在收益法中。
本次评估中，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，东风佛吉亚
襄阳公司 50%股权评估价值为 1,468.46 万元，较前次评估值增加 202.34%，差异
系采用的评估方法的差异形成。
（六）东风佛吉亚排气技术公司
评估方法 评估值
标的资产 评估方法 前次 本次
前次 本次
是否有差 评估值 评估值 差异率
评估 评估
异 （万元） （万元）
东风佛吉亚排气技 报表折算
收益法 有 1,813.01 6,021.21 232.11%
术公司 50%股权 法
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权本次评估采用收益法，前次吸收合并交易
时采用报表折算法。
东风佛吉亚排气技术公司设立于 2017 年 11 月 17 日，截至前次评估基准日
2018 年 10 月 31 日，尚未经营满一年，难以对其未来经营和收益情况进行合理
预测，且为零部件集团参股企业，因此采用报表折算法进行评估。
1-2-183
本次评估时，东风佛吉亚排气技术公司已经有 2 个完整会计年度的经营历
史，具备对未来收益及风险进行预测的条件。东风佛吉亚排气技术公司主营业务
为汽车零部件生产，其盈利能力主要来源于先期投入研发未来拟上市车型所对应
的零部件开发成本、良好的管理经验、股东方声誉、技术优势等因素形成的各种
无形资产。而上述无形资产的价值，在资产基础法中无法全部体现，主要体现在
收益法中，因此本次评估采用收益法进行评估。
本次评估中，东风佛吉亚排气技术公司 50%股权评估价值为 6,021.21 万元，
较前次评估值增加 232.11%，差异系采用的评估方法的差异形成。
（七）东风辉门
评估方法 评估值
标的资产 评估方法 前次 本次
前次评估 本次评估 是否有差 评估值 评估值 差异率
异 （万元） （万元）
报表折算
东风辉门 40%股权 收益法 有 4,574.54 5,521.44 20.70%
法
东风辉门 40%股权本次评估采用收益法，前次吸收合并交易时采用报表折算
法。
东风辉门设立于 2018 年 9 月 18 日，截至前次评估基准日 2018 年 10 月 31
日，东风辉门刚设立，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，且东风辉门
为零部件集团参股企业，因此采用报表折算法进行评估。
本次评估时，东风辉门已经有 1 个完整会计年度的经营历史，具备对未来收
益及风险进行预测的条件。上述三家企业主营业务为汽车零部件生产企业，其盈
利能力主要来源于先期投入研发未来拟上市车型所对应的零部件开发成本、良好
的管理经验、股东方声誉、技术优势等因素形成的各种无形资产。而上述无形资
产的价值，在资产基础法中无法全部体现，主要体现在收益法中，因此本次评估
采用收益法进行评估。
本次评估中，东风辉门 40%股权评估价值为 5,521.44 万元，较前次评估值增
加 20.70%，差异系采用的评估方法的差异形成。
1-2-184
（八）东风富奥
评估方法 评估值
标的资产 评估方法 前次 本次
前次评估 本次评估 是否有差 评估值 评估值 差异率
异 （万元） （万元）
报表折算
东风富奥 30%股权 收益法 有 1,498.69 3,562.95 137.74%
法
东风富奥 30%股权本次评估采用收益法，前次吸收合并交易时采用报表折算
法。
东风富奥设立于 2018 年 7 月 23 日，截至前次评估基准日 2018 年 10 月 31
日，成立时间较短，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，且为零部件集
团参股企业，因此采用报表折算法进行评估。
本次评估时，东风富奥已经有 1 个完整会计年度的经营历史，具备对未来收
益及风险进行预测的条件。东风富奥主营业务为汽车零部件生产，其盈利能力主
要来源于先期投入研发未来拟上市车型所对应的零部件开发成本、良好的管理经
验、股东方声誉、技术优势等因素形成的各种无形资产。而上述无形资产的价值，
在资产基础法中无法全部体现，主要体现在收益法中，因此本次评估采用收益法
进行评估。
本次评估中，东风富奥 30%股权评估价值为 3,562.95 万元，较前次评估值增
加 137.74%，差异系采用的评估方法的差异形成。
（九）东风库博
东风库博于 2018 年 10 月 23 日设立，评估机构前次评估时未对东风库博 30%
股权单独进行评估，因此，不能将其与前次评估的情况进行对比。
综上，标的资产本次评估与前次吸收合并方案在收入预测，或评估值等方面
存在差异，差异原因具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“十四、标
的资产本次评估与前次吸收合并评估值的差异”中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
1-2-185
经核查，独立财务顾问认为：
结合标的资产所处行业发展、经营环境变化、前后评估基准日经营及主要财
务数据变化等情况，标的资产本次评估与前次评估收入预测，因主要客户量纲变
化、业务调整、新项目是否如期获取、疫情等因素，存在一定差异，差异原因具
有合理性；
东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东森置业等 4 家标的公司，前次评估
与本次评估均采用收益法进行评估，因两次评估的收入预测、折现率、资本支出
等，评估值存在差异，但差异较小；东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术
公司、东风富奥、东风辉门等 4 家标的公司，因前次评估与本次评估均采用评估
方法不一致，评估值差异较大；综上，前次评估与本次评估的评估值存在差异具
有合理性。
问题 11.申请文件显示，本次交易的标的资产均从事汽车零部件业务，预测
期自 2022 年度起，东风马勒预测期收入增长率呈现 2.40%-7.13%波动下降趋势，
上海弗列加预测期收入增长率呈 2.01%-6.05%上升趋势，东风汤姆森预测期收
入增长率在 3.96%—9.63%之间波动，东森置业预测期收入增长维持较低水平，
东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司预测期收入增长率波动范围较
大，东风辉门预测期收入增长率先升后降，东风富奥预测期收入增长率先升后
降，东风库博预测期收入增长率呈明显下降趋势。请你公司：结合标的资产报
告期的收入增减变动情况，补充披露标的资产所处同一行业、下游客户重叠，
但预测期收入增长率变化趋势不一的原因及合理性，与报告期变化的可比性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）标的资产预测期收入预测过程及收入增长率影响因素
本次交易九项标的资产除东森置业根据土地、房屋租金收入对预测期营业收
入进行预测外，其他标的资产的主营业务收入均通过预测产品销售数量和产品销
售价格确定。
1-2-186
1、销售数量的预测
产品销售数量的影响因素主要有客户整车量纲、市场份额、产品装配数量。
整车量纲：在取得下游整车厂提供的未来年度整车量纲数据的基础上，通过
分析客户历史销售情况、行业地位及行业环境，参考客户发布量纲、行业预测、
客户内部排产部门预测等因素，综合判断出客户未来五年销量。
市场份额：2020 年的市场份额根据实际供货情况确认，2021-2025 年的市场
份额根据老客户市场份额变动通知资料、已定点新客户拓展资料、未定点目标客
户的市场拓展课题等资料，并参照近两年新投标项目及中标情况，对未来市场份
额的占有情况进行了综合分析判断。
产品装配数量：根据整车需要安装不同零部件的数量确定。
2、产品销售价格的预测
产品销售价格：根据市场部与客户沟通产品降价需求，确认未来年度的产品
降价比例，由此确认产品售价。
各标的资产预测期的主营业务收入系通过上述过程计算得出，由于各标的公
司的产品、客户、配套车型、量纲及车型量产时间不同，各个标的公司预测收入
的增长率呈现不同的变动趋势。
（二）标的资产所处同一行业，但具体产品存在差异
标的公司虽同处汽车零部件行业，各自生产的产品不同，具体的收入分类及
收入来源也存在差异，详见下表：
标的公司 主营业务及主要产品
从事整车热管理系统的研发、生产及销售，主要产品包括汽车
东风马勒
空调系统、冷却系统等
从事滤清器的研发、生产、销售，主要产品包括空气滤清器、
上海弗列加
燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等
东风汤姆森 从事整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售
从事向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使
东森置业
用权租赁服务
从事内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决方案，主
东风佛吉亚襄阳公司
要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品
从事内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决方案，主
东风佛吉亚排气技术公司
要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品
1-2-187
主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，主要应用于发动机
东风富奥
润滑系统、发动机冷却系统、新能源汽车电池/电机冷却系统
从事活塞产品的研发、生产及销售，主要产品包括柴油机钢活
东风辉门
塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等
主要产品包括钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却
东风库博 管等，主要应用于制动系统管路、燃油系统管路、密封系统、
发动机冷却系统等
（三）各标的公司重叠客户收入占比差异较大
本次交易标的公司中除东森置业以外的其他生产汽车零部件的标的公司的
主要共同客户为东风日产、东风商用车、神龙公司以及东风乘用车，各标的公司
预测期内对前述四家主要的重叠客户的预测收入占当年度预测主营业务收入的
占比情况如下：
标的公司 主要客户名称 2021 2022 2023 2024 2025
东风日产 3.21% 2.98% 2.68% 2.52% 2.30%
东风商用车 25.59% 23.93% 23.20% 21.47% 20.03%
东风马勒
神龙公司 4.86% 4.06% 2.49% 2.19% 2.05%
合计 33.65% 30.98% 28.38% 26.19% 24.38%
东风商用车 24.72% 23.84% 23.20% 21.46% 19.94%
东风乘用车 0.29% 0.28% 0.27% 0.25% 0.24%
上海弗列加
神龙公司 0.47% 0.42% 0.37% 0.34% 0.32%
合计 25.47% 24.54% 23.84% 22.06% 20.49%
东风日产 6.83% 5.58% 4.62% 3.90% 3.53%
东风汤姆森
合计 6.83% 5.58% 4.62% 3.90% 3.53%
东风乘用车 3.11% 9.91% 12.20% 9.99% 9.58%
东风佛吉亚襄阳公司 东风日产 56.87% 52.81% 50.83% 49.96% 46.37%
合计 59.98% 62.72% 63.04% 59.95% 55.95%
东风乘用车 1.04% 0.97% 1.03% 1.12% 1.09%
东风日产 9.81% 11.92% 14.13% 13.76% 14.30%
东风辉门 神龙公司 4.09% 3.76% 3.27% 3.15% 3.07%
东风商用车 50.98% 49.50% 44.49% 42.11% 40.47%
合计 65.92% 66.15% 62.92% 60.14% 58.93%
东风商用车 43.36% 31.58% 30.41% 30.45% 29.26%
东风富奥 东风乘用车 6.55% 6.76% 6.74% 6.42% 5.96%
合计 49.91% 38.34% 37.15% 36.87% 35.22%
1-2-188
标的公司 主要客户名称 2021 2022 2023 2024 2025
东风日产 39.71% 36.94% 33.77% 41.83% 42.13%
东风商用车 23.41% 16.29% 11.36% 8.42% 6.77%
东风库博
神龙公司 6.55% 7.01% 9.09% 8.36% 7.20%
合计 69.68% 60.25% 54.22% 58.61% 56.10%
根据上表，东风佛吉亚襄阳公司、东风辉门及东风库博预测的收入中来源于
主要重叠客户的收入占比较高，预测期内各年度均为 50%以上，主要为向东风商
用车及东风日产的销售。东风马勒、上海弗列加及东风富奥的收入中来源于主要
重叠客户的收入占比在 20%至 35%之间，并且呈逐年下降趋势。东风汤姆森预
测期内来源于主要重叠客户的收入占比均在 20%以下，占比较低，重叠客户对收
入的影响较小。
此外，由于各标的公司的产品以及配套的下游客户及车型的不同，对于同一
重叠客户的销售收入金额及占比呈现较大差异。东风日产对于东风佛吉亚襄阳公
司、东风库博预测期收入的贡献基本达到 40%以上，对于其他标的公司收入贡献
较低，上海弗列加及东风富奥预测收入中没有对于东风日产的销售。东风商用车
占东风马勒、上海弗列加、东风辉门、东风富奥、东风库博的预测收入占比较高，
东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司预测中未包含来源于东风商用车销售收入。东
风乘用车占各标的预测收入的比例较低，其中东风佛吉亚襄阳公司接近 10%，东
风富奥在 6%左右，其他标的公司来源于东风乘用车的预测收入占比仅为 1%左
右或预测未包含相关收入。神龙公司因市场表现不佳，各标的公司预测来源于神
龙公司的收入占比均较低或预测未包含相关收入。
（四）各标的公司预测期收入增长率变化趋势差异以及与报告期变化原因
分析
1、东风马勒
（1）报告期和预测期的主要重叠客户和其他客户收入增长情况如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
客户名称
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
东风日产
0.06 1,525.45 3,729.67 3,948.42 3,938.46 3,724.42 3,584.64 3,416.90
乘用车
1-2-189
增长率 / 2384684% 144.50% 5.87% -0.25% -5.43% -3.75% -4.68%
东风商
37,832.42 33,651.01 31,219.05 31,497.31 31,621.15 32,213.74 30,545.89 29,818.43
用车
增长率 / -11.05% -7.23% 0.89% 0.39% 1.87% -5.18% -2.38%
神龙
15,736.92 8,520.10 4,426.74 5,984.77 5,366.12 3,463.64 3,121.18 3,046.57
公司
增长率 / -45.86% -48.04% 35.20% -10.34% -35.45% -9.89% -2.39%
其他客户
65,235.07 77,332.74 75,724.09 81,677.37 91,190.12 99,427.20 104,988.98 112,554.02
收入合计
增长率 / 18.54% -2.08% 7.86% 11.65% 9.03% 5.59% 7.21%
主营业务
118,804.47 121,029.30 115,099.55 123,107.87 132,115.86 138,828.99 142,240.68 148,835.92
收入合计
增长率 / 1.87% -4.90% 6.96% 7.32% 5.08% 2.46% 4.64%
东风马勒报告期内 2019 年收入较 2018 年增长 1.87%，2020 年由于受新冠疫
情影响，预测收入较 2019 年度减少 4.90%，预测期 2021-2025 年收入增长
2.46%-7.32%。
（2）主要重叠客户的收入增长情况
东风马勒重叠客户主要为东风日产、东风商用车和神龙公司，向上述三家主
要重叠客户 2019 年度的销售收入增幅分别为 2384684%、-11.05%及-45.86%，
2021-2025 年度预测的收入增幅分别为-5.43%至 5.87%、-5.18%至 0.89%以及
-35.45%至 35.20%。
上述重叠客户的主要产品、车型、量纲和量产时间如下：
客户量纲（辆）
客户 产品 车型 项目状态
2020 2021 2022 2023 2024 2025
乘用车空调 W21B 320,000 350,000 350,000 340,000 340,000 340,000 已量产
东风 乘用车冷却 预计 2021
L42P - 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000
日产 系统 年量产
乘用车冷却 预计 2021
P42R - 10,000 20,000 20,000 20,000 20,000
系统 年量产
商用车空调/
D310 41,270 40,000 39,000 30,000 13,000 6,000 已量产
冷却系统
商用车空调/
D320 31,662 37,700 42,000 54,000 54,000 48,300 已量产
冷却系统
商用车空调/
东风 D530 33,971 29,000 25,700 17,000 9,000 3,000 已量产
冷却系统
商用
商用车空调/
车 D560 29,121 31,000 36,000 40,700 42,000 36,000 已量产
冷却系统
商用车空调/ 预计 2023
D600 - - - 1,200 28,000 55,000
冷却系统 年量产
商用车空调/
D760 13,976 19,000 19,000 20,000 19,000 16,000 已量产
冷却系统
1-2-190
客户量纲（辆）
客户 产品 车型 项目状态
2020 2021 2022 2023 2024 2025
乘用车冷却 预计 2023
P54 - - - 8,000 12,400 15,000
系统 年量产
乘用车空调 R83 3,000 5,500 6,000 6,000 6,000 5,000 已量产
乘用车冷却 预计 2024
P74 - - - - 5,000 8,000
系统 年量产
神龙 乘用车冷却 预计 2023
P64 - - - 3,500 15,000 17,000
公司 系统 年量产
乘用车空调 C84 10,700 14,000 13,000 2,500 已量产
乘用车空调 P84 10,800 15,500 13,880 4,400 已量产
乘用车冷却
TX9 6,560 9,800 4,800 已量产
系统
主要重叠客户中，东风日产预测收入主要为 W21B 车型的乘用车空调产品，
该车型于 2019 年量产，相关产品收入 2020 年增长较快，2021 年度预测增长
5.87%，以后年度略有降低。
随着新老车型迭代，对于东风商用车的销量较为稳定，因降价影响收入略有
下降趋势，2021-2025 年增幅在-5.18%至 0.89%之间。
因神龙公司市场表现不佳，向神龙公司的销售收入 2019 年较 2018 年下降
45.86%，2020 年叠加疫情影响，预测下降 48.04%。由于神龙公司市场形势不明
朗，除 2021 年预测增长外，后续年度均呈现下降趋势，预测期各年度预测收入
降幅为 2.39%至 35.45%之间。
（3）其他主要客户的收入增长情况
东风马勒其他客户 2019 年收入较 2018 年增长 18.54%，预测期 2021-2025
年的收入增长率在 5.59%至 11.65%之间，增幅高于前述主要重叠客户。东风马勒
的其他客户主要包括陕重汽、北京现代、东风本田发动机、潍柴动力等，其他客
户预测期收入增幅较高主要系陕重汽 X6000 车型 2020 年上市带来冷却模块、空
调总成等增长，预测期 2021-2025 年预测销量逐年增加，平均增速达 40%以上。
X6000 单品价值覆盖冷却模块与空调产品，与传统车型 X3000\F3000 相比明显提
升，为东风马勒预测期收入增长主要来源。
2、上海弗列加
（1）报告期和预测期的主要重叠客户和其他客户收入增长情况如下：
1-2-191
单位：万元
历史年度 预测年度
客户名称
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
东风
27,314.71 24,204.41 8,214.97 26,651.11 26,215.59 26,727.72 26,066.06 25,682.49
商用车
增长率 / -11.39% -66.06% 224.42% -1.63% 1.95% -2.48% -1.47%
东风
777.60 572.94 327.53 307.25 303.95 314.54 306.37 308.25
乘用车
增长率 / -26.32% -42.83% -6.19% -1.07% 3.48% -2.60% 0.61%
神龙公司 4,430.80 990.63 552.33 502.41 463.18 426.05 417.53 409.18
增长率 / -77.64% -44.24% -9.04% -7.81% -8.02% -2.00% -2.00%
其他客户
98,408.06 84,317.23 92,908.67 80,334.49 82,986.23 87,761.94 94,661.61 102,412.75
收入合计
增长率 / -14.32% 10.19% -13.53% 3.30% 5.75% 7.86% 8.19%
主营业务
130,931.17 110,085.20 102,003.50 107,795.26 109,968.96 115,230.25 121,451.57 128,812.66
收入合计
增长率 / -15.92% -7.34% 5.68% 2.02% 4.78% 5.40% 6.06%
上海弗列加报告期内 2019 年收入较 2018 年减少 15.92%，主要系商用车滤
清器售后备件业务销售收入下降，以及由于国五国六标准切换导致市场观望情绪
浓厚，造成乘用车市场销量下滑所致。2020 年由于受新冠疫情影响，预测收入
较 2019 年度减少 7.34%，预测期 2021-2025 年收入增长 2.02%-6.06%。
（2）主要重叠客户的收入增长情况
上海弗列加重叠客户主要为东风商用车、东风乘用车和神龙公司，向上述三
家主要重叠客户 2019 年度的销售收入均同比出现下降，降幅分别为 11.39%、
26.43%及 77.64%，2021-2025 年度预测的收入增幅分别为-2.48%至 224.42%、
-6.19%至 3.48%以及-13.53%至-2.00%。
上述重叠客户的主要产品、车型、量纲和量产时间如下：
客户量纲（辆） 项目
客户 产品 车型
2020 2021 2022 2023 2024 2025 状态
新天龙
CV 滤清器 31,662 37,700 42,000 54,000 54,000 48,300 已量产
D320
新天锦
东风商 CV 滤清器 29,121 31,000 36,000 40,700 42,000 36,000 已量产
/D560
用车
预计
CV 滤清器 D600 1,200 28,000 55,000 2023 年
量产
1-2-192
客户量纲（辆） 项目
客户 产品 车型
2020 2021 2022 2023 2024 2025 状态
CV 滤清器 DDi11 1,161 31,000 36,000 38,000 38,000 38,000 已量产
CV 滤清器 DDI13 400 6,000 13,000 17,000 19,000 19,000 已量产
已经定
PV 滤清器 A14T 4,000 5,000 7,000 8,000 7,000 5,950
点
预计
PV 滤清器 DB12 3,000 4,000 3,400 2023 年
量产
东风乘
预计
用车
PV 滤清器 X37 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 2021 年
量产
预计
PV 滤清器 X37PHEV 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 2021 年
量产
PV 滤清器 C84 10,700 14,000 13,000 2,500 已量产
神龙
PV 滤清器 P84 10,800 15,500 13,880 4,400 已量产
公司
PV 滤清器 TX9 6,560 9,800 4,800 已量产
主要重叠客户中，东风商用车 2021 年随着 DDi13、DDi13 车型 CV 量产以
及 D560/D320 量纲增加，预测收入较 2020 年快速增长并恢复至疫情前水平，2022
至 2025 年收入较为平稳，变动幅度在-2.48%至 1.95%之间。
对东风乘用车销售收入主要来源于 X37 车型的滤清器，X37 车型于 2021 年
开始量产，预测期内产量稳定为 2 万辆，预测期内对于东风乘用车的收入变动幅
度在-6.19%至 3.48 之间，呈现小幅波动。
因神龙公司市场表现不佳，向神龙公司的销售收入 2019 年较 2018 年下降
77.64%，2020 年叠加疫情影响，预测下降 44.24%。由于神龙公司市场形势不明
朗，后续年度预测车型量纲和收入均呈现下降趋势，2024-2025 年未预测车型量
纲，仅根据以前年度销售存量对所需的备件收入进行预测。
（3）其他主要客户的收入增长情况
上海弗列加的其他客户主要包括陕重汽、一汽锡柴、重庆康明斯、福田戴姆
勒等。上海弗列加其他客户 2019 年收入较 2018 年降低 14.32%。预测期 2021 年
的收入较 2020 年降低 13.53%至 80,334.49 万元，后续年度均呈现增长，增幅为
3.30%至 8.19%，增幅逐年有所提高，总体增长情况优于前述主要重叠客户，主
要系福田戴姆勒等客户收入预期增长以及上海弗列加未来出口及售后市场收入
1-2-193
增长较快所致。
上海弗列加基于汽车市场保有量分析，制定售后市场倍增计划，通过主机售
后备件新品开发，新渠道开发扩大售后市场规模；基于康明斯股东方对东南亚市
场的开发定位和远景目标，上海弗列加同步拓展东南亚市场业务驱动公司海外销
售增长。上海弗列加出口及售后业务预测期内收入增幅为 2.03%至 10.29%。
综上，上海弗列加预测的不同客户的收入、预测期与历史期收入增幅差异原
因主要为产品对应的车型、量纲、预计量产时间等差异形成。主要重叠客户中，
东风乘用车、东风商用车未来预测的收入较为平稳，神龙公司因未来市场前景不
明朗，预测收入出现较大幅度降低，其他客户预测收入增幅高于重叠客户，主要
系福田戴姆勒等客户收入预期增长以及上海弗列加未来出口及售后市场收入增
长较快所致。
3、东风汤姆森
（1）报告期和预测期的主要重叠客户和其他客户收入增长情况如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
客户名称
2018 年 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
东风日产 2,255.68 2,696.87 2,718.49 3,155.92 2,826.67 2,563.96 2,254.52 2,196.79
增长率 / 19.56% 0.80% 16.09% -10.43% -9.29% -12.07% -2.56%
其他客户
39,806.90 39,517.40 37,778.02 43,039.62 47,829.82 52,967.04 55,491.48 60,009.98
收入合计
增长率 / -0.73% -4.40% 13.93% 11.13% 10.74% 4.77% 8.14%
主营业务
42,062.58 42,214.27 40,496.51 46,195.54 50,656.49 55,531.00 57,746.00 62,206.77
收入合计
增长率 / 0.36% -4.07% 14.07% 9.66% 9.62% 3.99% 7.72%
从整体来看，报告期收入较为稳定，预测期 2021-2025 年东风汤姆森的收入
增幅在 3.99%至 14.07%之间。
（2）主要重叠客户的收入增长情况
东风汤姆森的主要重叠客户为东风日产，2019 年因东风日产新车型量产收
入增长较大，收入较 2018 年增加 19.56%。以后年度随着量纲减少和产品降价，
收入呈下降趋势。东风汤姆森对主要重叠客户东风日产的销售收入占比低于
1-2-194
10%，占比较低，对东风汤姆森整体收入规模及收入增幅影响较小。
预测期内主要重叠客户的车型、量纲和量产时间等见下表：
客户量纲
客户 产品 车型 项目状态
2020 2021 2022 2023 2024 2025
单体蜡式 预计 2021
MR - 500,000 425,000 350,000 300,000 300,000
东风日产 调温器 年量产
乘用车
温控阀 L21B 250,107 350,000 350,000 350,000 350,000 350,000 已 SOP
（3）其他客户的收入增长情况
东风汤姆森其他客户的收入占比达到 90%以上。其他客户 2019 年收入较
2018 年略有下降，预测期 2021-2025 年收入增幅在 4.17%至 13.93%之间。东风
汤姆森其他主要客户为摩丁、潍柴等。收入增长主要来源于 ORVR 炭罐产品因
排放升级带来的需求增加、传统调温器向电控化升级使得电控阀应用需求提升
等。
4、东森置业
东森置业历史期及预测期收入增长情况如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
年度
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
主营业务收
284.70 435.98 584.79 584.79 584.79 599.41 615.71 614.03
入
收入增长率 / 53.14% 34.13% 0.00% 0.00% 2.50% 2.72% -0.27%
东森置业 2019 年度收入较 2018 年增加 53.14%的原因为租赁双方根据市场
租金上涨上调了租金，预测期内 2023 年、2024 年预测收入增长 2.50%和 2.72%
系根据企业预计在 2023 年 7 月租金上调 5%。
5、东风佛吉亚襄阳公司
（1）报告期和预测期的主要重叠客户和其他客户收入增长情况如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
客户名称
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
1-2-195
历史年度 预测年度
客户名称
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
东风乘用车 - - - 931.28 3,648.29 4,897.64 4,007.00 3,966.47
增长率 / / / / 291.75% 34.24% -18.19% -1.01%
东风日产 722.91 10,409.81 9,427.30 17,034.11 19,442.24 20,400.01 20,037.81 19,187.09
增长率 / 1339.98% -9.44% 80.69% 14.14% 4.93% -1.78% -4.25%
其他客户
206.52 5,983.80 8,675.47 11,984.88 13,727.32 14,832.80 16,062.11 18,228.54
收入合计
增长率 / 2797.45% 44.98% 38.15% 14.54% 8.05% 8.29% 13.49%
主营业务
929.43 16,393.60 18,102.76 29,950.27 36,817.85 40,130.45 40,106.92 41,382.10
收入合计
增长率 / 1663.83% 10.43% 65.45% 22.93% 9.00% -0.06% 3.18%
东风佛吉亚襄阳公司 2018 年 11 月开始正式运营，2019 年收入较 2018 年大
幅增长，预测期 2021 年、2022 年预测同比增长 65.43%和 22.93%，后续年度收
入较为平稳。
（2）主要重叠客户的收入增长情况
东风佛吉亚襄阳公司主要重叠客户为东风乘用车及东风日产。东风乘用车
2018-2020 未产生销售收入,其 TBD 车型预计 2021 年量产，2022-2023 年量纲增
加较快，导致东风乘用车收入相应大幅增加，2024-2025 年收入略有降低。东风
日产的天籁 19 款于 2019 年量产，当年收入较 2018 年增幅较大，2021-2025 量纲
稳定在 90000 辆，随着 MR15DDT、HR13、TBD 车型分别于 2021 年、2022 年
开始量产，对东风日产的销售收入 2021-2023 年快速增长，2024-2025 年略有下
降。东风乘用车及东风日产两家客户的收入贡献合计在 60%左右，对东风佛吉亚
襄阳公司整体收入及其增长率影响较大。
预测期内主要重叠客户的车型、量纲和量产时间等如下：
客户量纲（辆）
项目
客户 产品 车型
状态
2020 2021 2022 2023 2024 2025
东风 预计
PV
乘用 TBD 8,000 42,000 56,667 49,667 49,667 2021 年
排气
车 量产
PV 已经
天籁 19 款 96,843 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000
排气 量产
东风
预计
日产 PV
M R15DDT 130,000 150,000 150,000 150,000 150,000 2021 年
排气
量产
1-2-196
客户量纲（辆）
项目
客户 产品 车型
状态
2020 2021 2022 2023 2024 2025
预计
PV
HR13 - 33,614 103,824 103,824 57,321 2022 年
排气
量产
预计
PV
TBD - 50,000 70,000 70,000 70,000 2022 年
排气
量产
（3）其他客户收入增长情况
东风佛吉亚襄阳公司其他客户主要包括玉柴、东风启辰等。2020 年，启辰
532 量产供货以及商用车国六实施，其收入增长较快。2021 年因商用车国六全面
实施，玉柴收入增长快速。后续年份其他客户收入增速放缓至 8%左右。
6、东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司通过东风佛吉亚襄阳公司进行销售，最终客户销售
情况详见“5、东风佛吉亚襄阳公司”。
7、东风富奥
（1）报告期和预测期的主要重叠客户和其他客户收入增长情况如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
客户名称
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
东风商用
1,023.99 6,981.13 6,781.04 6,140.14 4,923.73 5,393.47 5,611.88 5,751.95
车
增长率 / 581.76% -2.87% -9.45% -19.81% 9.54% 4.05% 2.50%
东风乘用
- 1,245.60 951.00 927.82 1,054.23 1,194.87 1,182.92 1,171.09
车
增长率 / -23.65% -2.44% 13.62% 13.34% -1.00% -1.00%
其他客户
764.72 5,594.95 6,194.44 7,092.50 9,610.91 11,146.93 11,636.73 12,732.24
收入合计
增长率 / 631.63% 10.71% 14.50% 35.51% 15.98% 4.39% 9.41%
主营业务
1,788.71 13,869.51 13,926.49 14,160.46 15,588.87 17,735.26 18,431.53 19,655.29
收入合计
增长率 / 675.39% 0.41% 1.68% 10.09% 13.77% 3.93% 6.64%
东风富奥在 2018 年 11-12 月生产运营 2 个月，因此 2019 年收入对比增长较
高。预测期东风富奥收入增长率在 1.68%至 13.77%之间。
（2）主要重叠客户的收入增长情况
1-2-197
东风富奥的主要重叠客户为东风商用车及东风乘用车。预测期内主要重叠客
户的车型、量纲和量产时间等如下：
客户量纲（辆） 项目
客户 产品 车型
状态
2020 2021 2022 2023 2024 2025
商用车水泵/机
4H 11,350 4,000 - - - - 已量产
油泵
商用车水泵/机
DCi11 45,767 18,000 70 70 70 70 已量产
油泵
东风
商用车水泵/机
商用 X7-6 6,966 10,000 11,000 12,000 12,000 12,000 已量产
油泵
车
商用车水泵/机
X7-4 3,420 8,000 8,000 8,000 8,000 9,000 已量产
油泵
商用车水泵/机
DDi11 1,161 31,000 36,000 38,000 38,000 38,000 已量产
油泵
A60-EV
电子水泵 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000 已量产
E70
乘用车机油泵 A14T 18,500 6,000 8,000 10,000 10,000 10,000 已量产
东风
乘用 乘用车机油泵 A16 6,400 10,000 12,000 14,000 14,000 14,000 已量产
车
乘用车机油泵 A14TD 1,000 6,000 8,000 10,000 10,000 10,000 已量产
乘用车机油泵 A15 7,000 9,000 10,000 12,000 12,000 12,000 已量产
东风商用车的相关车型产品均已量产，预测期内 X7-6 及 DDi11 产品量纲增
加，4H 及 DCi11 产品 2022 年后基本无销量，对于东风商用车的预测收入
2021-2022 年下降，后续年度有所增长。东风乘用车的相关车型产品均已量产，
主要车型产品量纲 2021-2023 年增长，后续年份保持稳定，对于东风乘用车预测
收入在 2022-2023 年增长后，后续年份小幅下降。预测期内东风富奥对重叠客户
的销售收入占比略高于 20%，占比相对较低，对东风富奥整体收入规模及收入增
幅影响较小。
（3）主要其他客户的收入增长情况
东风富奥的主要其他客户包括云内动力、东风康明斯、广西玉柴等。东风富
奥已获得的云内动力 D25 水泵、YN4E 水泵、D45 机油泵、东风康明斯 D4.0/D4.5
机油泵、冷却模块、Z14 机油泵、M15 机油泵及广西玉柴 S04 机油泵、水泵、
Y24 机油泵等项目 2021 年开始逐步进行量产，预测期内其他客户预测期收入持
续增长，增长率为 4.35%至 27.25%。
8、东风辉门
（1）报告期和预测期的主要重叠客户和其他客户收入增长情况如下：
1-2-198
单位：万元
历史年度 预测年度
客户名称
2018 年 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
东风乘用
- 221.16 249.11 270.52 274.74 337.46 378.99 378.99
车
增长率 / / 12.64% 8.59% 1.56% 22.83% 12.31% 0.00%
东风日产 - - - 2,559.95 3,386.11 4,616.74 4,667.20 4,969.38
增长率 / / / / 32.27% 36.34% 1.09% 6.47%
神龙公司 - 333.05 439.04 1,066.95 1,066.95 1,066.95 1,066.95 1,066.95
增长率 / / 31.82% 143.02% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
东风商用
418.81 5,797.66 9,327.31 13,297.36 14,058.52 14,530.52 14,279.66 14,065.38
车
增长率 / 1284.31% 60.88% 42.56% 5.72% 3.36% -1.73% -1.50%
其他客户
1,160.67 8,107.67 8,254.08 8,889.66 9,612.11 12,111.73 13,517.70 14,272.35
收入合计
增长率 / 598.54% 1.81% 7.70% 8.13% 26.00% 11.61% 5.58%
主营业务
1,579.48 14,459.55 18,269.55 26,084.44 28,398.43 32,663.40 33,910.50 34,753.04
收入合计
增长率 / 815.46% 26.35% 42.78% 8.87% 15.02% 3.82% 2.48%
东风辉门于 2018 年 11 开始生产运营，2019 年收入同比增长较快，预测内
2021 年收入增长达到 42.78%，后续收入增幅在 2.48%至 15.02%之间。
（2）主要重叠客户的收入增长情况
东风辉门的主要重叠客户为东风乘用车、东风日产及神龙公司。预测期内主
要重叠客户的车型、量纲和量产时间等如下：
客户量纲（辆）
项目状
客户 产品 车型
态
2020 2021 2022 2023 2024 2025
汽油机
整车 1,173,884 1,246,724 1,300,387 1,294,880 1,277,923 1,312,923 已量产
活塞
东风
预计
日产 汽油机
hr14 40,000 309,000 392,000 2023 年
活塞
量产
东风乘 汽油机 发动
26,560 32,000 32,500 41,250 46,250 46,250 已量产
用车 活塞 机
神龙 汽油机 发动
20,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 已量产
公司 活塞 机
东风商 柴油机
DDi11 1,000.00 31,000.00 36,000.00 38,000.00 38,000.00 38,000.00 已量产
用车 钢活塞
重叠客户中东风乘用车的收入增长来自于产品产量增加，东风日产的收入增
长来自于 p33b、hr14 等新产品投产，神龙公司的前期收入增长来自于产量增加，
1-2-199
后期保持稳定，东风商用车的前期收入增长主要来自于自于产量增加，后期保持
稳定。
（3）主要其他客户的收入增长情况
东风辉门的其他客户主要为东风康明斯、尼桑日本等，主要预测收入来源于
已量产项目。2023 年因新增尼桑日本产品，预测收入增长 26.00%。
9、东风库博
（1）报告期和预测期的主要重叠客户和其他客户收入增长情况如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
客户名称
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
东风日产 - - 4,470.23 6,510.35 8,552.06 13,949.03 14,978.43
增长率 / / / 45.64% 31.36% 63.11% 7.38%
东风商用车 477.58 2,083.63 2,635.96 2,870.90 2,877.79 2,809.33 2,406.25
增长率 / 336.29% 26.51% 8.91% 0.24% -2.38% -14.35%
神龙公司 - 422.26 737.90 1,235.88 2,300.62 2,787.73 2,561.33
增长率 / / 74.75% 67.49% 86.15% 21.17% -8.12%
其他客户
67.22 401.24 3,413.67 7,005.08 11,592.28 13,803.91 15,606.65
收入合计
增长率 / 496.91% 750.78% 105.21% 65.48% 19.08% 13.06%
主营业务
544.80 2,907.13 11,257.76 17,622.21 25,322.75 33,350.00 35,552.66
收入合计
增长率 / 433.61% 287.25% 56.53% 43.70% 31.70% 6.60%
东风库博于 2019 年 10 月正式运营，报告期 2019 收入数据仅为 2019 年 4 季
度数据。预测期 2021-2025 年收入增长率为 6.60%至 287.25%。主要系东风库博
运营初期，业务规模增长较快，后续年度增幅回落。
（2）主要重叠客户的收入增长情况
东风库博的主要重叠客户为东风日产、东风商用车及神龙公司。预测期内主
要重叠客户的车型、量纲和量产时间等如下：
客户量纲（辆）
客户 产品 车型 项目状态
2020 2021 2022 2023 2024 2025
1-2-200
客户量纲（辆）
客户 产品 车型 项目状态
2020 2021 2022 2023 2024 2025
预计 2021
PV 冷却管 P33A - 114,048 124,935 126,615 97,800 210,000
年量产
预计 2021
PV 冷却管 P33B - 64,428 108,500 128,000 135,000 210,000
年量产
预计 2022
PV 冷却管 LZ2A - - 22,248 34,673 35,924 40,000
年量产
东风日产
预计 2022
PV 冷却管 LZ2C - - 3,502 14,480 18,729 18,729
年量产
L12M 预计 2021
PV 冷却管 - 15,840 50,128 47,601 65,000 65,000
（2） 年量产
预计 2023
PV 冷却管 P02F（2） - - - 43,943 80,320 80,000
年量产
CV 钢管/
D310 41,270 40,000 39,000 30,000 13,000 6,000 已量产
尼龙管
CV 钢管/
D320 31,662 37,700 42,000 54,000 54,000 48,300 已量产
尼龙管
东风 CV 钢管/
D530 33,971 29,000 25,700 17,000 9,000 3,000 已量产
商用车 尼龙管
CV 钢管/
D560 29,121 31,000 36,000 40,700 42,000 36,000 已量产
尼龙管
CV 钢管/
D760 13,976 19,000 19,000 20,000 19,000 16,000 已量产
尼龙管
预计 2021
PV 密封条 P24 - 3,100 3,200 2,600 2,580 3,096
年量产
预计 2020
PV 密封条 HJB 8,230 10,381 10,850 10,411 9,800 9,800
年量产
神龙公司
预计 2020
PV 密封条 LJH 7,968 11,520 11,890 10,790 9,890 9,890
年量产
预计 2022
PV 密封条 HHC - - 3,635 7,356 7,096 7,096
年量产
东风库博 2021 年商用车业务收入保持稳定，主要增幅来源于东风库博武汉
工厂 PV 新项目及原有库博其他工厂 PV 划转至东风库博武汉工厂所致。东风日
产及神龙公司相关车型产品预计 2021 至 2023 年陆续进入量产，收入增长较快。
东风商用车相关车型产品均已量产，随着新老车型迭代，预测期产品销量达到峰
值后逐步减少，因此东风商用车预测的收入呈下降趋势。
（3）主要其他客户的收入增长情况
东风库博的其他主要客户包括东风本田、东风汽车集团股份有限公司岚图汽
车科技分公司，主要产品于 2021 年、2022 年逐步进入量产，收入增幅较高，后
续随产品销量爬坡收入逐步增长。
综上，预测期内各标的公司收入增长率、预测期与历史期收入增长率存在差
异原因主要为各标的产品不同以及产品对应的车型、量纲、预计量产时间等差异
1-2-201
所致。虽然各标的公司存在重叠客户，但重叠客户的收入占比以及对该等重叠客
户销售的产品和配套车型均存在较大差异，导致各标的公司预测期收入增长存在
一定的差异。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“十五、预
测期收入增长率变化趋势不一的原因及合理性”中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产（除东森置业）评估预测主营业务收入均通过客户整车量
纲、市场份额、产品装配数量预测产品销售数量，根据市场及客户降价需求预测
产品销售价格确定。预测期内各标的公司收入增长率、预测期与历史期收入增长
率存在差异原因主要为各标的产品不同以及产品对应的车型、量纲、预计量产时
间等差异所致。虽然各标的公司存在重叠客户，但重叠客户的收入占比以及对该
等重叠客户销售的产品和配套车型均存在较大差异，导致各标的公司预测期收入
增长存在一定的差异，差异原因合理。
问题 12.申请文件显示，汽车零部件价格随着新车型和改款车型上市时间长
短而相应下调。标的资产评估整体评估增值 97.17%，预测期销售数量及销售价
格变动趋势不一。请你公司：1）补充披露标的资产产品销售价格和销售数量与
报告期的变动趋势是否一致，说明差异原因。2）补充披露标的资产产品销售价
格的预测依据，以及变动合理性，是否符合下游整车价格走势。2）结合在手订
单、下游客户车型的推出计划等，补充披露预测期标的资产产品销售数量的预
测依据。3）对比 2019 年吸收合并方案中相应标的资产盈利预测数据，说明调整
原因，并结合可比公司或可比案例的预测情况，说明评估预测的谨慎性和合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
1-2-202
（一）补充披露标的资产产品销售价格和销售数量与报告期的变动趋势是
否一致，说明差异原因。
1、东风马勒
东风马勒的主要产品包括 CV 空调、CV 冷却模块、PV 空调和 PV 冷却模块。
（1）东风马勒报告期和预测期的产品销售数量的变动趋势
东风马勒报告期和预测期的产品销售数量的变动趋势如下：
单位：万件
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
CV 空调 49.69 57.01 45.88 64.98 83.38 106.10 114.00 137.30
CV 冷却模块 69.75 64.17 66.61 60.99 65.90 69.71 73.80 85.07
PV 空调 28.70 31.69 33.44 63.92 76.51 77.48 79.87 78.54
PV 冷却模块 131.98 163.05 146.94 141.14 132.96 133.15 138.90 118.80
销售量合计 280.13 315.91 292.87 331.03 358.75 386.45 406.57 419.70
增长率 / 12.77% -7.29% 13.03% 8.37% 7.72% 5.21% 3.23%
根据上表，除 2020 年销量下滑以外，东风马勒报告期和预测期销售量变动
趋势基本均保持增长的趋势。
2020 年，受疫情影响，东风马勒产品整体销量下降 7.29%，其中 PV 冷却模
块较 2019 年下降 9.88%，主要是受神龙公司市场表现不佳、量纲下调影响，以
及东风本田 PV 冷却模块（中冷器）项目需求降低影响。
2021-2025 年，东风马勒产品销量保持增长的趋势，销量增长主要是来自陕
西重汽 X6000、一汽解放 JH6、北京现代 DU2 全系等车型的批量生产。
（2）东风马勒报告期和预测期的产品销售价格变动趋势
东风马勒报告期和预测期的产品销售价格变动趋势如下：
单位：元
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
CV 空调 414.47 359.70 348.91 339.25 330.10 318.42 308.80 299.31
增长率 / -13.21% -3.00% -2.77% -2.70% -3.54% -3.02% -3.07%
1-2-203
CV 冷却模块 738.91 857.29 831.57 806.63 782.43 760.46 737.64 715.51
增长率 / 16.02% -3.00% -3.00% -3.00% -2.81% -3.00% -3.00%
PV 空调 520.74 280.12 348.91 339.65 329.28 318.91 308.89 298.77
增长率 / -46.21% 24.56% -2.65% -3.05% -3.15% -3.14% -3.28%
PV 冷却模块 240.35 224.70 218.00 213.66 209.37 205.18 201.08 197.05
增长率 / -6.51% -2.98% -1.99% -2.01% -2.00% -2.00% -2.00%
汽车零部件产品种类和型号较多，本次按产品大类对销售产品种类进行划
分。由于每大类产品包括不同规格、不同细分型号的具体零部件，因此，销售价
格受细分产品结构变化而有一定波动。就某一具体型号的零部件产品而言，由于
客户年降的需求，大部分产品每年维持一定比例的降幅，属于行业惯例，本次评
估已考虑客户年降需求对产品销售价格的影响。
关于销售价格的预测依据，以及变动合理性可详见本核查意见本问题回复之
“（二）补充披露标的资产产品销售价格的预测依据，以及变动合理性，是否符
合下游整车价格走势”。
对于产品销售价格的预测，各标的公司的情况类似，下文对其他标的公司分
析时不再详细展开。
东风马勒报告期和预测期的产品销售价格变动整体呈下降趋势，与行业惯例
相符，但个别产品在某些年份销售价格出现增长的情况，主要是受产品结构变化
影响，具体如下：
CV 冷却模块，2019 年平均单价上涨 16.02%，主要是因为 2018 年销售收入
中包含销售单价较低的上海贝洱代加工业务，2019 年不再承接该业务，故该类
产品销量下降，平均单价上涨；
PV 空调 2020 年平均单价上涨 24.56%，主要是因为神龙公司的标致 4008
SUV 车系产品进行更新，新车系空调价格比旧车系价格高，同时，标的公司东
风马勒新增了东风启辰等公司的业务，因此，PV 空调平均单价上升。
2、上海弗列加
上海弗列加的主要产品包括 CV 滤清器、PV 滤清器和非汽车滤清器。
（1）上海弗列加报告期和预测期的主要产品销售数量的变动趋势
1-2-204
上海弗列加报告期和预测期的主要产品销售数量的变动趋势如下：
单位：万件
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
CV 滤清器 1,369.75 1,206.85 1,213.77 1,227.14 1,248.69 1,324.87 1,434.99 1,551.24
PV 滤清器 690.29 560.17 147.82 91.21 91.09 80.26 78.04 73.69
非汽车滤清器 325.44 303.30 255.64 259.68 265.51 276.74 296.69 341.88
销售量合计 2,385.47 2,070.32 1,617.24 1,578.03 1,605.29 1,681.86 1,809.71 1,966.80
增长率 / -13.21% -21.88% -2.42% 1.73% 4.77% 7.60% 8.68%
根据上表，上海弗列加主要产品销售数量在 2019 年-2021 年呈现下降趋势，
主要系公司主要产品销售数量下降，主要是由于上海弗列加调整了公司策略，逐
步削减 PV 滤清器业务所致。2022 年-2025 年，上海弗列加主要产品销售数量增
长，主要是康明斯在中国市场对中重卡车及工程机械市场的需求增长，从而使得
CV 滤清器产品销量增加；同时，随着蜂窝空滤和智能化旋装滤清器等新产品的
推出，未来年度销售量持续上涨。
（2）上海弗列加报告期和预测期的主要产品销售价格的变动趋势
上海弗列加报告期和预测期的主要产品销售价格的变动趋势如下：
单位：元
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
CV 滤清器 71.76 67.48 67.88 71.83 72.06 71.52 69.63 67.48
增长率 / -5.96% 0.59% 5.81% 0.33% -0.75% -2.64% -3.10%
PV 滤清器 16.57 14.42 13.94 15.50 15.10 15.43 15.24 15.30
增长率 / -13.00% -3.31% 11.16% -2.56% 2.21% -1.29% 0.43%
非汽车滤清器 65.13 67.80 68.64 70.23 70.09 69.50 68.55 67.31
增长率 / 4.10% 1.23% 2.32% -0.21% -0.84% -1.36% -1.81%
通过上表，上海弗列加报告期和预测期的产品销售价格变动整体呈下降趋
势，与行业惯例相符，但个别产品在某些年份销售价格出现增长的情况，主要是
受产品结构变化影响，具体如下：
CV 滤清器业务，2021 年将推出配套东风商用车、东风康明斯等商用车业务
1-2-205
的赛乐弗空滤，智尊旋装滤以及天然气滤清器等附加值较高的满足国六排放的新
产品，因此 2021 年价格呈现上升趋势；
PV 滤清器业务，2021 年业务结构调整，随着销售价格较低的上汽通用 SGE
项目的停产，2021 年平均价格有所上升。
3、东风汤姆森
东风汤姆森的主要产品包括单体蜡式调温器、罩体调温器、温控阀和国六炭
罐等。
（1）东风汤姆森报告期和预测期的主要产品销售数量的变动趋势
东风汤姆森报告期和预测期的主要产品销售数量的变动趋势如下：
单位：万件
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
单体蜡式调温器 888.66 867.94 748.91 912.26 961.40 976.29 957.43 955.52
罩体调温器 408.77 283.22 258.16 355.17 365.57 363.54 349.88 349.87
温控阀 164.45 196.62 217.84 215.96 239.61 250.67 254.21 297.46
国六炭罐 31.99 27.61 39.48 45.25 58.92 79.42 92.51 101.37
其他产品 199.65 140.21 111.40 132.25 139.37 167.69 196.08 216.80
销售量合计 1,693.52 1,515.59 1,375.81 1,660.89 1,764.86 1,837.60 1,850.11 1,921.03
增长率 / -10.51% -9.22% 20.72% 6.26% 4.12% 0.68% 3.83%
根据上表，2019 年及 2020 年，东风汤姆森产品销量呈现下降趋势，而在 2021
年-2025 年，呈现上升趋势：
2019 年销量下降是因为受部分车型停产及调整影响，单体蜡式调温器、罩
体调温器等产品销售量下降；2020 年叠加疫情影响，主要产品销量持续下降；
2021 年-2025 年，受东风本田 1.5T 等新项目量产、部分机型进入爬坡期增产、
温控阀和国六炭罐的良好发展势头，以及新产品量产等，总体保持增长趋势。
（2）东风汤姆森报告期和预测期的主要产品销售价格的变动趋势
东风汤姆森报告期和预测期的主要产品销售价格的变动趋势如下：
单位：元
1-2-206
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
单体蜡式调温器 15.60 14.93 13.86 13.64 13.75 13.57 13.46 13.79
增长率 / -4.29% -7.17% -1.59% 0.81% -1.31% -0.81% 2.45%
罩体调温器 41.83 51.82 53.47 49.24 49.56 50.77 51.23 51.10
增长率 / 23.88% 3.18% -7.91% 0.65% 2.44% 0.91% -0.25%
温控阀 52.05 51.52 49.58 44.05 43.15 40.93 36.11 35.22
增长率 / -1.02% -3.77% -11.15% -2.04% -5.14% -11.78% -2.46%
国六炭罐 28.81 121.19 122.16 122.47 122.92 119.55 110.47 107.71
增长率 / 320.65% 0.80% 0.25% 0.37% -2.74% -7.60% -2.50%
根据上表，东风汤姆森报告期和预测期的产品销售价格变动整体呈下降趋
势，与行业惯例相符，但个别产品在某些年份销售价格出现增长的情况，主要是
受产品结构变化影响，具体如下：
罩体调温器，在报告期及预测期个别年份存在价格上涨的情况，主要是因为
潍柴动力股份有限公司的 HKC-82-M、HMP-82-M 等新产品的量产拉高了罩体调
温器的平均单价；
国六炭罐为新产品，在预测前期客户数量较少，且与客户商定的价格年降比
例较低，因此，价格较为平稳；预测后期随着客户降价要求，销售单价将呈下降
趋势。
4、东风佛吉亚襄阳公司
东风佛吉亚襄阳公司的主要产品包括 PV 排气系统和 CV 排气系统等。
（1）东风佛吉亚襄阳公司报告期和预测期的主要产品销售数量的变动趋势
东风佛吉亚襄阳公司报告期和预测期的主要产品销售数量的变动趋势如下：
单位：万件
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
PV 排气系统 1.25 15.76 20.25 36.23 52.56 62.02 60.68 59.96
CV 排气系统 - 0.70 2.60 5.25 6.28 7.74 9.28 10.39
销售量合计 1.25 16.46 22.85 41.48 58.84 69.76 69.97 70.35
1-2-207
增长率 / 1215.00% 38.84% 81.50% 41.85% 18.57% 0.29% 0.55%
根据上表，东风佛吉亚襄阳公司报告期和预测期的主要产品销售数量均呈现
增长趋势，主要是因为公司自 2017 年开始运营，销售量增长较快。
（2）东风佛吉亚襄阳公司报告期和预测期的主要产品销售价格的变动趋势
见下表：
单位：元
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
PV 排气系统 742.46 984.17 725.48 631.55 547.82 492.03 477.12 487.81
增长率 / 32.55% -26.29% -12.95% -13.26% -10.18% -3.03% 2.24%
CV 排气系统 - 1,259.68 1,310.37 1,346.47 1,278.24 1,241.94 1,201.54 1,168.03
增长率 / / 4.02% 2.75% -5.07% -2.84% -3.25% -2.79%
根据上表，东风佛吉亚襄阳公司报告期和预测期的产品销售价格变动整体呈
下降趋势，与行业惯例相符，但个别产品在某些年份销售价格出现增长的情况，
主要是受产品结构变化影响，具体如下：
PV 排气系统 2019 年价格上涨，是由于企业自 2017 年开始正式运营，处于
发展初期，随着东风启辰和东风日产乘用车等客户销售增加，产品结构发生变化
且前期与客户商定的价格年降比例较低，造成平均价格上涨，预测后期随着客户
的降价要求，平均价格呈下降趋势；CV 排气系统 2020 年和 2021 年价格上涨，
是由于 CV 排气系统自 2019 年开始量产，随着广西玉柴等客户销售增加，产品
结构发生变化且前期与客户商定的价格年降比例较低，造成价格上涨，预测后期
随着客户的降价要求，平均价格呈下降趋势。
5、东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司的主要产品包括 PV 排气系统和 CV 排气系统等。
（1）东风佛吉亚排气技术公司报告期和预测期的主要产品销售数量的变动
趋势
东风佛吉亚排气技术公司报告期和预测期的主要产品销售数量的变动趋势
如下：
1-2-208
单位：万件
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
PV 排气系统 1.25 11.50 14.16 16.15 16.95 15.95 15.45 17.45
CV 排气系统 - 0.70 2.60 5.25 6.28 7.74 9.28 10.39
PV 排气-代工项目 - - 3.54 20.08 35.61 46.07 45.23 42.51
销售量合计 1.25 12.20 20.30 41.48 58.84 69.76 69.97 70.35
增长率 / 874.24% 66.49% 104.29% 41.85% 18.57% 0.29% 0.55%
东风佛吉亚襄阳公司是东风佛吉亚排气技术公司的销售公司，具体内容详见
对东风佛吉亚襄阳公司的分析。
（2）东风佛吉亚排气技术公司报告期和预测期的主要产品销售价格的变动
趋势
东风佛吉亚排气技术公司报告期和预测期的主要产品销售价格的变动趋势
如下：
单位：元
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
PV 排气系统 686.92 917.08 812.57 742.73 713.27 722.74 727.96 694.00
增长率 / 33.51% -11.40% -8.59% -3.97% 1.33% 0.72% -4.67%
CV 排气系统 - 1,244.56 1,284.29 1,317.01 1,250.27 1,214.77 1,175.25 1,142.48
增长率 / / 3.19% 2.55% -5.07% -2.84% -3.25% -2.79%
PV 排气-代工项目 - - 193.28 529.24 460.20 405.19 385.00 396.40
增长率 / / / 173.83% -13.05% -11.95% -4.98% 2.96%
东风佛吉亚襄阳公司是东风佛吉亚排气技术公司的销售公司，具体内容详见
对东风佛吉亚襄阳公司的分析。
6、东风富奥
东风富奥的主要产品为商用车机油泵和商用车水泵等。
（1）东风富奥报告期和预测期的主要产品销售数量的变动趋势
东风富奥报告期和预测期的主要产品销售数量的变动趋势如下：
单位：万件
1-2-209
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
商用车机油泵 3.11 22.37 23.14 21.71 26.80 31.25 32.11 35.35
商用车水泵 6.04 37.67 44.93 39.44 47.18 54.87 57.49 63.23
其他产品 0.02 5.76 4.29 4.10 5.50 7.20 7.84 7.84
销售量合计 9.17 65.79 72.36 65.25 79.48 93.32 97.44 106.42
增长率 / 617.48% 9.98% -9.83% 21.81% 17.41% 4.42% 9.22%
根据上表，东风富奥 2019 年主要产品销售数量增长较快，主要系由于企业
自 2018 年 11 月开始正式运行，2018 年仅有 2 个月的销售量所致。预测期 2021
年销量预测较 2020 年下降，主要系国五国六车型切换，导致公司在东风商用车
中的市场份额减少。后续年度因新项目开发，供货品种增加，总体保持增长趋势。
（2）东风富奥报告期和预测期的主要产品销售价格的变动趋势
东风富奥报告期和预测期的主要产品销售价格的变动趋势如下：
单位：元
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
商用车机油泵 172.36 183.04 179.75 194.52 182.50 178.26 177.24 173.93
增长率 / 6.20% -1.80% 8.21% -6.18% -2.32% -0.57% -1.87%
商用车水泵 - 225.18 196.42 228.43 203.29 197.81 198.19 192.50
增长率 / / -12.77% 16.30% -11.00% -2.70% 0.19% -2.87
通过上表，东风富奥报告期和预测期的产品销售价格变动整体呈下降趋势，
与行业惯例相符，但个别产品在某些年份销售价格出现增长的情况，主要是受产
品结构变化影响，具体如下：
商用车水泵和商用车机油泵在 2021 年平均价格上升，主要由于东风商用车
和广西康明斯产品结构调整所致。2022 年-2025 年的价格变动趋势符合新市场、
新产品的趋势。
7、东风辉门
东风辉门的主要产品是柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机活塞和泵类活
塞等。
1-2-210
（1）东风辉门报告期和预测期的产品销售数量的变动趋势
东风辉门报告期和预测期的产品销售数量的变动趋势如下：
单位：万件
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
柴油机钢活塞 1.36 19.18 30.31 43.72 47.96 51.28 51.45 52.20
柴油机铝活塞 11.15 78.24 77.84 88.21 86.82 91.40 97.94 100.18
汽油机活塞 0.08 17.21 23.43 133.54 224.77 299.78 309.88 347.03
泵类活塞 1.36 7.02 5.37 6.00 6.24 6.78 7.56 9.23
销售量合计 13.94 121.65 136.94 271.47 365.79 449.23 466.83 508.63
增长率 / 772.71% 12.57% 98.23% 34.75% 22.81% 3.92% 8.95%
根据上表，东风辉门报告期和预测期的主要产品销售数量均呈现增长趋势，
但 2019 年度销量增长较快，主要是因为公司自 2018 年 11 月开始正式运行，2018
年仅有 2 个月的销售量，同时企业处于成立初期，销售量增长较快；2020 年及
以后年度，随着东风康明斯、NISSAN JAPAN ak 等客户的新产品量产，销售量
整体保持增长态势。
（2）东风辉门报告期和预测期的产品销售价格变动趋势
东风辉门报告期和预测期的产品销售价格变动趋势如下：
单位：元
历史年度 预测年度
项目
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
柴油机钢活塞 421.60 345.51 348.42 352.02 352.45 344.35 336.44 328.44
增长率 / -18.05% 0.84% 1.03% 0.12% -2.30% -2.30% -2.38%
柴油机铝活塞 87.74 90.79 89.01 75.96 73.45 72.06 71.91 70.58
增长率 / 3.47% -1.96% -14.66% -3.31% -1.88% -0.21% -1.85%
汽油机活塞 62.38 35.07 34.65 33.66 32.15 33.40 33.21 32.34
增长率 / -43.78% -1.19% -2.86% -4.46% 3.87% -0.57% -2.61%
泵类活塞 18.29 17.85 17.51 15.89 15.89 15.89 15.89 15.89
增长率 / -2.40% -1.91% -9.25% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
通过上表，东风辉门报告期和预测期的产品销售价格变动整体呈下降趋势，
与行业惯例相符，但个别产品在某些年份柴油机钢活塞及柴油机铝活塞销售价格
1-2-211
出现增长的情况，主要是受产品结构变化影响。
8、东风库博
东风库博的主要产品是 CV 钢管、CV 尼龙管、PV 密封条、PV 制动及燃油
管路、PV 冷却管等。
（1）东风库博报告期和预测期的产品销售数量的变动趋势见下表：
东风库博报告期和预测期的产品销售数量的变动趋势如下：
单位：万件
历史年度 预测年度
项目
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
CV 钢管 16.04 59.75 62.55 64.37 64.04 53.73 43.13
CV 尼龙管 8.09 67.94 96.90 112.29 114.85 125.74 124.00
PV 密封条 - 1.62 4.95 25.51 56.50 92.32 95.74
PV 制动及燃油管路 - - - 9.96 25.35 55.42 58.01
PV 冷却管 - - 33.55 48.57 63.79 88.13 106.28
销售量合计 24.13 129.31 197.96 260.71 324.53 415.34 427.15
增长率 / 435.95% 53.09% 31.70% 24.48% 27.98% 2.85%
根据上表，东风库博报告期和预测期的主要产品销售数量均呈现增长趋势，
但 2020 年度销量增长较快，因为企业自 2019 年四季度开始正式运行，2019 年
仅有 1 个季度的销售量，同时企业处于成立初期，销售量增长较快，故 2020 年
销售量增长率较高。2021 年至 2025 年，由于新产品的开发及新业务的获取，销
售量逐年增长。
（2）东风库博报告期和预测期的产品销售价格变动趋势
东风库博报告期和预测期的产品销售价格变动趋势如下：
单位：元
历史年度 预测年度
项目
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
CV 钢管 28.15 25.87 27.03 26.68 26.52 26.77 27.55
增长率 / -8.12% 4.48% -1.28% -0.60% 0.95% 2.89%
CV 尼龙管 11.53 13.82 15.54 15.93 16.03 16.43 15.95
1-2-212
增长率 / 19.86% 12.40% 2.52% 0.59% 2.52% -2.92%
PV 密封条 - 260.69 291.36 162.74 142.07 115.46 115.74
增长率 / / 11.77% -44.14% -12.70% -18.73% 0.24%
PV 制动及燃油管路 - - - 124.58 106.59 85.12 91.09
增长率 / / / / -14.44% -20.14% 7.01%
PV 冷却管 - - 197.28 179.60 173.29 164.18 150.76
增长率 / / / -8.96% -3.51% -5.26% -8.18%
通过上表，东风库博报告期和预测期的产品销售价格变动整体呈下降趋势，
与行业惯例相符，但个别产品在某些年份销售价格出现增长的情况，主要是受产
品结构变化影响，具体如下：
CV 尼龙管，2020 至 2024 年价格上涨是因为东风商用车的 D760/560 等项目
量产，带来产品结构变化，拉高了平均单价。
综上，标的资产产品销售价格和销售数量与报告期的变动趋势存在不一致的
情况，差异原因具有合理性。
（二）补充披露标的资产产品销售价格的预测依据，以及变动合理性，是
否符合下游整车价格走势。
1、标的资产产品销售价格的预测依据
2020 年的市场价格根据实际供货情况确认，2021-2025 年的销售价格：通过
与企业管理层、市场部人员进行沟通，了解企业未来五年市场规划情况，根据企
业提供的 2020 年预算、市场规划资料、老客户市场份额变动通知资料、已定点
新客户拓展资料、未定点目标客户的市场拓展课题等资料，并参照近两年新投标
项目及中标情况，参考和客户签署的价格及降价协议，根据市场部与客户沟通产
品降价需求，确认未来年度的产品降价比例，由此为基础，对未来五年的销售价
格进行预测。
2、标的资产产品销售价格变动合理性，是否符合下游整车价格走势
汽车零部件产品种类和型号较多，本次按产品大类对销售产品种类进行划
分。由于每大类产品包括不同规格、不同细分型号的具体零部件，因此，销售价
格受细分产品结构变化而有一定波动。就某一具体型号的零部件产品而言，由于
1-2-213
客户年降的需求，大部分产品每年维持一定比例的降幅，属于行业惯例，本次评
估已考虑客户年降需求对产品销售价格的影响。
预测期，标的资产产品销售价格变动受产品定价因素、产品市场化竞争程度、
产品可替代性等影响，符合下游整车价格走势，具有合理性：
（1）产品定价因素
1）针对新开发产品：客户会邀请多家供应商报价，考察供应商的产品质量、
技术方案、价格水平、开发周期等因素，并进行综合评价后确定供应商以及采购
价格。对于新产品报价，则主要结合历史同类产品的生产成本、原材料价格变动
预期、目标毛利率和利润率以及竞争情况等因素确定产品报价策略。标的公司与
主要客户合作以来，依靠自身的产品技术实力、质量表现、性价比及客户响应能
力等方面的优势，建立了较强的竞争优势，得到了客户的认可。
2）针对已量产供货的产品：标的公司与客户每年年初在上一年的价格基础
上根据原材料价格波动、供应量变化等因素进行协商定价。如年中产品发生工艺
改进和结构优化，双方会根据具体变更情况协商进行价格的调整。
3）汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此，
整车厂商会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降一定比例，即价格年
降政策。相应地，零部件企业往往会采取要求原材料供应商降低原料价格，或者
通过技术水平和生产效率的提升等手段来降低单位生产成本来以减少产品价格
下降对公司收益的影响。现有车型在更新换代时，汽车零部件产品一般需重新进
行报价。
（2）产品市场竞争化程度
技术含量相对较高、准入门槛较高的产品线，在发展初期，价格优势明显，
但发展后期，受到竞争对手介入的影响，市场竞争优势将逐步削弱，产品价格将
呈现下降的趋势。
下游整车厂商对零部件供应商 AB 点 3 或多点甄选的模式越来越普遍，将导
致价格竞争越来越激烈。
（3）产品可替代性
3
AB 点供应商：A 点是指主要供应商，B 点是指备选供应商
1-2-214
标的公司不断进行产品及技术创新，与主要客户具有较长的合作时间，为主
要客户相关产品主要供应商，产品的可替代性相对较小。
综上，标的资产产品销售价格具有预测依据，销售价格变动具有合理性，符
合下游整车价格走势。
（三）结合在手订单、下游客户车型的推出计划等，补充披露预测期标的
资产产品销售数量的预测依据。
1、东风马勒
本次评估对东风马勒产品销售数量的预测，是根据下游整车厂的未来年度生
产量纲确定。根据项目状态，将东风马勒下游客户分为：已 SOP（与整车厂签订
了销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与整车厂签订了定点开发
协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极争取的潜在客户，未签
订相关协议）。
预测年度东风马勒主要客户和车型如下：
项目 预计量产
产品 客户 车型/发动机型号
状态 时间
北京福田戴姆勒汽车有限公司 H4 已 SOP -
ISZ、ISD、ISL9.5、
东风康明斯发动机有限公司 已 SOP -
ISL8.9
D310、D320、
东风商用车有限公司 D530、D560、 已 SOP -
D760
D310、D320、
商用车空调 东风延锋（十堰）汽车饰件系统
D530、D560、 已 SOP -
有限公司
D760
陕西重型汽车有限公司 X6000 已定点 2021 年
目标项
北京福田戴姆勒汽车有限公司 H5 2020 年
目
目标项
一汽解放汽车有限公司 J7 2023 年
目
D310、D320、
东风商用车有限公司 D530、D560、 已 SOP -
D760
商用车冷却 潍柴动力股份有限公司 WP12、WP13 已 SOP -
系统 陕西重型汽车有限公司 M3000、F3000 已 SOP -
陕西重型汽车有限公司 X6000 已定点 2021 年
北京福田戴姆勒汽车有限公司 H5、H4 已定点 2020 年
1-2-215
目标项
东风商用车有限公司 D600 2023 年
目
神龙汽车有限公司 R83、T93 已 SOP -
长安标致雪铁龙汽车有限公司 X74、X83 已 SOP -
神龙汽车有限公司成都分公司 C84、P84、P87 已 SOP -
乘用车空调 东风汽车有限公司东风启辰汽车
532、534 已定点 2020 年
公司
北京现代汽车有限公司 DU2 已定点 2020 年
21MY-CIVIC-Br 目标项
广汽本田汽车有限公司 2021 年
other 目
东风本田汽车有限公司 2HX、2SV 已 SOP -
长安标致雪铁龙汽车有限公司 X74、X83 已 SOP -
东风本田汽车有限公司 2YS、2YN 已定点 2021 年
乘用车冷却
系统 北京现代汽车有限公司 DU2 已定点 2020 年
1.5L 混动、2.0L 目标项
东风本田发动机有限公司 2021 年
混动 目
目标项
东风英菲尼迪汽车公司 P71A 2020 年
目
东风马勒主要产品的销售数量预测如下：
单位：万件
2020 年
产品 项目状态 2021 2022 2023 2024 2025
4-12 月
已 SOP 37.82 43.55 46.01 47.48 42.84 37.97
商用车 已定点 0.50 21.42 37.37 58.58 71.07 99.18
空调 目标项目 - - - 0.04 0.09 0.15
小计 38.31 64.98 83.38 106.10 114.00 137.30
已 SOP 51.78 50.29 49.70 48.15 42.07 38.87
商用车 已定点 4.47 9.27 14.16 18.78 22.36 29.06
冷却系
统 目标项目 0.86 1.44 2.04 2.79 9.37 17.14
小计 57.11 60.99 65.90 69.71 73.80 85.07
已 SOP 25.87 32.45 31.45 29.43 28.02 27.42
乘用车 已定点 5.57 31.10 42.12 42.32 45.42 44.62
空调 目标项目 - 0.37 2.94 5.74 6.42 6.50
小计 31.44 63.92 76.51 77.48 79.87 78.54
已 SOP 118.58 102.06 77.01 67.47 65.68 48.25
乘用车
冷却系 已定点 9.27 36.70 50.99 51.70 57.02 54.49
统
目标项目 - 2.38 4.96 13.98 16.20 16.06
1-2-216
小计 127.85 141.14 132.96 133.15 138.90 118.80
合计 254.72 331.03 358.75 386.45 406.57 419.70
CV 空调中已 SOP 的客户主要为东风商用车有限公司的 D310、D560 和
D760 车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要为陕西
重型汽车有限公司的 X6000 车型，预计 2021 年量产，目标客户主要包括北京福
田戴姆勒汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司等。
CV 冷却系统已 SOP 的客户主要为东风商用车有限公司的 D310、D760 和
D530 车型，陕西重型汽车有限公司的 M3000 车型和 F3000 车型，销售数量根据
整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要包括陕西重型汽车有限公司的
X6000 车型，预计 2021 量产，目标客户主要包括北京福田戴姆勒汽车有限公司
的 H5、H4 车型，东风商用车有限公司的 D600 车型等。
PV 空调已 SOP 的客户主要为神龙汽车有限公司的 R83、T88、T93 和 X83
等车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要包括北京现
代汽车有限公司的 DU2 车型，预计 2020 量产，目标客户主要包括广汽本田汽车
有限公司的 23MY-ACCORD 车型等。
PV 冷却系统已 SOP 的客户主要为东风本田发动机有限公司的 22MY-2XS
和 2HX 等车型，长安标致雪铁龙汽车有限公司的 X74 和 X83 等车型，销售数量
根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要包括东风本田汽车有限公司
2YN 和 2YS 车型，预计 2021 年量产，目标客户主要包括东风本田发动机有限公
司的 2.0L 混动和 1.5L 混动车型等。
综上所述，销售数量主要依据下游整车厂的未来年度生产量纲确定，其中
2020 至 2023 年，已定点和已 SOP 的客户占比在 90%以上，预测后期，随着新
老项目迭代，目标客户的占比上升，销售数量稳步增长。因此，东风马勒销售数
量预测具备合理性。
2、上海弗列加
本次评估对上海弗列加产品销售数量的预测，是根据下游整车厂的未来年度
生产量纲确定。根据项目状态，将上海弗列加下游客户分为：已 SOP（与整车厂
签订了销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与整车厂签订了定点
1-2-217
开发协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极争取的潜在客户，
未签订相关协议）。
预测年度上海弗列加主要客户和车型如下：
预计量
产品 客户 车型/发动机型号 项目状态
产时间
重庆康明斯发动机有限公司 NT、K19、K38 已 SOP -
天龙 D310、天锦
东风商用车有限公司 已 SOP -
kr/D530
新天锦/D560、天龙
CV 滤清器 东风商用车有限公司 已定点 2020 年
旗舰/D760
陕西重型汽车有限公司 X3000/M3000/F3000 目标项目 2021 年
一汽解放汽车有限公司无锡柴
6DL、6DM 目标项目 2021 年
油机厂
东风汽车集团股份有限公司乘
D27 已 SOP -
用车公司
PV 滤清器 神龙汽车有限公司 TX9 已 SOP -
东风汽车集团股份有限公司乘
A14T 已定点 2020 年
用车公司
柳州柳工挖掘机有限公司 13t-15t（Tier III） 已 SOP -
广西柳工机械股份有限公司 5t-康机（Tier II） 已 SOP -
非汽车滤清
柳州柳工挖掘机有限公司 蜂窝空滤 目标项目 2021 年
器
徐州徐工物资供应有限公司 蜂窝空滤 目标项目 2021 年
出口业务（CFC 渠道） 目标项目 2021 年
上海弗列加主要产品的销售数量预测如下：
单位：万件
2020 年
产品 项目状态 2021 2022 2023 2024 2025
4-12 月
已 SOP 963.73 1,193.83 1,207.18 1,277.86 1,382.03 1,496.36
CV 滤清 已定点 8.75 13.85 14.74 14.70 15.73 15.09
器 目标项目 - 19.47 26.77 32.30 37.23 39.79
小计 972.48 1,227.14 1,248.69 1,324.87 1,434.99 1,551.24
已 SOP 101.55 90.71 90.39 79.16 76.94 72.75
PV 滤清 已定点 2.88 0.50 0.70 1.10 1.10 0.94
器 目标项目 - - - - - -
小计 104.43 91.21 91.09 80.26 78.04 73.69
非汽车 已 SOP 188.14 255.51 261.15 272.26 291.93 337.02
1-2-218
滤清器 已定点 - - - - - -
目标项目 - 4.17 4.36 4.48 4.76 4.86
小计 188.14 259.68 265.51 276.74 296.69 341.88
合计 1,265.05 1,578.03 1,605.29 1,681.86 1,809.71 1,966.80
CV 滤清器中已 SOP 的客户主要为东风商用车有限公司的天龙 D310、天锦
kr/D530 和 DCi11 型号，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户
主要为东风商用车有限公司的新天锦/D560 和天龙旗舰/D760 等型号，预计 2020
年量产，目标客户包括陕西重型汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油
机厂等。
PV 滤清器已 SOP 的客户主要为神龙汽车有限公司的 C84、P84 和 TX9 等型
号，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要包括东风汽车集
团股份有限公司乘用车公司的 A14T 和 A15 型号，预计 2020 量产。
非汽车滤清器已 SOP 的客户主要广西康明斯工业动力有限公司的 L9.3、
QSL9.3 等型号，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，目标客户主要包括
柳州柳工挖掘机有限公司等。
综上所述，销售数量主要依据下游整车厂的未来年度生产量纲确定，其中
2020 至 2023 年，已定点和已 SOP 的项目占比在 90%以上，预测后期，随着新
老项目迭代，目标客户的占比上升，销售数量稳定增长。上海弗列加销售数量预
测具备合理性。
3、东风汤姆森
本次评估对东风汤姆森产品销售数量的预测，是根据下游整车厂的未来年度
生产量纲确定。根据项目状态，将东风汤姆森下游客户分为：已 SOP（与整车厂
签订了产品销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与整车厂签订了
定点开发协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极争取的潜在客
户，未签订相关协议）。
预测年度东风汤姆森主要国内客户和车型如下：
项目状 预计量产
产品 客户 车型/发动机型号
态 时间
单体蜡式调 东风本田汽车有限公司 1.5T 已 SOP -
1-2-219
项目状 预计量产
产品 客户 车型/发动机型号
态 时间
温器 舍弗勒（中国）有限公司 2.5TDI 已 SOP -
东风汽车有限公司东风日产乘
ELA-82-MS-C 已 SOP -
用车公司
东风汽车有限公司东风日产乘
KH1 已定点 2021 年
用车公司
广汽本田汽车有限公司 1.5T 已定点 2021 年
目标项
广州祺盛动力总成有限公司 P47 2021 年
目
GS63、P3CVT、 目标项
上海汽车集团股份有限公司 2021 年
GK31 目
HKC-82-M、
潍柴动力股份有限公司 已 SOP -
HME-82-M
北京福田康明斯发动机有限公
ISG11/12 已 SOP -
司
浙江远景汽配有限公司 JLE-4G18 COO 已 SOP -
罩体调温器
广州祺盛动力总成有限公司 1.0T 已定点 2021 年
沃尔沃汽车集团亚太区总部 VEP4 GEN3 已定点 2020 年
深圳市比亚迪供应链管理有限
487ZQC 已定点 2021 年
公司
东风汽车有限公司东风日产乘
L21B 已 SOP -
用车公司
摩丁热能技术（上海）有限公司 M264 已 SOP -
温控阀 目标项
空调国际（上海）有限公司 TBV 2020 年
目
目标项
山东美晨科技股份有限公司 MFX-85-M 2021 年
目
东风汽车集团股份有限公司乘
X37、G35PHEV 已 SOP -
用车公司
东风柳州汽车有限公司 CM7 已定点 2020 年
国六碳罐
东风汽车有限公司东风启辰汽
启辰 D60 已定点 2020 年
车公司
长安标致雪铁龙汽车有限公司 DS9 已定点 2020 年
主要产品的销售数量预测如下：
单位：万件
项目 2020 年
产品 2021 2022 2023 2024 2025
状态 4-12 月
已 SOP 572.68 794.91 797.14 762.02 725.52 725.97
单体蜡式调 已定点 25.51 84.23 100.03 107.64 111.12 113.24
温器 目标项目 4.03 33.12 64.22 106.63 120.79 116.32
小计 602.22 912.26 961.40 976.29 957.43 955.52
1-2-220
已 SOP 209.71 263.91 247.60 221.85 200.64 194.04
已定点 14.39 77.90 88.47 85.22 67.96 64.29
罩体调温器
目标项目 0.01 13.36 29.50 56.46 81.28 91.54
小计 224.12 355.17 365.57 363.54 349.88 349.87
已 SOP 178.46 171.88 155.82 131.41 83.95 82.15
已定点 0.12 0.14 0.22 0.38 0.89 1.22
温控阀
目标项目 2.73 43.94 83.57 118.88 169.38 214.09
小计 181.30 215.96 239.61 250.67 254.21 297.46
已 SOP 29.35 33.67 36.36 40.76 40.40 39.69
已定点 3.52 9.21 15.96 16.46 14.86 16.75
国六炭罐
目标项目 - 2.35 6.50 19.20 32.25 38.93
小计 32.87 45.23 58.82 76.42 87.51 95.37
其他产品 94.42 132.28 139.47 170.69 201.08 222.80
合计 1,134.94 1,660.89 1,764.86 1,837.60 1,850.11 1,921.03
单体蜡式调温器中已 SOP 的主要客户包括东风汽车有限公司东风日产乘用
车公司的 HR 和 MR 发动机，东风本田汽车有限公司的 1.5T 发动机，舍弗勒（中
国）有限公司的大众 EA888 三代发动机等，销售数量根据整车厂的年度生产量
纲确定；已定点客户主要为东风汽车有限公司东风日产乘用车公司的 KH1 发动
机，预计 2021 年量产，广汽本田汽车有限公司的 1.5T 发动机，预计 2021 年量
产；目标客户包括广州祺盛动力总成有限公司、上海汽车集团股份有限公司等。
罩体调温器已 SOP 的主要客户包括浙江远景汽配有限公司的 1.8T 发动机、
南京汽车集团有限公司 NSE Majar 发动机、重庆长安汽车股份有限公司 NE 发动
机、广州祺盛动力总成有限公司 1.5L 发动机等，销售数量根据整车厂的年度生
产量纲确定；已定点客户主要包括广州祺盛动力总成有限公司的 1.0T 发动机，
预计 2020 年量产，深圳市比亚迪供应链管理有限公司的 472QB 发动机，预计
2021 年量产，沃尔沃汽车集团亚太区总部的 VEP4 GEN3 发动机等，预计 2020
年量产，目标客户主要包括索格菲（苏州）汽车部件有限公司、潍柴动力股份有
限公司、长城汽车股份有限公司等。
温控阀已 SOP 的主要客户包括东风汽车有限公司东风日产乘用车公司的轩
逸、摩丁热能技术（上海）有限公司的奔驰 GLK 等，销售数量根据整车厂的年
度生产量纲确定；目标客户主要包括空调国际（上海）有限公司、山东美晨科技
1-2-221
股份有限公司等。
国六碳罐已 SOP 的主要客户包括奇瑞汽车股份有限公司的艾瑞泽系列、奇
瑞汽车河南有限公司的捷途、开瑞、东风亚普汽车部件有限公司的东风乘用车
AX7 车型等；已定点的主要客户包括东风柳州汽车有限公司的景逸、东风汽车
有限公司东风启辰汽车公司的启辰 D60、长安标致雪铁龙汽车有限公司的 DS9
等，预计于 2020 年量产；目标客户主要包括东风悦达起亚有限公司、上汽通用
五菱汽车股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司等。
综上所述，销售数量主要依据下游整车厂的未来年度生产量纲确定，其中
2020 至 2023 年，已定点和已 SOP 的客户占比在 50%以上，预测后期，随着新
老客户迭代，目标客户的占比上升，预测期销售数量整体保持稳定状态。东风汤
姆森销售数量预测具备合理性。
4、东风佛吉亚襄阳公司
本次评估对东风佛吉亚襄阳公司产品销售数量的预测，是根据下游整车厂的
未来年度生产量纲确定。根据项目状态，将东风佛吉亚襄阳公司下游客户分为：
已 SOP（与整车厂签订了销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与
整车厂签订了定点开发协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极
争取的潜在客户，未签订相关协议）。
东风佛吉亚襄阳公司预测年度主要客户和车型如下：
项目状 预计量产时
产品 客户 车型/发动机型号
态 间
东风汽车有限公司东风启辰汽车公
T60、T80 已 SOP -
司
4008、5008、天
神龙汽车有限公司 已 SOP -
PV 排 逸
气 东风汽车有限公司东风日产乘用车
天籁 19 款 已定点 2020 年
公司
东风汽车集团股份有限公司乘用车 目标项
TBD 2022 年
公司 目
广西玉柴机器股份有限公司 TBD 已 SOP -
CV 排 江西五十铃发动机有限公司 TBD 已定点 2021 年
气
目标项
广西玉柴机器股份有限公司 TBD 2021 年
目
东风佛吉亚襄阳公司主要产品的销售数量预测如下：
1-2-222
单位：万件
2020 年
产品 项目状态 2021 2022 2023 2024 2025
4-12 月
已 SOP 10.30 10.45 10.45 8.45 7.45 6.45
已定点 8.34 25.78 34.28 42.37 41.60 41.88
PV 排气
目标项目 - - 7.83 11.19 11.63 11.63
小计 18.64 36.23 52.56 62.02 60.68 59.96
已 SOP 2.43 2.25 2.56 3.33 3.81 4.28
已定点 - 1.02 1.28 1.48 1.63 1.78
CV 排气
目标项目 - 1.98 2.44 2.93 3.84 4.33
小计 2.43 5.25 6.28 7.74 9.28 10.39
合计 21.07 41.48 58.84 69.76 69.97 70.35
PV 排气中已 SOP 的客户主要为东风汽车有限公司东风启辰汽车公司的 T60
和 T80 车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要为东风
汽车有限公司东风日产乘用车公司的天籁 19 款车型，预计 2020 年量产，目标客
户包括神龙汽车有限公司、东风本田汽车有限公司等。
CV 排气已 SOP 的客户主要为广西玉柴机器股份有限公司的 TBD 车型，销
售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要包括江西五十铃发动机
有限公司的 TBD 车型，预计 2021 量产，目标客户主要包括广西玉柴机器股份有
限公司等。
综上所述，销售数量主要依据下游整车厂的未来年度生产量纲确定，其中
2020 至 2023 年，已定点和已 SOP 的项目占比在 80%以上，预测后期，随着新
老项目迭代，目标项目的占比上升，销售数量稳定增长。东风佛吉亚襄阳公司销
售数量预测具备合理性。
5、东风佛吉亚排气技术公司
本次评估对东风佛吉亚排气技术公司产品销售数量的预测，是根据下游整车
厂的未来年度生产量纲确定。根据项目状态，将东风佛吉亚排气技术公司下游客
户分为：已 SOP（与整车厂签订了销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已
定点（与整车厂签订了定点开发协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正
在积极争取的潜在客户，未签订相关协议）。
1-2-223
预测年度东风佛吉亚排气技术公司主要客户和车型如下：
车型/发动机型 项目状 预计量产
产品 客户
号 态 时间
东风汽车有限公司东风启辰汽车公司 T60 已 SOP -
PV 排 东风汽车有限公司东风启辰汽车公司 T80 已 SOP -
气 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 天籁 19 款 已 SOP -
东风汽车有限公司东风启辰汽车公司 T70 换代 已定点 2021 年
广西玉柴机器股份有限公司 TBD 已 SOP -
CV 排
广西玉柴机器股份有限公司 TBD 已定点 2021 年
气
江西五十铃发动机有限公司 TBD 已定点 2021 年
东风汽车有限公司东风启辰汽车公司 T80 已 SOP -
PV 排
气- MR15DDT、
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 已定点 2021 年
代工项 HR13
目 东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科 目标项
TBD 2022 年
技分公司 目
东风佛吉亚排气技术公司主要产品的销售数量预测如下：
单位：万件
2020 年
产品 项目状态 2021 2022 2023 2024 2025
4-12 月
已 SOP 4.35 5.95 5.95 4.95 4.45 3.95
已定点 8.34 10.20 11.00 11.00 11.00 13.50
PV 排气
目标项目 - - - - - -
小计 12.69 16.15 16.95 15.95 15.45 17.45
已 SOP 2.43 2.25 2.56 3.33 3.81 4.28
已定点 - 1.02 1.28 1.48 1.63 1.78
CV 排气
目标项目 - 1.98 2.44 2.93 3.84 4.33
小计 2.43 5.25 6.28 7.74 9.28 10.39
已 SOP 3.54 4.50 4.50 3.50 3.00 2.50
PV 排气- 已定点 - 15.58 23.28 31.37 30.60 28.38
代工项目 目标项目 - - 7.83 11.19 11.63 11.63
小计 3.54 20.08 35.61 46.07 45.23 42.51
合计 18.66 41.48 58.84 69.76 69.97 70.35
PV 排气中已 SOP 的客户主要为东风汽车有限公司东风启辰汽车公司的 T60
和 T80 车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要为东风
汽车有限公司东风日产乘用车公司天籁 19 款车型，预计 2021 年量产。
1-2-224
CV 排气已 SOP、已定点和目标客户客户均为广西玉柴机器股份有限公司的
TBD，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，预计 2021 量产。
PV 排气-代工项目已 SOP 的客户主要为东风汽车有限公司东风启辰汽车公
司的 T80 车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要包括
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司的 MR15DDT 和 HR13 车型，预计 2021
量产，目标客户主要包括广汽本田汽车有限公司等。
综上所述，销售数量主要依据下游整车厂的未来年度生产量纲确定，其中
2020 至 2023 年，已定点和已 SOP 的客户占比在 80%以上，预测后期，随着新
老客户迭代，目标客户的占比上升。东风佛吉亚排气技术公司销售数量预测具备
合理性。
6、东风辉门
本次评估对东风辉门产品销售数量的预测，是根据下游整车厂的未来年度生
产量纲确定。根据项目状态，将东风辉门下游客户分为：已 SOP（与整车厂签订
了销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与整车厂签订了定点开发
协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极争取的潜在客户，未签
订相关协议）。
预测年度东风辉门主要客户和车型如下：
产品 客户 车型/发动机型号 项目状态 预计量产时间
东科克诺尔
商用车制动
空压机 已 SOP
系统（十堰）
有限公司
泵类及其他活塞
东科克诺尔
商用车制动
kb 导入机型 目标项目 2021 年
系统（十堰）
有限公司
东风商用车
DCi11、DDi11、X7-4、X7-6 已 SOP
发动机厂
东风商用车
DDI13 目标项目 2020 年
柴油机钢活塞 发动机厂
东风康明斯
发动机有限 z14 目标项目 2021 年
公司
东风康明斯
柴油机铝活塞 4b、4d、4h 已 SOP
发动机有限
1-2-225
公司
东风康明斯
发动机有限 4dns6、6dns6 已定点 2020 年
公司
东风轻型发
动机有限公 M9T 目标项目 2021 年
司
东风汽车集
团股份有限
hr13 已 SOP
公司乘用车
公司
东风汽车有
限公司东风
pb33 已 SOP
日产乘用车
公司
汽油机活塞 NISSAN
FZ6T 已定点 2023 年
JAPAN ak
东风汽车有
限公司东风
hr14 目标项目 2023 年
日产乘用车
公司
东风本田发
动机有限公 1.5T 目标项目 2022 年
司
东风辉门主要产品的销售数量预测如下：
单位：万件
2020 年
产品 项目状态 2021 2022 2023 2024 2025
4-12 月
已 SOP 4.46 5.45 5.43 5.42 5.40 6.15
泵类及其他 已定点 - - - - - -
活塞 目标项目 - 0.55 0.81 1.36 2.16 3.08
小计 4.46 6.00 6.24 6.78 7.56 9.23
已 SOP 25.39 42.75 45.86 47.53 47.40 47.85
柴油机钢活 已定点 - - - - - -
塞 目标项目 0.06 0.98 2.10 3.75 4.05 4.35
小计 25.45 43.72 47.96 51.28 51.45 52.20
已 SOP 65.22 87.25 84.00 83.23 82.23 82.23
柴油机铝活 已定点 - 0.21 1.05 3.15 10.50 10.50
塞 目标项目 - 0.75 1.77 5.02 5.22 7.45
小计 65.22 88.21 86.82 91.40 97.94 100.18
汽油机活塞 已 SOP 20.19 133.54 213.15 240.32 219.71 217.61
1-2-226
2020 年
产品 项目状态 2021 2022 2023 2024 2025
4-12 月
已定点 - - - 41.94 55.09 54.56
目标项目 - - 11.62 17.52 35.08 74.86
小计 20.19 133.54 224.77 299.78 309.88 347.03
合计 115.32 271.47 365.79 449.23 466.83 508.63
泵类及其他活塞中已 SOP 的客户主要为东科克诺尔商用车制动系统（十堰）
有限公司的空压机，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，目标客户主要包
括东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司的 kb 导入机型等。
柴油机钢活塞已 SOP 的客户包括东风商用车发动机厂的 DCi11、DDi11、
X7-4 和 X7-6 发动机，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，目标客户主要
包括东风商用车发动机厂的 DDI13 等。
柴油机铝活塞已 SOP 的客户包括东风康明斯发动机有限公司的 4b、4d、4h
等型号，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要为东风康明
斯发动机有限公司的 4dns6、6dns6 型号，预计 2021 年量产，目标客户主要包括
东风轻型发动机有限公司的 M9T。
汽油机活塞已 SOP 的客户包括东风汽车集团股份有限公司乘用车公司、东
风汽车有限公司东风日产乘用车公司的发动机和 hr13、pb33，销售数量根据整车
厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要为 NISSAN JAPAN ak 的 FZ6T 型号，
预计 2023 年量产，目标客户主要包括东风汽车有限公司东风日产乘用车公司、
东风本田汽车有限公司的 hr14、1.5T。
综上所述，销售数量主要依据下游整车厂的未来年度生产量纲确定，预测期
内已 SOP 和已定点的客户占比为 80%以上，东风辉门销售数量预测具备合理性。
7、东风富奥
本次评估对东风富奥产品销售数量的预测，是根据下游整车厂的未来年度生
产量纲确定。根据项目状态，将东风富奥下游客户分为：已 SOP（与整车厂签订
了销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与整车厂签订了定点开发
协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极争取的潜在客户，未签
订相关协议）。
1-2-227
预测年度东风富奥主要客户和车型如下：
车型/发动机型 项目状 预计量产时
产品 客户
号 态 间
东风康明斯发动机有限公司 6D、L、Z 已 SOP
东风商用车有限公司 DDi11 已 SOP
D25TCIF-1400
昆明云内动力股份有限公司 已定点 2021 年
07
商用车水泵
东风商用车有限公司 DDI13 已定点 2021 年
约翰迪尔（天津）产品研究开发有 目标项
RE546918 2022 年
限公司 目
S01000-130710 目标项
广西玉柴股份有限公司 2022 年
0 目
东风康明斯发动机有限公司 4D、6D 已 SOP
东风汽车变速箱有限公司 U401、U409 已 SOP
商用车机油 广西康明斯工业动力有限公司 QSL9、QSB7 已定点 2020 年
泵 D45TCIF-1300
昆明云内动力股份有限公司 已定点 2021 年
02
S01000-101110 目标项
广西玉柴股份有限公司 2022 年
0A 目
乘用车水泵 东风柳州汽车有限公司（乘用车） C0101（1.6T） 已定点 2022 年
东风汽车集团股份有限公司乘用车
A60-EVE70 已 SOP
电子水泵 公司
东风柳州汽车有限公司（乘用车） SX5 已定点 2022 年
东风富奥主要产品的销售数量预测如下：
单位：万件
产品 项目状态 2020 年 4-12 月 2021 2022 2023 2024 2025
已 SOP 18.11 18.42 19.07 19.55 19.20 19.89
已定点 0.32 3.29 5.83 7.85 7.72 9.31
商用车水泵
目标项目 - - 1.90 3.85 5.19 6.15
小计 18.42 21.71 26.80 31.25 32.11 35.35
已 SOP 36.98 31.53 27.45 28.34 29.43 30.58
商用车机油 已定点 1.11 7.65 11.61 14.52 15.09 16.82
泵 目标项目 - 0.27 8.12 12.00 12.97 15.83
小计 38.08 39.44 47.18 54.87 57.49 63.23
已 SOP 2.62 3.10 3.80 4.60 4.60 4.60
乘用车机油
已定点 - - - - - -
泵
目标项目 - - - - - -
1-2-228
产品 项目状态 2020 年 4-12 月 2021 2022 2023 2024 2025
小计 2.62 3.10 3.80 4.60 4.60 4.60
已 SOP - - - - - -
已定点 - - 0.60 1.50 2.10 2.10
乘用车水泵
目标项目 - - - - - -
小计 - - 0.60 1.50 2.10 2.10
已 SOP 0.84 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
已定点 - - 0.10 0.10 0.14 0.14
电子水泵
目标项目 - - - - - -
小计 0.84 1.00 1.10 1.10 1.14 1.14
合计 59.96 65.25 79.48 93.32 97.44 106.42
商用车水泵中已 SOP 的客户主要为东风康明斯发动机有限公司、东风商用
车有限公司的 6D、L、Z 和 DDi11 发动机，销售数量根据整车厂的年度生产量
纲确定，已定点客户主要为昆明云内动力股份有限公司、东风商用车有限公司的
DDI13 型号，预计 2021 年量产，目标客户包括约翰迪尔（天津）产品研究开发
有限公司和广西玉柴股份有限公司。
商用车机油泵已 SOP 的客户包括东风康明斯发动机有限公司的 4D、6D 发
动机和东风汽车变速箱有限公司的 U401、U409 变速箱，销售数量根据整车厂的
年度生产量纲确定，已定点客户主要包括广西康明斯工业动力有限公司、昆明云
内动力股份有限公司的 QSL9、QSB7 车型，预计 2021 年量产，目标客户主要包
括广西玉柴股份有限公司等。
乘用车机油泵已 SOP 的客户包括东风汽车集团股份有限公司乘用车公司的
A14T、A16、A14TD、A15 的车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定。
乘用车水泵已定点的客户包括东风柳州汽车有限公司（乘用车）的 C0101
（1.6T）车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定。
电子水泵已 SOP 的客户包括东风汽车集团股份有限公司乘用车公司的
A60-EVE70 车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要
包括东风柳州汽车有限公司（乘用车）的 SX5 车型，预计 2022 年量产。
综上所述，销售数量主要依据下游整车厂的未来年度生产量纲确定，2020
1-2-229
至 2023 年，已 SOP 和已定点的客户占比在 60%以上，预测后期，随着新老客户
迭代，目标客户的占比上升。销售数量预测具备合理性。
8、东风库博
本次评估对东风库博产品销售数量的预测，是根据下游整车厂的未来年度生
产量纲确定。根据项目状态，将东风库博下游客户分为：已 SOP（与整车厂签订
了销售合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与整车厂签订了定点开发
协议，但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极争取的潜在客户，未签
订相关协议）。
预测年度东风库博主要客户和车型如下：
项目 预计量
产品 客户 车型/发动机型号
状态 产时间
D310、D530、D320、 已
东风商用车有限公司
D560、D760 SOP
已定
CV 钢管 东风汽车股份有限公司 多利卡品系 2020 年
点
目标
东风商用车有限公司 D760 2020 年
项目
已
东风汽车股份有限公司 多利卡品系
SOP
已
东风商用车有限公司 D310、D530
SOP
CV 尼龙管
已定
东风汽车股份有限公司 御风皮卡 2020 年
点
目标
东风商用车有限公司 D320、D530、D760 2020 年
项目
东风汽车有限公司东风日产乘 已定
P33A、LZ2A、NCS 2021 年
用车公司 点
PV 冷却管
东风汽车集团股份有限公司岚 目标
H56 2021 年
图汽车科技分公司 项目
东风汽车有限公司东风日产乘 目标
L12M(2) 2022 年
PV 燃油及 用车公司 项目
制动管 目标
东风本田汽车有限公司 L12M(2)、2XW(2) 2022 年
项目
已定
神龙汽车有限公司 HJB、LIH 2020 年
点
东风汽车有限公司东风日产乘 目标
PV 密封条 L12M(2) 2021 年
用车公司 项目
目标
东风本田汽车有限公司 2XW(2) 2022 年
项目
东风库博主要产品的销售数量预测如下：
1-2-230
单位：万件
2020 年
产品 项目状态 2021 2022 2023 2024 2025
4-12 月
已 SOP 44.14 60.06 61.72 61.24 50.91 40.34
CV 已定点 1.00 2.50 2.66 2.80 2.82 2.78
钢管 目标项目 - - - - - -
小计 45.14 62.55 64.37 64.04 53.73 43.13
已 SOP 44.57 52.14 54.05 49.98 45.13 44.72
CV 已定点 8.08 11.92 11.93 9.47 7.67 6.67
尼龙管 目标项目 7.46 32.85 46.31 55.40 72.94 72.60
小计 60.11 96.90 112.29 114.85 125.74 124.00
已 SOP - - - - - -
已定点 1.62 3.26 6.50 8.03 8.13 8.84
PV 密封条
目标项目 - 1.69 19.01 48.47 84.19 86.90
小计 1.62 4.95 25.51 56.50 92.32 95.74
已 SOP - - - - - -
已定点 - 31.86 40.87 46.28 45.36 64.49
PV 冷却管
目标项目 - 1.69 7.70 17.51 42.77 41.79
小计 - 33.55 48.57 63.79 88.13 106.28
已 SOP - - - - - -
PV 燃油及 已定点 - - - - - -
制动管 目标项目 - - 9.96 25.35 55.42 58.01
小计 - - 9.96 25.35 55.42 58.01
合计 106.87 197.96 260.71 324.53 415.34 427.15
CV 钢管中已 SOP 的客户主要为东风商用车有限公司的 D310、D530、D320、
D560、D760 车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，已定点客户主要
为东风汽车股份有限公司的多利卡品系车型，2020 年量产。
CV尼龙管已 SOP 的客户包括东风汽车股份有限公司和东风商用车有限公司
的多利卡品系、D310 和 D530 车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定，
已定点客户主要包括东风商用车有限公司和东风汽车股份有限公司的 D530 车
型、御风皮卡车型，2020 年量产，目标客户主要包括东风汽车股份有限公司、
东风商用车有限公司的多利卡品系、D320 等。
PV 密封条已定点客户主要包括神龙汽车有限公司和东风汽车有限公司东风
1-2-231
日产乘用车公司的 HJB 车型、LZ2A 车型，预计 2022 年量产，目标客户包括东
风本田汽车有限公司和东风汽车有限公司东风日产乘用车公司的 L12M(2)、
2XW(2)等。
PV 冷却管已定点客户主要包括东风汽车有限公司东风日产乘用车公司的
P33A 车型、P33B 车型，预计 2021 年量产，目标客户主要包括东风汽车有限公
司东风日产乘用车公司的 LZ2C、L12M(2)等。
PV 燃油及制动管目标客户主要包括东风汽车有限公司东风日产乘用车公
司、东风本田汽车有限公司的 L12M(2)、2XW(2)等。
综上所述，销售数量主要依据下游整车厂的未来年度生产量纲确定，其中
2020 至 2023 年，已定点和已 SOP 的客户占比在 60%以上，预测后期，随着新
老客户迭代，目标客户的占比上升。销售数量预测具备合理性。
（四）对比 2019 年吸收合并方案中相应标的资产盈利预测数据，说明调整
原因，并结合可比公司或可比案例的预测情况，说明评估预测的谨慎性和合理
性。
1、对比 2019 年吸收合并方案中相应标的资产盈利预测数据，说明调整原
因。
本次评估与前次评估相比，标的资产重合，且采用收益法进行评估的公司主
要为东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森及东森置业等 4 家公司，该 4 家公司两
次的盈利预测虽然存在一定差异，但估值差异较小，具体详见本核查意见问题
10 之回复。两次评估的盈利预测数据及调整原因如下：
（1）东风马勒两次评估预测的主营业务收入和净利润比较如下：
单位：万元
科目 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
前次
109,808 125,125 129,084 131,310 135,325 / /
主营 评估
业务 本次
/ 115,100 123,108 132,116 138,829 142,241 148,836
收入 评估
变动率 / -8.01% -4.63% 0.61% 2.59% / /
净利 前次
13,378 15,409 15,728 15,670 15,418 / /
润 评估
1-2-232
本次
/ 12,060 12,439 12,641 12,602 12,300 12,285
评估
变动率 / -21.73% -20.91% -19.33% -18.26% / /
本次评估营业收入预测较前次方案中调整的原因主要是：东风本田、陕西重
汽、神龙公司等主要客户的量纲发生变化。
本次评估净利润预测较前次方案中调整原因主要是：受下游客户降价的影
响，产品毛利率下降。
（2）上海弗列加两次评估预测的主营业务收入和净利润比较如下：
单位：万元
科目 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
前次评估 129,802 131,109 132,458 138,658 143,320 / /
主营
业务 本次评估 / 102,003 107,795 109,969 115,230 121,452 128,813
收入
变动率 / -22.20% -18.62% -20.69% -19.60% / /
前次评估 15,210 14,837 14,493 15,091 15,202 / /
净利
本次评估 / 10,719 10,553 10,466 10,933 11,572 12,300
润
变动率 / -27.75% -27.19% -30.65% -28.08% / /
本次评估营业收入预测较前次方案中调整的原因，主要包括：1）利润较低
的 PV 产品退出市场；2）受各主机厂保外低成本备件的推出及来自本土低端品
牌的竞争使得售后业务下降；3）由于疫情影响出口业务下降。
本次评估净利润预测较前次方案中调整原因是，主要包括：1）预期整体收
入下降；2）毛利率较高的商用车滤清器售后备件业务销售收入下降。
（3）东风汤姆森两次评估预测的主营业务收入和净利润比较如下：
单位：万元
科目 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
前次评估 42,536 54,696 61,109 67,402 68,318 / /
主营
业务 本次评估 / 40,497 46,196 50,656 55,531 57,746 62,207
收入
变动率 / -25.96% -24.40% -24.84% -18.72% / /
前次评估 3,780 5,070 5,687 6,127 6,076 / /
净利
本次评估 / 3,339 3,625 4,249 4,715 4,544 4,986
润
变动率 / -34.14% -36.26% -30.65% -22.40% / /
1-2-233
本次评估营业收入预测较前次方案中调整的原因主要是：在企业生产经营
中，部分炭罐项目因潜在供应商审核难度超过预期，或者主机厂发包延期；部分
新项目没有按照计划如期获取，比如东风本田汽车有限公司/广汽本田汽车有限
公司 1.5L 炭罐获取延期；部分客户自身产量下滑导致项目收入减少，如海马汽
车；部分海外的客户预测产量减少，如 Modine Uden B.V。考虑前述原因，为保
证收入可实现性，降低了营业收入预测。
本次评估净利润预测较前次方案中调整原因主要是：预期收入整体下降。
（4）东森置业本次评估与前次评估预测期内的营业收入和净利润比较如
下：
单位：万元
科目 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
前次
402 402 402 587 587 587 680
评估
本次
主营业务收入 / 585 585 585 599 616 614
评估
变动
/ 45.42% 45.42% -0.40% 2.09% 4.87% -9.71%
率
前次
156 156 156 294 294 294 364
评估
本次
净利润 / 288 283 283 294 306 304
评估
变动
/ 84.62% 81.41% -3.74% 0.00% 4.08% -16.48%
率
本次评估营业收入预测较前次方案中调整的原因，主要是因为：2019 年东
森置业与承租人签订租赁协议补充协议，上调租金价格，故对盈利预测进行调整。
2、结合可比公司或可比案例的预测情况，说明评估预测的谨慎性和合理性
（1）营业收入预测的谨慎性及合理性
标的公司主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系
统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的汽车零部
件供应商。此处选取汽车零部件制造行业以收益法定价的 A 股可比并购案例分
析本次交易作价的合理性。近年来，A 股汽车零部件制造行业可比并购案例的营
业收入增长率如下：
1-2-234
营业收入五年
序号 收购方 收购标的资产 评估基准日
复合增长率
鹏翎股份 河北新华欧亚汽配集团有限公
1 2018/6/30 17%
（300375.SZ） 司 100%股权
四通新材 天 津 立 中 集团 股 份有 限 公 司
2 2018/5/31 4%
（300428.SZ） 100%股权
五洲新春 浙江新龙实业有限公司 100%
3 2017/12/31 12%
（603667.SH） 股权
隆盛科技 无锡微研精密冲压件有限公司
4 2017/10/31 23%
（300680.SZ） 100%股权
华锋股份 北京理工华创电动车技术有限
5 2017/7/31 27%
（002806.SZ） 公司 100%股权
北特科技 上海光裕汽车空调压缩机股份
6 2017/7/31 25%
（603009.SH） 有限公司 95.71%股权
模塑科技 沈 阳 道 达 汽车 饰 件有 限 公 司
7 2017/6/30 10%
（000700.SZ） 100%股权
双林股份 宁波双林汽车部件投资有限公
8 2017/4/30 34%
（300100.SZ） 司 100%股权
三花智控 浙江三花汽车零部件有限公司
9 2016/12/31 15%
（002050.SZ） 100%股权
广东鸿图 宁波四维尔工业股份有限公司
10 2016/3/31 31%
（002101.SZ） 100%股权
最大值 34%
最小值 4%
平均值 20%
中位值 20%
标的公司的营业收入增长率如下：
营业收入五年复
序号 收购方 收购标的资产 评估基准日
合增长率
1 东风科技 东风马勒 2020/3/31 5.20%
2 东风科技 上海弗列加 2020/3/31 4.77%
3 东风科技 东风汤姆森 2020/3/31 8.91%
4 东风科技 东森置业 2020/3/31 0.98%
5 东风科技 东风佛吉亚襄阳公司 2020/3/31 17.98%
6 东风科技 东风佛吉亚排气技术公司 2020/3/31 21.32%
7 东风科技 东风辉门 2020/3/31 13.72%
8 东风科技 东风富奥 2020/3/31 7.18%
9 东风科技 东风库博 2020/3/31 64.82%
标的公司数值区间 0.98-64.82%
东森置业的营业收入复合增长率为 0.98%，低于可比交易的复合增长率，主
1-2-235
要是因为其收入主要来自于租金收入，根据租赁协议，租金收入在预测期内变动
较小。
东风库博的营业收入复合增长率为 64.82%，高于可比交易的复合增长率，
主要是因为东风库博成立时间较短，于 2019 年 4 季度开始产生收入，成立初期
营业收入基数较小，预期内业务规模增长较快。
除此之外，各标的公司营业收入增长率在上述可比交易的区间内，较为合理。
总体而言，营业收入的预测较为谨慎，具备合理性。
（2）估值及市盈率的谨慎性及合理性
本次交易中，标的资产合计交易对价为 147,917.95 万元，对应标的公司 2019
年度净利润合计数的静态市盈率为 9.16x。根据标的公司主营业务及主要产品情
况，选择 A 股上市公司中业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公
司的相对估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（2019 年度）
1 600741.SH 华域汽车 10.51x
2 000581.SZ 威孚高科 8.45x
3 000559.SZ 万向钱潮 26.19x
4 601689.SH 拓普集团 37.60x
5 000030.SZ 富奥股份 10.97x
6 002239.SZ 奥特佳 116.32x
7 002126.SZ 银轮股份 20.40x
8 600960.SH 渤海汽车 43.21x
9 603158.SH 腾龙股份 30.87x
10 002536.SZ 飞龙股份 35.85x
11 600523.SH 贵航股份 38.60x
12 600081.SH 东风科技 22.25x
13 603178.SH 圣龙股份 N/A
14 300547.SZ 川环科技 15.17x
15 300375.SZ 鹏翎股份 21.91x
16 603319.SH 湘油泵 21.74x
平均值 24.55x
1-2-236
序号 证券代码 证券简称 市盈率（2019 年度）
标的资产（考虑持股比例） 9.16x
注 1：上市公司数据来源为 Wind；
注 2：平均值计算已剔除大于 100 及小于 0 的异常值；
注 3：同行业上市公司市盈率（2019 年度）=截至 2020 年 3 月 31 日总市值÷2019 年度归属
于母公司所有者的净利润；
注 4：标的资产的市盈率（2019 年度）=标的资产交易对价÷标的资产 2019 年度净利润合计
数（考虑持股比例）。
以 2020 年 3 月 31 日总市值与 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为基
础，剔除异常值后，同行业上市公司市盈率的平均值为 24.55x。本次交易标的资
产 2019 年度净利润合计数（考虑持股比例）对应的市盈率为 9.16x，显著低于上
述上市公司均值。
近年来，A 股汽车零部件制造行业可比并购案例交易市盈率如下：
动态市盈率
序 评估 承诺
收购方 收购标的资产 承诺期
号 基准日 承诺期 承诺期 期
前三年
第一年 第二年 第三
平均
年
河 北 新 华 欧亚 汽
鹏翎股份
1 配 集 团 有 限公 司 2018/6/30 15.00x 12.00x 10.00x 12.00x
（300375.SZ）
100%股权
天 津 立 中 集团 股
四通新材
2 份有限公司 100% 2018/5/31 11.09x 10.04x 9.38x 10.12x
（300428.SZ）
股权
五洲新春 浙 江 新 龙 实业 有
3 2017/12/31 13.00x 11.73x 10.68x 11.73x
（603667.SH） 限公司 100%股权
无 锡 微 研 精密 冲
隆盛科技
4 压件有限公司 2017/10/31 13.61x 10.45x 7.77x 10.07x
（300680.SZ）
100%股权
北 京 理 工 华创 电
华锋股份
5 动 车 技 术 有限 公 2017/7/31 40.36x 20.68x 15.91x 22.06x
（002806.SZ）
司 100%股权
上 海 光 裕 汽车 空
北特科技 调 压 缩 机 股份 有
6 2017/7/31 15.77x 10.06x 8.16x 10.51x
（603009.SH） 限公司 95.71% 股
权
沈 阳 道 达 汽车 饰
模塑科技
7 件有限公司 100% 2017/6/30 16.67x 12.50x 11.36x 13.16x
（000700.SZ）
股权
宁 波 双 林 汽车 部
双林股份
8 件 投 资 有 限公 司 2017/4/30 13.53x 9.13x 6.71x 9.02x
（300100.SZ）
100%股权
9 三花智控 浙 江 三 花 汽车 零 2016/12/31 12.73x 10.33x 8.78x 10.37x
1-2-237
动态市盈率
序 评估 承诺
收购方 收购标的资产 承诺期
号 基准日 承诺期 承诺期 期
前三年
第一年 第二年 第三
平均
年
（002050.SZ） 部件有限公司
100%股权
宁 波 四 维 尔工 业
广东鸿图
10 股份有限公司 2016/3/31 13.43x 11.75x 10.15x 11.62x
（002101.SZ）
100%股权
平均值 16.52x 11.87x 9.89x 12.07x
零 部 件 集 团持 有
东风科技 的 东 风 马 勒等 9 2020/3/31 10.00x 9.55x 9.06x 9.52x
家标的公司股权
注 1：可比交易动态市盈率（承诺期第一/二/三年）=标的资产 100%股权交易对价÷第一/二/
三年承诺净利润；
注 2：可比交易动态市盈率（承诺期前三年平均）=标的资产 100%股权交易对价÷三年平均
承诺净利润；
注 3：标的资产动态市盈率（承诺期第一/二/三年）=标的资产交易对价÷2020/2021/2022 年
度承诺净利润合计数（考虑持股比例）；
注 4：标的资产动态市盈率（承诺期前三年平均）=标的资产交易对价÷2020 至 2022 年度平
均承诺净利润（考虑持股比例）。
A 股汽车零部件制造行业可比交易标的承诺期前三年承诺净利润对应的动
态市盈率倍数分别为 16.52x、11.87x 和 9.89x，本次交易标的资产对应的动态市
盈率倍数分别为 10.00x、9.55x 和 9.06x，均低于上述交易的平均值，具备合理性。
因此，本次估值及市盈率，具有谨慎及合理性。
综上，与可比公司或可比案例的预测情况相比，本次评估预测具有谨慎性和
合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“十六、预
测期销售数量及销售价格变动趋势不一的原因及合理性”中对上述事项进行了补
充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产产品销售价格和销售数量与报告期的变动趋势存在一定差异，
差异原因具有合理性。
1-2-238
2、标的资产产品销售价格具有预测依据，销售价格变动具有合理性，符合
下游整车价格走势。
3、预测期标的资产产品销售数量按照已 SOP、已定点以及目标项目三类进
行预测，具有预测依据；
4、与可比公司或可比案例的预测情况相比，本次评估预测具有谨慎性和合
理性。
问题 13.申请文件显示，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森预测期管理费
用、销售费用占营业收入的比例较报告期均有所上升；东风佛吉亚襄阳公司、
东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博预测期管理费用、销售费用占
营业收入的比例较报告期明显下降。请你公司：结合报告期内标的资产销售费
用率和管理费用率水平、主要管理费用和销售费用构成、同行业可比公司水平
等，补充披露预测期内销售费用和管理费用预测的充分性，较报告期出现较大
变化的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）销售费用
1、销售费用预测情况
销售费用主要为职工薪酬、运输费、净追索赔偿及其他销售费用构成；其中
预测期职工薪酬按每年职工工资预计的涨幅预测，其他项目与收入相关的费用根
据历史年度占收入的比例为基础进行预测，比如运输费和净追索赔偿等，与收入
不直接相关的项目，参考历史年度相关费用情况，基于 2020 年预算费用水平并
结合企业对相关费用的管控水平进行预测。各个标的公司预测情况如下：
（1）东风马勒
东风马勒预测期内的主要销售费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-2-239
职工薪酬 833.07 908.04 944.36 982.14 1,021.42 1,062.28
运输费 2,446.66 2,862.28 3,127.64 3,348.40 3,497.37 3,729.02
净追索赔偿 2,486.77 2,780.50 2,978.71 3,126.42 3,201.49 3,346.61
仓库租用费 729.00 804.00 804.00 804.00 804.00 804.00
其他 524.58 589.06 614.84 634.05 643.81 662.68
合计 7,020.07 7,943.88 8,469.55 8,895.00 9,168.10 9,604.59
报告期和预测期，东风马勒的销售费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 5.17% 7.95% 5.95% 6.29% 6.26% 6.26% 6.30% 6.31%
2019 年东风马勒销售费用较高，主要是由于净追索赔偿费用较高所致，预
测期以 2020 年度净追索赔偿占营业收入的比例作为计算基础，因此预测期销售
费用率较为稳定。
综上，东风马勒销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预
测较为充分，具备合理性。
（2）上海弗列加
上海弗列加预测期内的主要销售费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 804.40 928.52 965.67 1,004.29 1,044.46 1,086.24
运输费 1,531.13 1,617.78 1,650.33 1,729.10 1,822.24 1,932.46
净追索赔偿 375.85 481.65 491.34 514.79 542.52 575.34
其他 641.87 692.18 694.90 701.52 709.35 718.58
合计 3,353.25 3,720.13 3,802.24 3,949.70 4,118.57 4,312.62
报告期和预测期，上海弗列加的销售费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 3.39% 3.70% 3.28% 3.44% 3.45% 3.42% 3.38% 3.34%
预测期内，销售费用率总体上较为稳定。
1-2-240
综上，上海弗列加销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的
预测较为充分，具备合理性。
（3）东风汤姆森
东风汤姆森预测期内的主要销售费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 633.26 679.48 713.45 749.13 786.58 825.91
运输费 393.84 448.57 491.76 538.94 560.28 603.40
包装费 492.86 566.95 627.75 694.86 729.60 793.61
净追索赔偿 237.92 621.96 681.84 747.25 776.84 836.63
仓库租用费 138.42 138.42 138.42 138.42 138.42 138.42
其他 199.86 209.57 215.18 221.23 224.60 230.27
合计 2,096.16 2,664.95 2,868.40 3,089.83 3,216.32 3,428.24
报告期和预测期，东风汤姆森的销售费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 5.30% 4.88% 5.15% 5.75% 5.64% 5.55% 5.55% 5.50%
2019 年销售费用与 2018 相比较低，主要是因为公司新产品开发延期，项目
奖金减少，从而导致职工薪酬减少以及净追索赔偿减少所致；预测期销售费用率
与 2018 年相当，销售费用率总体上较为稳定。
综上，东风汤姆森销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的
预测较为充分，具备合理性。
（4）东森置业
东森置业报告期与预测期均无销售费用。
（5）东风佛吉亚襄阳公司
东风佛吉亚襄阳公司预测期内的主要销售费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-2-241
职工薪酬 30.76 32.30 33.91 35.61 37.39 39.26
差旅费 3.24 3.40 3.57 3.75 3.93 4.13
业务招待费 1.54 1.61 1.69 1.78 1.87 1.96
合计 35.53 37.31 39.17 41.13 43.19 45.35
报告期和预测期，东风佛吉亚襄阳公司的销售费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 1.96% 0.21% 0.20% 0.17% 0.12% 0.11% 0.10% 0.11%
根据上表，东风佛吉亚襄阳公司成立时间较短，处于发展初期，收入增长较
快，报告期销售费用率未达到稳定合理水平，故预测期销售费用率与报告期差异
较大，随着收入规模增大，预测期销售费用率逐渐趋于稳定，并呈下降趋势。
综上，东风佛吉亚襄阳公司的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的
预测较为充分，具备合理性。
（6）东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司预测期内的主要销售费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
运输费 110.00 209.15 257.23 280.41 280.21 289.11
净追索赔偿 100.42 168.28 187.17 216.88 246.31 267.61
其他 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
合计 214.42 381.43 448.40 501.29 530.52 560.73
报告期和预测期，东风佛吉亚排气技术公司的销售费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 1.45% 0.69% 1.38% 1.29% 1.23% 1.27% 1.34% 1.37%
东风佛吉亚排气技术公司成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报
告期销售费用率未达到稳定合理水平，故预测期销售费用率与报告期差异较大，
随着收入规模增大，预测期销售费用率逐渐趋于稳定。
1-2-242
综上，东风佛吉亚排气技术公司的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费
用的预测较为充分，具备合理性。
（7）东风辉门
东风辉门预测期内的主要销售费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 200.43 210.43 218.85 227.61 236.71 246.18
运输费 42.39 54.56 57.34 59.74 60.12 59.86
技术提成费 279.68 360.02 378.34 394.18 396.67 394.95
净追索赔偿 113.44 204.52 212.79 219.47 218.65 215.53
其他 76.57 89.66 92.63 95.19 95.60 95.32
合计 712.51 919.19 959.95 996.19 1,007.75 1,011.84
报告期和预测期，东风辉门的销售费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 3.51% 2.77% 3.92% 3.52% 3.38% 3.05% 2.97% 2.91%
根据上表，东风辉门成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报告期
销售费用率未达到稳定合理水平，故预测期销售费用率与报告期差异较大，随着
收入规模增大，预测期销售费用率逐渐趋于稳定，并呈下降趋势。
综上，东风辉门的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充
分，具备合理性。
（8）东风富奥
东风富奥预测期内的主要销售费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 88.06 91.58 95.25 99.06 103.02 107.14
运输费 46.94 47.83 52.65 59.90 62.25 66.38
仓储费 51.08 52.62 54.19 55.82 57.50 59.22
包装费 66.45 69.74 79.08 92.67 99.20 108.96
1-2-243
净追索赔偿 645.52 657.75 724.10 782.61 772.67 782.77
其他 39.26 40.11 40.44 40.80 41.23 41.72
合计 937.31 959.63 1,045.71 1,130.86 1,135.87 1,166.19
报告期和预测期，东风富奥的销售费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 8.06% 5.97% 6.66% 6.69% 6.62% 6.30% 6.09% 5.86%
东风富奥成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报告期销售费用率
未达到稳定合理水平，故预测期销售费用率与报告期差异较大，随着收入规模增
大，预测期销售费用率逐渐趋于稳定，并呈下降趋势。
综上，东风富奥的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充
分，具备合理性。
（9）东风库博
东风库博报告期和预测期内的主要销售费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 50.00 111.50 114.85 118.29 121.84 125.49
业务招待费 58.45 61.38 64.44 67.67 71.05 74.60
运输费 62.40 240.36 376.24 540.65 712.04 759.07
净追索赔偿 64.78 249.54 390.61 533.23 667.15 675.65
合计 235.64 662.77 946.14 1,259.84 1,572.08 1,634.82
报告期和预测期，东风库博的销售费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售费用率 4.37% 8.06% 5.89% 5.37% 4.98% 4.71% 4.60%
根据上表，东风库博成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报告期
销售费用率未达到稳定合理水平，故预测期销售费用率与报告期差异较大，随着
收入规模增大，预测期销售费用率逐渐趋于稳定，并呈下降趋势。
1-2-244
综上，东风库博的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充
分，具备合理性。
2、销售费用率的合理性
（1）销售费用率情况
预测期各期，各标的公司销售费用率情况如下：
标的公司 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
东风马勒 5.95% 6.29% 6.26% 6.26% 6.30% 6.31%
上海弗列加 3.28% 3.44% 3.45% 3.42% 3.38% 3.34%
东风汤姆森 5.15% 5.75% 5.64% 5.55% 5.55% 5.50%
东风佛吉亚襄阳公司 0.20% 0.17% 0.12% 0.11% 0.10% 0.11%
东风佛吉亚排气技术公司 1.38% 1.29% 1.23% 1.27% 1.34% 1.37%
东风富奥 6.66% 6.69% 6.62% 6.30% 6.09% 5.86%
东风辉门 3.90% 3.52% 3.38% 3.05% 2.97% 2.91%
东风库博 8.06% 5.89% 5.37% 4.98% 4.71% 4.60%
东风马勒、上海弗列加和东风汤姆森的销售费用率与预测期水平基本相当。
东风马勒 2019 年净追索赔偿率较高，预测年度净追索赔偿金额下降，销售费用
率略有下降。除前述公司外的其他公司成立时间较短，处于发展初期，收入增长
较快，报告期销售费用率未达到稳定合理水平，故预测期销售费用率与报告期差
异较大，随着收入规模增大，预测期销售费用率逐渐趋于稳定，并呈下降趋势，
具备合理性。
东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司销售费用率与其他标的公司
相比较低，是因为两家公司的客户集中度较高，销售费用率较低。
（2）与同行业上市公司比较
根据标的公司主营业务及主要产品情况，选择 A 股上市公司中业务相似程
度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。零部件集团与上述上市公
司销售费用率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2018 年 2019 年 2020 年 1-3月
1 600741.SH 华域汽车 1.42% 1.36% 1.41%
1-2-245
序号 证券代码 证券简称 2018 年 2019 年 2020 年 1-3月
2 000581.SZ 威孚高科 2.73% 2.96% 1.80%
3 000559.SZ 万向钱潮 3.14% 3.26% 4.95%
4 601689.SH 拓普集团 4.85% 5.36% 5.46%
5 000030.SZ 富奥股份 3.12% 3.09% 2.83%
6 002239.SZ 奥特佳 4.40% 4.60% 4.06%
7 002126.SZ 银轮股份 4.73% 5.30% 3.37%
8 600960.SH 渤海汽车 3.09% 2.59% 2.92%
9 603158.SH 腾龙股份 3.80% 4.42% 4.75%
10 002536.SZ 飞龙股份 3.91% 6.22% 5.04%
11 600523.SH 贵航股份 4.85% 4.18% 4.07%
12 600081.SH 东风科技 2.70% 2.26% 3.17%
13 603178.SH 圣龙股份 2.52% 3.33% 1.89%
14 300547.SZ 川环科技 5.94% 5.57% 5.80%
15 300375.SZ 鹏翎股份 3.87% 4.65% 4.00%
16 603319.SH 湘油泵 5.42% 5.51% 5.13%
17 600742.SH 一汽富维 0.60% 1.21% 1.25%
18 600741.SH 华域汽车 1.42% 1.36% 1.41%
19 最大值 5.94% 6.22% 5.80%
20 最小值 1.42% 1.36% 1.41%
21 平均值 3.78% 4.04% 3.79%
22 中位值 3.83% 4.30% 4.03%
23 标的公司预测销售费用率区间 0.10-8.06%
东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司，这两家公司的客户集中度
较高，故销售费用较低。除此之外，各标的公司销售费用率在上述上市公司的区
间内，较为合理。总体而言，预测期管理费用的预测较为充分，具备合理性。
（二）管理费用
1、管理费用预测情况
标的公司的管理费用主要为职工薪酬、研发支出及其他管理费用构成；其中
预测期职工薪酬按每年职工工资预计的涨幅预测，其他项目与收入相关根据历史
年度占收入的比例为基础进行预测，比如研发支出等，与收入不直接相关的项目
1-2-246
与收入不直接相关的项目，参考历史年度相关费用情况，基于 2020 年预算费用
水平并结合企业对相关费用的管控水平进行预测。标的公司管理费用预测情况如
下：
（1）东风马勒
东风马勒预测期内的主要管理费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 2,807.14 3,059.78 3,182.17 3,309.46 3,441.83 3,579.51
固定资产折旧 208.23 208.23 208.23 208.23 208.23 208.23
租赁费 633.72 662.02 662.02 662.02 662.02 662.02
派驻费 1,000.30 1,125.59 1,170.62 1,217.44 1,266.14 1,316.78
研发支出 5,775.95 6,124.61 6,632.90 7,127.90 7,445.03 7,938.15
其他 2,460.75 2,616.75 2,636.95 2,651.26 2,658.22 2,672.26
合计 12,886.09 13,796.98 14,492.89 15,176.31 15,681.46 16,376.95
报告期和预测期，东风马勒的管理费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用率 11.27% 10.65% 10.92% 10.92% 10.71% 10.68% 10.78% 10.77%
根据上表，预测期管理费用率与报告期相当，管理费用率总体上较为稳定。
综上，东风马勒管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预
测较为充分，具备合理性。
（2）上海弗列加
上海弗列加预测期内的主要管理费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 3,366.09 3,769.28 3,920.05 4,076.85 4,239.92 4,409.52
固定资产折旧 127.13 146.16 146.16 146.16 146.16 146.16
研发支出 1,450.46 1,595.33 1,627.43 1,705.11 1,796.96 1,905.64
技术许可费 805.85 864.42 881.81 923.90 973.67 1,032.56
1-2-247
其他 1,439.14 1,469.66 1,474.86 1,485.98 1,499.23 1,515.14
合计 7,188.67 7,844.85 8,050.31 8,338.00 8,655.94 9,009.02
报告期和预测期，上海弗列加的管理费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用率 6.15% 7.15% 7.03% 7.26% 7.30% 7.22% 7.11% 6.98%
2018 年，管理费用率较 2019 年及预测期低，主要是由于 2018 年弗列加营
业收入较高所致；预测期管理费用率与 2019 年相当，管理费用率总体上较为稳
定。
综上，上海弗列加管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的
预测较为充分，具备合理性。
（3）东风汤姆森
东风汤姆森预测期内的主要管理费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 1,007.79 1,081.68 1,135.76 1,192.55 1,252.18 1,314.79
差旅费 133.92 131.23 128.61 126.04 123.52 121.05
研发支出 1,881.58 2,291.55 2,512.17 2,753.19 2,862.20 3,082.49
其他 424.28 429.50 430.46 431.44 432.44 433.47
合计 3,447.57 3,933.96 4,207.00 4,503.22 4,670.34 4,951.80
报告期和预测期，东风汤姆森的管理费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用率 8.97% 7.58% 8.47% 8.48% 8.28% 8.08% 8.06% 7.94%
2019 年，管理费用率较 2018 年及预测期低，主要是因为 2019 年东风汤姆
森新产品及新项目开发延迟，研发支出减少所致；预测期管理费用率与 2019 年
报告期相当，管理费用率总体上较为稳定。
综上，东风汤姆森管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的
1-2-248
预测较为充分，具备合理性。
（4）东森置业
东森置业预测期内的主要管理费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
修理费 31.20 31.20 31.20 31.20 31.20 31.20
财产保险费 1.10 1.11 1.12 1.13 1.14 1.16
差旅费 2.00 1.96 1.92 1.88 1.84 1.81
业务招待费 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80
其他 0.30 0.30 0.30 0.31 0.31 0.29
合计 35.40 35.37 35.34 35.32 35.29 35.26
报告期和预测期，东森置业的管理费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用率 6.20% 7.75% 6.05% 6.05% 6.04% 5.89% 5.73% 5.74%
2019 年的管理费用率高于 2018 年及预测期，主要是由于，2019 年公司修理
费增加较多所致，预测期管理费用率与 2018 年相当，管理费用率总体上较为稳
定。
综上，东森置业管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预
测较为充分，具备合理性。
（5）东风佛吉亚襄阳公司
东风佛吉亚襄阳公司预测期内的主要管理费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 30.76 32.30 33.91 35.61 37.39 39.26
差旅费 5.72 6.01 6.31 6.62 6.96 7.30
租赁费 - - - - - -
折旧与资产摊销 7.17 7.17 7.17 7.17 7.17 7.17
中介费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
1-2-249
其他 2.48 2.60 2.73 2.87 3.01 3.16
合计 51.13 53.08 55.12 57.27 59.53 61.89
报告期和预测期，东风佛吉亚襄阳公司的管理费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用率 2.91% 0.28% 0.28% 0.18% 0.15% 0.14% 0.15% 0.15%
东风佛吉亚襄阳公司成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报告期
管理费用率未达到稳定合理水平，故预测期管理费用率与报告期差异较大，随着
收入规模增大，预测期管理费用率趋于稳定，并呈下降趋势。
综上，东风佛吉亚襄阳公司管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素以及
公司所处的发展阶段，管理费用的预测较为充分，具备合理性。
（6）东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司预测期内的主要管理费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 249.58 262.07 275.17 288.93 303.37 318.54
差旅费 89.11 115.84 127.42 140.17 140.17 140.17
网络服务费 65.18 65.18 65.18 65.18 65.18 65.18
技术分成费 512.37 705.66 755.14 816.07 882.98 956.73
派驻费 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00
其他 145.04 147.92 147.94 147.92 147.93 147.93
合计 1,421.28 1,656.67 1,730.85 1,818.27 1,899.63 1,988.55
报告期和预测期，东风佛吉亚排气技术公司的管理费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用率 50.32% 9.26% 9.15% 5.61% 4.76% 4.59% 4.80% 4.87%
东风佛吉亚排气技术公司成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报
告期管理费用率未达到稳定合理水平，故预测期管理费用率与报告期差异较大，
随着收入规模增大，预测期管理费用率趋于稳定，并呈下降趋势。
1-2-250
综上，东风佛吉亚排气技术公司管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素
以及公司所处的发展阶段，管理费用的预测较为充分，具备合理性。
（7）东风辉门
东风辉门预测期内的主要管理费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 597.69 621.61 646.47 672.33 699.22 727.19
租赁费 337.17 - - - - -
派驻费 453.74 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
研发支出 397.85 512.14 538.20 560.72 564.27 561.83
其他 165.60 137.74 137.50 137.28 137.09 136.92
合计 1,952.05 1,671.49 1,722.17 1,770.33 1,800.58 1,825.94
报告期和预测期，东风辉门的管理费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用率 23.7% 13.80% 10.68% 6.41% 6.06% 5.42% 5.31% 5.25%
东风辉门成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报告期管理费用率
未达到稳定合理水平，故预测期管理费用率与报告期差异较大，随着收入规模增
大，预测期管理费用率趋于稳定，并呈下降趋势。
综上，东风辉门管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素以及公司所处的
发展阶段，管理费用的预测较为充分，具备合理性。
（8）东风富奥
东风富奥预测期内的主要管理费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 322.86 335.77 349.20 363.17 377.70 392.80
差旅费 21.48 22.12 22.78 23.47 24.17 24.90
派驻费 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00 360.00
研发支出 513.90 523.65 576.47 655.84 681.59 726.84
1-2-251
其他 264.66 265.38 266.13 266.9 267.69 268.51
合计 1,482.90 1,506.92 1,574.58 1,669.38 1,711.15 1,773.05
报告期和预测期，东风富奥的管理费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用率 13.05% 10.87% 10.54% 10.51% 9.97% 9.29% 9.17% 8.91%
东风富奥成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报告期管理费用率
未达到稳定合理水平，故预测期管理费用率与报告期差异较大，随着收入规模增
大，预测期管理费用率逐渐趋于稳定，并呈下降趋势。
综上，东风富奥管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素以及公司所处的
发展阶段，管理费用的预测较为充分，具备合理性。
（9）东风库博
东风库博预测期内的主要管理费用构成见下表：
预测（万元）
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 242.64 324.92 409.67 421.96 434.62 447.65
办公用品费 2.09 2.19 2.30 2.42 2.54 2.66
差旅费 15.35 16.12 16.92 17.77 18.66 19.59
劳务费 4.45 4.58 4.72 4.86 5.01 5.16
租赁费 7.24 7.24 7.24 7.24 7.24 7.24
派驻费 313.00 313.00 313.00 313.00 313.00 313.00
审计费 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
研发支出 58.45 225.16 352.44 506.45 667.00 711.05
其他费用支出 4.69 4.69 4.69 4.69 4.69 4.69
合计 653.92 903.90 1,116.99 1,284.39 1,458.75 1,517.05
报告期和预测期，东风库博的管理费用率对比情况见下表：
历史期 预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用率 54.92% 22.37% 8.03% 6.34% 5.07% 4.37% 4.27%
1-2-252
东风库博成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报告期管理费用率
未达到稳定合理水平，故预测期管理费用率与报告期差异较大，随着收入规模增
大，预测期管理费用率呈下降趋势。
综上，东风库博管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素以及公司所处的
发展阶段，管理费用的预测较为充分，具备合理性。
2、管理费用率的合理性
（1）管理费用率情况
预测期各期，各标的公司管理费用率情况如下：
公司名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
东风马勒 10.92% 10.92% 10.71% 10.68% 10.78% 10.77%
上海弗列加 7.03% 7.26% 7.30% 7.22% 7.11% 6.98%
东风汤姆森 8.47% 8.48% 8.28% 8.08% 8.06% 7.94%
东森置业 6.05% 6.05% 6.04% 5.89% 5.73% 5.74%
东风佛吉亚襄阳公司 0.28% 0.18% 0.15% 0.14% 0.15% 0.15%
东风佛吉亚排气技术公司 9.15% 5.61% 4.76% 4.59% 4.80% 4.87%
东风富奥 10.54% 10.51% 9.97% 9.29% 9.17% 8.91%
东风辉门 10.68% 6.41% 6.06% 5.42% 5.31% 5.25%
东风库博 22.37% 8.03% 6.34% 5.07% 4.37% 4.27%
东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森和东森置业预测期与报告期相比总体上
基本相当，略有下降，主要是因未来年度收入呈稳步增长趋势，管理费用中有部
分相对固定费用，因此管理费用率呈下降趋势，具备合理性。除前述公司外的其
他公司成立时间较短，处于发展初期，收入增长较快，报告期管理费用率未达到
稳定合理水平，故预测期销售费用率与报告期差异较大，随着收入规模增大，预
测期销售费用率呈下降趋势，具备合理性。
东风佛吉亚襄阳公司管理费用率与其他标的公司相比较低，是由于东风佛吉
亚襄阳公司主要负责销售，不进行生产，管理人员相对较少，固定资产折旧及研
发支出较低，因此管理费用率低，具有合理性。
（2）与同行业上市公司比较
1-2-253
根据各标的公司主营业务及主要产品情况，选择 A 股上市公司中业务相似
程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。各标的公司与上述上市
公司管理费用率比较情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2018 年 2019 年 2020 年 1-3 月
1 600741.SH 华域汽车 8.46% 9.23% 11.11%
2 000581.SZ 威孚高科 11.33% 10.61% 7.48%
3 000559.SZ 万向钱潮 8.18% 8.61% 10.53%
4 601689.SH 拓普集团 8.44% 10.15% 10.37%
5 000030.SZ 富奥股份 9.60% 7.15% 7.67%
6 002239.SZ 奥特佳 10.75% 12.64% 13.45%
7 002126.SZ 银轮股份 10.60% 11.22% 11.00%
8 600960.SH 渤海汽车 7.05% 6.22% 7.62%
9 603158.SH 腾龙股份 12.07% 13.47% 14.15%
10 002536.SZ 飞龙股份 13.27% 14.29% 11.05%
11 600523.SH 贵航股份 13.64% 14.13% 17.27%
12 600081.SH 东风科技 9.25% 8.99% 10.65%
13 603178.SH 圣龙股份 12.53% 12.72% 11.02%
14 300547.SZ 川环科技 8.61% 8.26% 9.37%
15 300375.SZ 鹏翎股份 10.17% 10.45% 12.40%
16 603319.SH 湘油泵 11.96% 11.27% 12.22%
17 600742.SH 一汽富维 4.48% 4.12% 7.01%
18 600741.SH 华域汽车 8.46% 9.23% 11.11%
19 最大值 13.64% 14.29% 17.27%
20 最小值 4.48% 4.12% 7.01%
21 平均值 10.37% 10.59% 11.08%
22 中位值 10.39% 10.53% 11.01%
23 标的公司预测的管理费用率区间 0.14-10.92%
注：评估报告中的管理费用历史数据和预测数据中均包含研发费用。为与评估预测口径
一致，上表中管理费用率=（管理费用+研发费用）/营业总收入
东风佛吉亚襄阳公司为东风佛吉亚排气技术公司的销售型企业，不进行生
产，管理费用率较低。除此之外，预测期内，各标的公司管理费用率在上述上市
公司的区间内，较为合理。总体而言，预测期管理费用的预测较为充分，具备合
理性。
1-2-254
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“十七、标
的资产销售费用和管理费用的预测合理性”中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产销售费用和管理费用的预测，考虑了主要管理费用和销售费用构
成、以及同行业可比公司水平等，预测较充分；预测期销售费用率与管理费用率
较报告期出现一定变化，具有合理性。
问题 14.申请文件显示，报告期期间费用除销售费用、管理费用外，东风马
勒研发费用约 4800-6500 万元，上海弗列加研发费用约 1500 万元，东风汤姆森
研发费用约为 1800 万元，东风辉门研发费用约为 300 万元，东风富奥研发费用
约 400 万元，然而上述公司评估预测均未预计研发费用。请你公司：1）补充披
露上述标的资产报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归集
的完整性和准确性。2）结合同行业可比公司，补充披露报告期标的资产研发费
用金额及占营业收入比例的合理性，研发费用的具体会计处理政策，是否符合
《企业会计准则》的相关规定。3）结合历史年度研发费用支出及未来计划，补
充披露评估期未进行研发费用预测的原因，对评估值的影响。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）补充披露上述标的资产报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定
性，研发费用归集的完整性和准确性。
1、东风马勒报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归集
的完整性和准确性。
（1）东风马勒报告期研发项目的开展情况
报告期内，东风马勒研发项目情况如下表：
1-2-255
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
空调项目 741.55 2,154.38 2,711.57 2,535.96
EGR 项目 104.27 1,937.33 632.97 148.38
中冷器项目 176.65 822.33 706.19 1,581.28
冷却模块项目 266.82 347.55 483.58 924.13
冷凝器项目 104.99 394.56 77.41 236.40
散热器项目 - 4.47 437.82 482.61
硅油风扇项目 47.06 149.64 306.42 273.18
其他 159.51 601.66 372.79 370.63
合计 1,600.85 6,411.91 5,728.75 6,552.58
报告期内东风马勒主要研究项目为空调项目、EGR 项目、中冷器项目、冷
却模块项目等。
2018 年度，主要研发项目包括空调、中冷器和冷却模块项目。其中空调项
目主要包括神龙 P84 空调项目，处于初期试生产阶段；北京现代 DU2 空调项目，
处于详细设计阶段；陕西汽车 G3 空调项目，处于采购阶段。中冷器项目主要包
括长安 PSA X74 CL 中冷器项目，处于项目采购阶段；东风本田发动机 2JA 中冷
器项目，处于预批量阶段；东风本田发动机 2SE 中冷器项目，处于详细设计阶
段。冷却模块项目主要包括陕西汽车 HD&X 冷却模块项目，处于预批量阶段；
长安 PSA X74 CL3 冷却模块项目，处于项目采购阶段；东风股份 T15A 冷却模块
项目，处于项目争取阶段。
2019 年度，主要研发项目包括空调、EGR 及中冷器项目。其中空调项目主
要包括神龙 DPE 空调项目，处于详细设计阶段；北京现代 DU2 空调项目，处于
项目采购阶段。EGR 项目主要包括潍柴 WP13H EGR 项目，处于详细设计阶段；
东风商用车 H01A0EGR 项目，处于详细设计阶段。中冷器项目主要包括东风本
田发动机 2SE 中冷器，处于详细设计阶段；潍柴 H2 间接中冷器项目，处于项目
争取阶段。
2020 年度，主要研发项目包括空调及 EGR 项目。其中空调项目主要包括神
龙 DPE 空调项目，处于项目争取阶段；北京现代 DU2 空调项目，处于详细设计
阶段；东风日产 532 空调项目，处于项目争取阶段。EGR 项目主要包括潍柴
1-2-256
WP13H EGR 项目，处于项目争取阶段；潍柴 WP6H EGR 项目，处于项目争取
阶段。
2021 年 1-3 月，主要研发项目包括空调、EGR 及中冷器项目。其中空调项
目主要包括神龙 DPE 空调项目，处于详细设计阶段；北京现代 DU2 空调项目，
处于详细设计阶段；一汽解放 JH6 空调项目，处于概念设计阶段。EGR 项目主
要包括潍柴 WP13H EGR 项目，处于项目争取阶段；东风商用车 H01A0EGR 项
目，处于详细设计阶段。中冷器项目主要包括东风本田 2YN 中冷器项目，处于
详细设计阶段；东风日产 P71A 中冷器项目，处于预批量阶段。
（2）东风马勒报告期研发人员稳定性
报告期各期末，东风马勒研发人员情况如下表：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
研发人员数量（人） 151 150 132 135
东风马勒技术中心研发人员数量从 2018 年底的 135 人增加到 2021 年 3 月末
的 151 人，技术中心作为湖北省企业技术中心，下属试验中心通过了 CNAS 认
证，具备产品、工艺、试验、试制等职能，技术梯队完备，研发人员队伍逐渐壮
大。
（3）东风马勒报告期研发费用归集的完整性和准确性
报告期内，东风马勒研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 784.03 2,453.62 3,026.02 2,657.23
折旧与摊销 246.17 820.90 616.64 587.79
试制试验费 228.17 1,465.85 1,280.67 1,979.96
委托研发及交流费 118.93 718.13 631.70 498.39
设计与样品费 115.76 736.09 156.94 222.49
其他 107.80 217.32 16.79 606.72
合计 1,600.86 6,411.91 5,728.76 6,552.58
报告期内，东风马勒研发费用核算公司研发活动形成的费用支出，项目成果
1-2-257
为东风马勒拥有，且与东风马勒主要经营业务紧密相关，按照职工薪酬费用、折
旧费和摊销费用、试制费、设计费、检测试验费及委托其他单位研发开发支出等
项目进行归集，各项目归集的费用内容如下：
1、职工薪酬费用：主要核算研发部门人员以及支持研发工作的必要辅助人
员的工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴以及与其任职或者受雇有关的
其他支出，根据实际发放和计提的研发人员工资、奖金等薪金计入研发费用。
2、试制试验费：用于中间试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样
品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等。
3、委托研发及交流费：主要核算根据实际发生或计提的在项目研究开发过
程中支付给临时聘请的咨询专家或机构，以及委托其他企业、研究机构进行研究
开发活动产生的费用。
4、折旧及摊销：根据研发用固定资产、无形资产及使用权资产的折旧费及
摊销费。
5、设计及样品费：新产品和新工艺的构思、开发和制造，进行工序、技术
规范、操作特性等方面的设计发生的费用。
报告期内，东风马勒根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》
和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用的支出范围，
按照职工薪酬费用、折旧费和摊销费用、试制费、设计费、检测试验费及委托其
他单位研发开发支出等项目进行归集，研发费用的归集是完整、准确的。
2、上海弗列加报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归
集的完整性和准确性。
（1）上海弗列加报告期研发项目的开展情况
报告期内，上海弗列加研发项目情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
油水分离器项目 73.09 502.78 238.04 281.89
空气滤清器项目 261.25 463.48 569.20 586.64
汽车进气项目 - 156.26 454.83 430.57
1-2-258
燃油滤、机油滤项目 123.92 473.14 431.81 275.18
合计 458.27 1,595.66 1,693.88 1,574.28
报告期内，上海弗列加主要研发项目为空气滤清器、油水分离器、汽车进气、
燃油滤等项目。
2018 年度，主要的研发项目包括汽车进气、空气滤清器项目。汽车进气项
目主要包括 D560 国六空滤后进气道合件项目，处于工装样件阶段；东风日产
531+1.4T 进气系统项目，当年度已完成。空气滤清器项目主要包括 D320 空气滤
清器项目，当度年已完成；东风商用车 D760 国六空气滤清器项目，处于产品定
型阶段。
2019 年度，主要的研发项目包括汽车进气、空气滤清器项目。空气滤清器
项目主要包括东风乘用车 G29-A14T 国六空滤项目，当年度已完成；东风商用车
D320 国六沙漠滤项目，处于试样阶段。汽车进气项目主要包括 D560 国六空滤
后进气道合件项目，当年度已完成；东风商用车 D530 国六六万公里空滤后进气
道合件项目，处于试样阶段。
2020 年度，主要的研发项目包括油水分离器、燃油滤、机油滤项目。油水
分离器项目主要包括 D560 国六 5 万公里油水分离器项目，当年度已完成；重庆
康明斯 butterfly 电动泵油水分离器项目，当年度已完成。燃油滤、机油滤项目主
要包括密封高过滤精度机油滤清器的研 究开发项目，当年度已完 成；CCEC
Butterfly 燃油精滤项目，当年度已完成。
2021 年 1-3 月，主要的研发项目包括空气滤清器项目、燃油滤、机油滤项目。
空气滤清器项目主要包括可预见性保养滤清器传感器的研发项目，处于设计验证
阶段；高密封性安全滤芯系列化空滤产品的研发项目，处于测试验证阶段。燃油
滤、机油滤项目主要包括便于拆装模块化燃油精滤产品的研究开发项目，处于产
品定型阶段。
（2）上海弗列加报告期研发人员稳定性
报告期内，上海弗列加研发人员情况如下表：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1-2-259
研发人员数量（人） 52 51 55 59
上海弗列加具有一支专业且稳定的技术研发团队，研发人员 90%以上具有本
科及以上学历，研发人员较为稳定。
（3）上海弗列加报告期研发费用归集的完整性和准确性
报告期内，上海弗列加研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 335.46 1,014.10 1,110.41 1,202.48
折旧与摊销 47.57 176.01 151.46 119.62
技术引进费 31.46 83.50 274.25 145.96
检测试验费 8.59 102.16 8.69 44.08
其他 35.18 219.89 149.06 62.13
合计 458.27 1,595.66 1,693.88 1,574.28
报告期内，上海弗列加研发费用核算为研发活动形成的费用支出，项目成果
为上海弗列加拥有，且与上海弗列加主要经营业务紧密相关，按照职工薪酬、折
旧费和摊销、检测试验费、试制费等项目进行归集，各项目归集的费用内容如下：
1、职工薪酬：主要核算研发部门人员以及支持研发工作的必要辅助人员的
工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴以及与其任职或者受雇有关的其他
支出，根据实际发放和计提的研发人员工资、奖金等薪金计入研发费用。
2、折旧及摊销：根据研发用固定资产、无形资产的折旧费及摊销费。
3、检测试验费：用于检测试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样
品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等。
报告期内，上海弗列加根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》
和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用的支出范围，
按照职工薪酬、折旧费和摊销、检测试验费、技术引进费、试制费等项目进行归
集，研发费用的归集是完整、准确的。
1-2-260
3、东风汤姆森报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归
集的完整性和准确性。
（1）东风汤姆森报告期研发项目的开展情况
报告期内，东风汤姆森研发项目情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
炭罐项目 55.77 260.04 442.81 970.24
调温器项目 75.34 330.52 703.00 747.90
电控阀项目 249.03 991.78 708.14 505.34
合计 380.13 1,582.34 1,853.94 2,223.48
报告期内，东风汤姆森主要研究项目为炭罐项目、调温器项目、电控阀项目，
其中炭罐项目主要针对奇瑞汽车、江铃控股及东风日产乘用车等客户研发项目，
调温器项目主要针对东风商用车、北京现代、东风日产等客户研发项目，电控阀
项目主要针对摩丁、东风康明斯、潍柴等客户研发项目。
2018 年度，主要的研发项目包括炭罐项目和调温器项目。炭罐项目主要包
括奇瑞商用车 KX63 炭罐项目，处于在研发中；奇瑞 M1A 碳罐项目，当年度已
完成。调温器项目主要包括吉利 VEP4 机型调温器项目，当年度处于在研发中；
商用车 DDI13 调温器项目，当年度处于在研发中。
2019 年度，主要的研发项目包括调温器和电控阀项目。调温器项目主要包
括上海汽车集团 GL31 电子调温器项目，当年度处于在研发中；商用车 DDI13
调温器项目，当年度已完成。电控阀项目主要包括摩丁电子膨胀阀项目，当年度
处于在研发中；东风康明斯电控阀项目，当年度处于在研发中。
2020 年度，主要的研发项目为电控阀项目。电控阀项目主要包括摩丁电子
膨胀阀项目，当年度处于在研发中；东风康明斯电控阀项目，当年度处于在研发
中；东风康明斯电控阀项目，当年度处于在研发中；潍柴 H1 项目和 H3 项目，
当年度处于在研发中。
2021 年 1-3 月，主要的研发项目为电控阀项目。电控阀项目主要包括摩丁电
子膨胀阀项目，当年度处于在研发中；东风康明斯电控阀项目，当年度处于在研
发中；潍柴 H1 项目和 H3 项目，当年度处于在研发中。
1-2-261
（2）东风汤姆森报告期研发人员稳定性
报告期内，东风汤姆森研发人员情况如下表：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
研发人员数量（人） 63 63 68 71
东风汤姆森研发部主要负责产品研发工作，在现有产品技术/平台/知识产权
基础上，持续对标、改进，研发人员比较稳定。
（3）东风汤姆森报告期研发费用归集的完整性和准确性
报告期内，东风汤姆森研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬费用 263.32 930.97 968.60 979.84
试制及检测费用 68.44 434.83 665.46 1,037.07
折旧及摊销费用 35.15 100.06 76.83 72.51
其他 13.23 116.48 143.05 134.05
合计 380.13 1,582.34 1,853.94 2,223.48
报告期内，东风汤姆森研发费用核算为研发活动形成的费用支出，项目成果
为东风汤姆森拥有，且与东风汤姆森主要经营业务紧密相关，按照职工薪酬费用、
折旧费和摊销费用、试制及检测费用等项目进行归集，各项目归集的费用内容如
下：
1、职工薪酬：主要核算研发部门人员以及支持研发工作的必要辅助人员的
工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴以及与其任职或者受雇有关的其他
支出，根据实际发放和计提的研发人员工资、奖金等薪金计入研发费用。
2、折旧及摊销：根据研发用固定资产、无形资产的折旧费及摊销费。
3、试制及检测费用：用于检测试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、
样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等。
报告期内，东风汤姆森根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》
和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用的支出范围，
按照职工薪酬费用、折旧费和摊销费用、试制及检测费用等项目进行归集，研发
1-2-262
费用的归集是完整、准确的。
4、东风辉门报告期报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费
用归集的完整性和准确性。
（1）东风辉门报告期研发项目的开展情况
报告期内，东风辉门研发项目情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
活塞开发 114.71 379.78 378.91 57.18
报告期内，东风辉门主要研究项目为活塞项目，主要针对东风商用车、东风
康明斯等客户项目研发。2018 年度主要项目 2018-M-01 活塞开发项目已通过客
户审核，2019 年度 2018-M-01 活塞项目开发已批量生产，2020 年 2020-M-03 活
塞开发项目已通过客户审核，2021 年 1-3 月 2020-M-03 活塞项目已批量生产，
剩余活塞开发项目主要处于首轮样件生产阶段。
（2）东风辉门报告期研发人员稳定性
报告期内，东风辉门研发人员情况如下表：
2021 年 2020 年 2019 年 2018
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
研发人员数量（人） 20 20 22 26
东风辉门成立时，承继原东风活塞轴瓦有限公司的研发团队，并通过社会招
聘充实研发人才队伍，提升研发能力，研发人员较为稳定。
（3）东风辉门报告期研发费用归集的完整性和准确性
报告期内，东风辉门研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 51.52 257.20 312.48 53.59
试制费 63.19 121.71 59.12 2.57
其他 - 0.87 7.30 1.02
合计 114.71 379.78 378.91 57.18
报告期内，东风富奥研发费用分别为 583.74 万元、681.35 万元、130.51 万
1-2-263
元，主要包括职工薪酬费用、试制费等。2019 年、2020 年，研发费用增加较多，
主要系 2018 年 11 月开始量产后公司开发新产品投入研发费用较多所致。
报告期内，东风辉门研发费用核算为研发活动形成的费用支出，项目成果为
东风辉门拥有，且与东风辉门主要经营业务紧密相关，按照职工薪酬费用、试制
费等项目进行归集，各项目归集的费用内容如下：
1、职工薪酬：主要核算研发部门人员以及支持研发工作的必要辅助人员的
工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴以及与其任职或者受雇有关的其他
支出，根据实际发放和计提的研发人员工资、奖金等薪金计入研发费用。
2、试制费：用于检测试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、
样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等。
报告期内，东风辉门根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》
和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用的支出范围，
按照职工薪酬、试制费等项目进行归集，研发费用的归集是完整、准确的。
5、东风富奥报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用归集
的完整性和准确性。
（1）东风富奥报告期研发项目的开展情况
报告期内，东风富奥研发项目情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
油水泵开发 130.51 681.35 583.74 59.48
报告期内，东风富奥主要研究项目为油水泵开发项目，主要针对东风商用车、
东风康明斯等客户的需求而开发。
2018 年度，油水泵项目处于小批量生产阶段；2019 年度，主要 DDI 11 水泵
及油泵开发项目已完成量产，x9 机油泵开发项目处于手工样件生产阶段，剩余
项目主要处于开发阶段；2020 年度及 2021 年 1-3 月主要项目云内 D25 水泵开发
及玉柴项目主要处于送样阶段，康明斯等油水泵项目目前处于改进及开发阶段。
（2）东风富奥报告期研发人员稳定性
1-2-264
报告期内，东风富奥研发人员情况如下表：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
研发人员数量（人） 28 31 21 23
东风富奥技术部在产品研发方面，完整继承了原东风泵业的研发团队，在发
动机泵类产品设计、模拟分析、产品试验、过程制造等方面具有同步开发、分析
优化、研发验证等研发能力，研发人员稳定。
（3）东风富奥报告期研发费用归集的完整性和准确性
报告期内，东风富奥研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬费用 94.48 408.13 410.00 39.54
折旧费和摊销费用 10.53 38.52 41.75 7.92
试制及材料消耗费 25.02 205.20 109.01 1.39
其他 0.48 29.50 22.98 10.63
合计 130.51 681.35 583.74 59.48
报告期内，东风富奥研发费用分别为 583.74 万元、681.35 万元、130.51 万
元，主要包括职工薪酬费用、试制费等。2019 年、2020 年，研发费用增加较多，
主要系 2018 年 11 月开始量产后公司开发新产品投入研发费用较多所致。
报告期内，东风富奥研发费用核算为研发活动形成的费用支出，项目成果为
东风富奥拥有，且与东风富奥主要经营业务紧密相关，按照职工薪酬费用、折旧
费和摊销费用、试制费等项目进行归集，各项目归集的费用内容如下：
1、职工薪酬：主要核算研发部门人员以及支持研发工作的必要辅助人员的
工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴以及与其任职或者受雇有关的其他
支出，根据实际发放和计提的研发人员工资、奖金等薪金计入研发费用。
2、折旧及摊销：根据研发用固定资产、无形资产的折旧费及摊销费。
3、试制费：用于检测试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、
样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等。
报告期内，东风富奥根据《企业会计准则》、《高新技术企业认定管理办法》
1-2-265
和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确研发费用的支出范围，
按照职工薪酬、折旧和摊销、试制费等项目进行归集，研发费用的归集是完整、
准确的。
（二）结合同行业可比公司，补充披露报告期标的资产研发费用金额及占
营业收入比例的合理性，研发费用的具体会计处理政策，是否符合《企业会计
准则》的相关规定。
1、结合同行业可比公司，补充披露报告期标的资产研发费用金额及占营业
收入比例的合理性
报告期内，同行业可比公司和标的公司研发费用率情况如下表：
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华域汽车 3.89% 4.17% 3.66% 3.27%
富奥股份 2.12% 2.18% 2.12% 2.72%
一汽富维 1.79% 1.38% 1.01% 0.82%
东安动力 2.45% 2.90% 1.36% 1.62%
可比公司平均值 2.56% 2.66% 2.70% 2.72%
东风马勒 4.34% 5.03% 4.55% 5.30%
上海弗列加 1.27% 1.39% 1.53% 1.20%
东风汤姆森 3.32% 3.68% 4.36% 4.02%
东风富奥 2.19% 3.92% 4.16% 3.32%
东风辉门 1.43% 1.70% 2.55% 3.57%
标的资产平均值 2.51% 3.14% 3.43% 3.48%
报告期内，上述标的公司研发费用率平均值稍高于可比公司，主要原因是：
同行业可比公司生产规模和营业收入金额较大，规模效应较为明显，而且不同产
品研发强度存在差异，导致研发费用率较低，而东风马勒、上海弗列加、东风汤
姆森等标的公司相对规模较小，研发费用率较高，因此，报告期标的资产研发费
用金额及占营业收入比例是合理的。
2、研发费用的具体会计处理政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司名称 研发费用的具体会计处理政策
华域汽车 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究
1-2-266
公司名称 研发费用的具体会计处理政策
万向钱潮 阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件
的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
富奥股份 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完
成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包
括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财
务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
一汽富维 该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法
区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损
益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化条件的时点至
无形资产达到预定用途前发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过
程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。
内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具
有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。为研究新产品而
进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生
时计入当期损益；大规模生产之前，针对新产品最终投产的相关设计、测
试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
1、新产品的开发已经技术团队进行充分论证；
标的公司研发 2、管理层已批准新产品开发的预算；
费用会计处理 3、前期市场调研的研究分析说明所研发的新产品具有市场推广能力；
政策 4、有足够的技术和资金支持，以进行新产品的开发活动及后续的大规模生
产；
5、以及新产品开发的支出能够可靠地归集。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已
计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段
的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转
为无形资产。
标的资产研发
费用会计处理
与可比公司是 标的资产研发费用会计处理与可比公司不存在差异。
否存在重大差
异的说明
标的公司与同行业可比公司的研发费用会计政策不存在差异，研发费用的会
计处理政策符合企业会计准则的规定。
（三）结合历史年度研发费用支出及未来计划，补充披露评估期未进行研
发费用预测的原因，对评估值的影响。
本次评估中，对上述标的公司均根据历史年度研发费用支出及未来计划对研
发费用进行了预测，但未将研发费用作为一个单独的会计科目列示，而是在管理
费用明细中列示，详见本核查意见之问题 13 之“一、事实情况说明”之“（二）
管理费用”之“1、管理费用预测情况”，因此，在评估期内，均对研发费用进行
了预测，评估值已充分考虑了标的公司研发费用的影响。
1-2-267
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的
资产财务状况、盈利能力分析”之各标的资产之“2、盈利分析”之“3）研发费
用”部分，就标的资产报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性，研发费用
归集的完整性和准确性，以及报告期标的资产研发费用金额及占营业收入比例的
合理性，研发费用的具体会计处理政策和符合《企业会计准则》的相关规定等，
进行了补充披露。
上市公司已在本次重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“十七、
标的资产销售费用和管理费用的预测合理性”之“（二）管理费用”之“1、管理
费用预测情况”之各标的资产部分，就标的公司研发费用预测情况进行了补充披
露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，上述标的资产研发项目均正常开展，研发人员稳定，标的资
产的研发费用核算公司研发活动形成的费用支出，项目成果为标的公司拥有，且
与标的公司主要经营业务紧密相关，按照《企业会计准则》、《高新技术企业认定
管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，明确了研发费用
的支出范围，按照职工薪酬、折旧费和摊销、检测试验费、技术引进费、试制费
等项目进行归集，研发费用的归集是完整、准确的。
2、报告期内，上述标的公司研发费用率高于同行业可比公司研发费用率平
均值，主要原因是：同行业可比公司生产规模和营业收入金额较大，规模效应较
为明显，而且不同产品研发强度存在差异，导致标的公司研发费用率高于同行业
可比公司。标的公司为研究新产品而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支
出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对新产品最
终投产的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，
予以资本化：（1）新产品的开发已经技术团队进行充分论证；（2）管理层已批准
新产品开发的预算；（3）前期市场调研的研究分析说明所研发的新产品具有市场
推广能力；（4）有足够的技术和资金支持，以进行新产品的开发活动及后续的大
1-2-268
规模生产；（5）以及新产品开发的支出能够可靠地归集。不满足上述条件的开发
阶段的支出，于发生时计入当期损益。标的公司与同行业可比公司的研发费用会
计政策不存在差异，研发费用的会计处理政策符合企业会计准则的规定。
3、本次评估中，对上述标的公司均根据历史年度研发费用支出及未来计划
对研发费用进行了预测，但未将研发费用作为一个单独的会计科目列示，而是在
管理费用明细中列示，因此，在评估期内，均对研发费用进行了预测，评估值已
充分考虑了标的公司研发费用的影响。
问题 15.申请文件显示，报告期东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风
佛吉亚排气技术公司、东风辉门存货均出现增长。请你公司补充披露：上述标
的资产存货增长与订单数量、现金流、收入变化的匹配性，后续是否及时实现
销售，存货跌价准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）东风马勒
1、东风马勒存货增长与订单数量、现金流、收入的匹配性
报告期各期末，东风马勒的存货余额明细如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 3,710.00 39.87% 3,768.93 42.36%
在产品 2,962.76 31.84% 2,831.46 31.83%
产成品 2,589.62 27.83% 2,266.73 25.48%
包装物 42.93 0.46% 29.51 0.33%
合计 9,305.33 100.00% 8,896.64 100.00%
续上表
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1-2-269
金额 占比 金额 占比
原材料 3,408.73 47.78% 4,871.50 47.78%
在产品 2,331.56 32.68% 890.00 32.68%
产成品 1,365.50 19.14% 945.50 19.14%
包装物 28.47 0.40% 20.42 0.40%
合计 7,134.26 100.00% 6,727.42 100.00%
报告期各期末，东风马勒的存货以原材料、在产品、产成品为主。2020 年
末，东风马勒存货金额增加较多，主要系部分海外供应商采购运输周期较长以及
受新冠疫情影响按照客户需求建立了一定的安全库存所致。
报告期内，东风马勒存货增长与订单数量、现金流、收入变化情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月末 2020 年末/度
2021 年 3 月末
项目 /1-3 月较 2020 2020 年末/度 较 2019 年末/
/1-3 月
年末/度增长 度增长
存货原值 9,305.33 4.59% 8,896.64 24.70%
产成品金额 2,589.62 14.24% 2,266.73 66.00%
各期末在手订单金额 2,065.37 13.38% 1,821.64 36.72%
营业收入 36,890.69 15.83% 127,396.65 1.14%
购买商品、接受劳务支
18,634.17 122.17% 33,549.77 19.72%
付的现金
续上表
2019 年末/度较
项目 2019 年末/度 2018 年末/ 2018 年末/度
度增长
存货原值 7,134.26 6.05% 6,727.42
产成品金额 1,365.50 44.42% 945.50
各期末在手订单金额 1,332.34 3.14% 1,291.72
营业收入 125,965.49 1.86% 123,665.65
购买商品、接受劳务支付的
28,022.62 0.44% 27,899.26
现金
注：上述 2021 年 1-3 月营业收入、购买商品接受劳务支付的现金的增长率指标已年化处理。
1-2-270
报告期各期末，东风马勒存货原值、营业收入、购买商品及接受劳务支付的
现金均呈增长趋势，主要系在安全库存增加时客户订单未同步增加所致。报告期
内，东风马勒存货增长与订单数量、现金流、收入变化是基本匹配的。
2、东风马勒存货后续是否及时实现销售
报告期各期末，东风马勒存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 合计
原材料 2,538.72 396.96 207.82 310.34 256.16 3,710.00
在产品 2,577.49 14.26 306.52 1.81 62.68 2,962.76
产成品 2,204.08 14.54 49.93 41.22 279.86 2,589.63
包装物 42.33 0.61 - - - 42.94
合计 7,362.62 426.37 564.27 353.37 598.70 9,305.33
占比 79.13% 4.58% 6.06% 3.80% 6.43% 100.00%
2020 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 合计
原材料 2,597.65 396.96 207.82 310.34 256.16 3,768.93
在产品 2,446.19 14.26 306.52 1.81 62.68 2,831.46
产成品 1,881.18 14.54 49.93 41.22 279.86 2,266.73
包装物 28.91 0.61 - - - 29.52
合计 6,953.93 426.37 564.27 353.37 598.70 8,896.64
占比 78.16% 4.79% 6.34% 3.97% 6.73% 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 合计
原材料 2,320.83 269.41 457.89 182.80 177.81 3,408.73
在产品 2,244.54 0.76 50.36 31.68 4.21 2,331.56
产成品 1,221.06 42.29 42.94 14.36 44.86 1,365.50
包装物 28.23 - 0.24 - - 28.47
合计 5,814.66 312.46 551.43 228.83 226.88 7,134.26
占比 81.50% 4.38% 7.73% 3.21% 3.18% 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 合计
1-2-271
原材料 4,070.57 228.47 271.56 102.63 198.27 4,871.50
在产品 848.54 - 32.54 1.47 7.45 890.00
产成品 880.76 0.04 15.19 12.70 36.81 945.50
包装物 20.18 0.24 - - - 20.42
合计 5,820.06 228.74 319.29 116.80 242.53 6,727.42
占比 86.51% 3.40% 4.75% 1.74% 3.61% 100.00%
报告期各期末，东风马勒 6 个月以下库龄的存货占比分别为 86.51%、81.50%、
78.16%、79.13%，存货库龄较短，存货周转情况较好。
报告期内，东风马勒存货周转率、产成品期末余额发出情况情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月
项目 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
/3 月末
存货周转率（次/年） 13.36 11.03 12.61 13.15
期末余额 2,589.63 2,266.73 1,365.50 945.50
期后一年发出 2,065.37 1,821.64 1,305.38 908.00
期后一年发出占比 79.76% 80.36% 95.60% 96.04%
注：上述 2021 年 1-3 月存货周转率指标已年化处理，2020 年末、2021 年 3 月末分别为期后
4 个月、1 个月出库情况。
报告期内，东风马勒的存货周转率较高。报告期各期末，东风马勒产成品在
期后一年发出比例分别为 96.04%、95.60%、80.36%、79.76%，发出占比较高，
产成品大部分已经出售给了客户，东风马勒的存货基本及时实现了销售。
3、东风马勒存货跌价准备计提的合理性
根据企业会计准则第 1 号—存货第 15 条、第 16 条规定：
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其
可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。
企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有
存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其
生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价
格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计
1-2-272
量。
报告期各期末，东风马勒存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 3,710.00 339.32 9.15% 3,370.68
在产品 2,962.76 129.91 4.38% 2,832.85
产成品 2,589.63 235.82 9.11% 2,353.81
包装物 42.94 - - 42.94
合计 9,305.33 705.05 7.58% 8,600.28
2020 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 3,768.93 330.44 8.77% 3,438.49
在产品 2,831.46 128.30 4.53% 2,703.16
产成品 2,266.73 209.83 9.26% 2,056.90
包装物 29.52 - - 29.52
合计 8,896.64 668.57 7.51% 8,228.07
2019 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 3,408.73 215.81 6.33% 3,192.92
在产品 2,331.56 42.43 1.82% 2,289.13
产成品 1,365.50 65.50 4.80% 1,300.01
包装物 28.47 0.02 0.08% 28.45
合计 7,134.26 323.76 4.54% 6,810.50
2018 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 4,871.50 297.86 6.11% 4,573.64
在产品 890.00 8.71 0.98% 881.30
产成品 945.50 4.35 0.46% 941.15
包装物 20.42 0.01 0.04% 20.41
合计 6,727.42 310.92 4.62% 6,416.50
报告期各期末，东风马勒按照上述企业会计准则关于存货跌价准备的规定，
计提的存货跌价准备金额分别为 310.92 万元、323.76 万元、668.57 万元、705.05
1-2-273
万元，主要是对部分已停产车型、客户产品升级、库龄较长的对应存货计提了存
货跌价准备。
东风马勒与同行业可比公司存货跌价准备率比较如下：
单位：万元
项目 奥特佳 银轮股份 松芝股份
2020 年末存货原值 121,701.41 109,867.48 72,379.15
2020 年末存货跌价准备金额 12,649.24 5,344.19 1,542.72
比例 10.39% 4.86% 2.13%
可比公司平均存货跌价准备率 5.79%
2019 年末存货原值 111,979.23 101,712.63 64,766.89
2019 年末存货跌价准备金额 5,412.70 5,098.52 1,208.92
比例 4.83% 5.01% 1.87%
可比公司平均存货跌价准备率 3.90%
2018 年末存货原值 108,527.85 93,488.76 69,841.73
2018 年末存货跌价准备金额 4,865.59 4,463.04 518.68
比例 4.48% 4.77% 0.74%
可比公司平均存货跌价准备率 3.33%
2018 年末、2019 年末、2020 年末，东风马勒存货跌价准备率分别为 4.62%、
4.54%、7.51%，可比公司的存货跌价准备率平均值分别为 3.33%、3.90%、5.79%，
基本呈增加趋势，东风马勒存货跌价准备率高于同行业可比公司的平均水平，与
可比公司不存在重大差异。
综上，报告期内，东风马勒存货库龄较短，以 6 个月以内存货为主，存货周
转率较高，已及时实现销售，对存在减值迹象的存货足额计提了的存货跌价准备，
存货跌价准备率高于同行业可比公司，存货跌价准备的计提是合理的。
（二）上海弗列加
1、上海弗列加存货增长与订单数量、现金流、收入的匹配性
报告期各期末，上海弗列加的存货余额明细如下：
1-2-274
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 3,093.50 37.20% 2,573.97 35.27%
在产品 155.10 1.87% 195.10 2.67%
产成品 5,067.63 60.94% 4,529.40 62.06%
合计 8,316.24 100.00% 7,298.47 100.00%
续上表
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 2,004.06 37.81% 1,751.69 35.38%
在产品 205.95 3.89% 164.80 3.33%
产成品 3,090.06 58.30% 3,034.02 61.29%
合计 5,300.07 100.00% 4,950.51 100.00%
报告期各期末，上海弗列加的存货结构较为稳定，以原材料、产成品为主，
主要是汽车滤清器产品及其原材料。2020 年末、2021 年 3 月末，上海弗列加存
货增加较多，主要系因新冠肺炎疫情影响增加储备安全库存所致。
报告期内，上海弗列加存货增长与订单数量、现金流、收入变化情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月末
2021 年 3 月末 2020 年末/度较
项目 /1-3 月较 2020 2020 年末/度
/1-3 月 2019 年末/度
年末、度增长
存货原值 8,316.24 13.94% 7,298.47 37.71%
产成品金额 5,067.63 11.88% 4,529.40 46.58%
各期末在手订单金额 2,565.02 -24.20% 3,383.81 38.35%
营业收入 36,016.76 25.11% 115,150.64 4.27%
购买商品、接受劳务
14,093.34 28.55% 43,852.24 3.54%
支付的现金
续上表
2019 年末/度较
项目 2019 年末/度 2018 年末/ 2018 年末/度
度增长
存货原值 5,300.07 7.06% 4,950.51
1-2-275
产成品金额 3,090.06 1.85% 3,034.02
各期末在手订单金额 2,445.78 1.42% 2,411.47
营业收入 110,436.21 -15.99% 131,457.05
购买商品、接受劳务支付的现金 42,354.13 -26.99% 58,015.31
注：上述 2021 年 1-3 月营业收入、购买商品接受劳务支付的现金的增长率指标已年化处理。
报告期各期末，上海弗列加存货原值呈增长趋势。2019 年营业收入及购买
商品接受劳务支付的现金同比减少，主要系商用车滤清器售后备件业务销售收入
下降，以及由于国五国六标准切换导致市场观望情绪浓厚，造成乘用车市场销量
下滑所致。除此之外，报告期内，上海弗列加存货增长与与订单数量、现金流、
收入变化是基本匹配的。
2、上海弗列加存货后续是否及时实现销售
报告期各期末，上海弗列加存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 合计
原材料 2,843.84 82.66 71.57 42.19 53.24 3,093.50
在产品 145.62 4.42 4.46 0.59 - 155.10
产成品 4,733.62 205.32 87.49 32.22 8.99 5,067.63
合计 7,723.08 292.40 163.53 75.00 62.23 8,316.24
占比 92.87% 3.52% 1.97% 0.90% 0.75% 100.00%
2020 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 合计
原材料 2,326.31 79.72 84.26 43.16 40.52 2,573.97
在产品 186.86 4.93 2.79 0.53 - 195.10
产成品 4,208.63 207.93 78.50 30.85 3.48 4,529.40
合计 6,721.80 292.58 165.55 74.54 44.00 7,298.47
占比 92.10% 4.01% 2.27% 1.02% 0.60% 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 合计
原材料 1,775.14 115.00 58.88 20.21 34.84 2,004.06
在产品 199.00 3.54 0.70 1.59 1.13 205.95
产成品 2,728.40 227.44 116.66 12.93 4.62 3,090.06
1-2-276
合计 4,702.54 345.97 176.24 34.73 40.59 5,300.07
占比 88.73% 6.53% 3.33% 0.66% 0.77% 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年-3 年 3 年以上 合计
原材料 1,506.27 92.81 112.69 39.92 - 1,751.69
在产品 154.54 5.34 3.13 1.78 - 164.80
产成品 2,618.51 291.12 102.09 22.30 - 3,034.02
合计 4,279.32 389.28 217.91 64.00 - 4,950.51
占比 86.44% 7.86% 4.40% 1.29% - 100.00%
报告期各期末，上海弗列加 6 个月以下库龄存货占比分别为 86.44%、88.73%、
92.10%、92.87%，整体占比较高，呈上升趋势，1 年以上库龄存货占比较小，存
货周转情况较好。
报告期内，上海弗列加存货周转率、产成品期末余额发出情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月
项目 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
/3 月末
存货周转率（次/年） 13.49 12.20 16.52 20.39
期末余额 5,067.63 4,529.40 3,090.06 3,034.02
期后一年发出 4,666.44 4,175.26 3,015.98 2,920.76
期后一年发出占比 92.08% 92.18% 97.60% 96.27%
注：上述 2021 年 1-3 月存货周转率指标已年化处理，2020 年末、2021 年 3 月末分别为期后
4 个月、1 个月出库情况。
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，上海弗列加积极增加储备安全库存，存货
周转率下降。报告期各期末，上海弗列加存货库龄较短，产成品在期后一年发出
比例分别为 96.27%、97.60%、92.18%、92.08%，发出占比较高，产成品大部分
已经出售给了客户，公司后续存货已及时实现销售。
3、上海弗列加存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，上海弗列加存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 3,093.50 120.68 3.90% 2,972.82
1-2-277
在产品 155.10 11.97 7.72% 143.13
产成品 5,067.63 195.38 3.86% 4,872.25
合计 8,316.24 328.03 3.94% 7,988.20
2020 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 2,573.97 121.32 4.71% 2,452.65
在产品 195.10 13.48 6.91% 181.63
产成品 4,529.40 196.60 4.34% 4,332.80
合计 7,298.47 331.40 4.54% 6,967.08
2019 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 2,004.06 104.95 5.24% 1,899.11
在产品 205.95 8.22 3.99% 197.73
产成品 3,090.06 232.89 7.54% 2,857.18
合计 5,300.07 346.06 6.53% 4,954.01
2018 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 1,751.69 64.98 3.71% 1,686.71
在产品 164.80 14.35 8.71% 150.44
产成品 3,034.02 121.71 4.01% 2,912.31
合计 4,950.51 201.04 4.06% 4,749.46
报告期各期末，上海弗列加的存货跌价准备金额分别为 201.04 万元、346.06
万元、331.40 万元、328.03 万元，主要是对超过未来预测客户需求量以及库龄超
过 2 年的存货计提了存货跌价准备。
上海弗列加与同行业可比公司存货跌价准备率比较如下：
单位：万元
项目 贵航股份
2020 年末存货原值 41,810.10
2020 年末存货跌价准备金额 2,772.83
比例 6.63%
2019 年末存货原值 44,183.23
2019 年末存货跌价准备金额 2,392.07
1-2-278
比例 5.41%
2018 年末存货原值 50,295.71
2018 年末存货跌价准备金额 1,646.61
比例 3.27%
2018 年末、2019 年末、2020 年末，上海弗列加存货跌价准备率分别为 4.06%、
6.53%、4.54%，整体高于可比公司。报告期内，上海弗列加存货周转率较高，
大部分存货已及时实现销售，对存在减值迹象的存货足额计提了的存货跌价准
备，存货跌价准备率高于同行业可比公司，存货跌价准备的计提是合理的。
（三）东风汤姆森
1、东风汤姆森存货增长与订单数量、现金流、收入的匹配性
报告期各期末，东风汤姆森的存货余额明细如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 378.93 4.51% 295.11 4.51%
半成品及在产品 1,010.87 12.04% 1,080.46 16.52%
库存商品 6,861.47 81.75% 5,030.31 76.89%
低值易耗品及其他 142.47 1.70% 136.17 2.08%
合计 8,393.73 100.00% 6,542.07 100.00%
续上表
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 213.52 4.53% 205.48 5.94%
半成品及在产品 1,504.08 31.89% 776.03 22.43%
库存商品 2,841.04 60.23% 2,314.50 66.91%
低值易耗品及其他 158.48 3.36% 163.30 4.72%
合计 4,717.12 100.00% 3,459.32 100.00%
报告期各期末，东风汤姆森的存货以在产品、产成品为主。
2019 年末，东风汤姆森在产品、产成品存货金额较 2018 年末有较大增加，
主要系 2019 年底炭罐产品订单量较大，且 2020 年春节假期较早，因此东风汤姆
1-2-279
森提前增加产品备货。
2020 年末，东风汤姆森产成品存货金额较 2019 年末有较大增加，主要系为
满足客户需求增加了异地安全库存，以及为防范国外疫情对公司生产的影响增加
了进口原材料及外购件的库存所致。
报告期内，东风汤姆森存货增长与订单数量、现金流、收入变化情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月末 2020 年末/度
2021 年 3 月末
项目 /1-3 月较 2020 2020 年末/度 较 2019 年末/
/1-3 月
年末、度增长 度增长
存货原值 8,393.73 28.30% 6,542.07 38.69%
产成品金额 6,861.47 36.40% 5,030.31 77.06%
各期末在手订单金额 2,408.98 -33.49% 3,622.21 63.13%
营业收入 11,455.64 6.46% 43,044.08 1.13%
购买商品、接受劳务支
6,585.95 36.16% 19,348.30 11.41%
付的现金
续上表
2019 年末/度较
项目 2019 年末/度 2018 年末/ 2018 年末/度
度增长
存货原值 4,717.12 36.36% 3,459.32
产成品金额 2,841.04 22.75% 2,314.50
各期末在手订单金额 2,220.42 21.87% 1,821.97
营业收入 42,563.98 0.01% 42,561.21
购买商品、接受劳务支付的现金 17,366.29 -4.59% 18,201.49
注：上述 2021 年 1-3 月营业收入、购买商品接受劳务支付的现金的增长率指标已年化处理。
报告期内，东风汤姆森存货余额、营业收入、各期末在手订单金额、购买商
品及接受劳务支付的现金总体上均呈增长趋势。2021 年 3 月末，东风汤姆森存
货金额增长较多，与在手订单变化不一致，主要系增加安全库存所致，除此之外，
报告期内，东风汤姆森存货增长与订单数量、现金流、收入变化是基本匹配的。
2、东风汤姆森存货后续是否及时实现销售
报告期各期末，东风汤姆森存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
1-2-280
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年以上 合计
原材料 339.33 30.04 1.00 8.56 378.93
半成品及在产品 678.74 200.81 71.60 59.72 1,010.87
库存商品 6,748.12 53.94 41.76 17.64 6,861.47
低值易耗品及其他 32.88 13.34 15.14 81.11 142.47
合计 7,799.07 298.13 129.50 167.03 8,393.73
占比 92.92% 3.55% 1.54% 1.99% 100.00%
2020 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年以上 合计
原材料 220.81 58.18 7.43 8.70 295.11
半成品及在产品 748.37 203.41 101.77 26.92 1,080.46
库存商品 4,933.74 49.99 32.87 13.71 5,030.31
低值易耗品及其他 23.20 12.12 19.00 81.85 136.17
原材料 5,926.11 323.71 161.08 131.17 6,542.07
占比 90.58% 4.95% 2.46% 2.01% 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年以上 合计
原材料 174.47 22.91 9.17 6.97 213.52
半成品及在产品 1,282.58 89.70 117.83 13.97 1,504.08
库存商品 2,730.08 64.45 37.07 9.45 2,841.04
低值易耗品及其他 31.94 14.88 111.65 - 158.48
合计 4,219.07 191.94 275.72 30.39 4,717.12
占比 89.44% 4.07% 5.85% 0.64% 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年以上 合计
原材料 170.31 25.56 1.24 8.37 205.48
半成品及在产品 567.08 192.77 3.37 12.81 776.03
库存商品 2,199.34 89.85 18.57 6.73 2,314.50
低值易耗品及其他 35.98 39.87 27.68 59.77 163.30
合计 2,972.72 348.06 50.86 87.68 3,459.32
占比 85.93% 10.06% 1.47% 2.53% 100.00%
报告期各期末，东风汤姆森 6 个月以下库龄存货占比分别为 85.93%、89.44%、
90.58%、92.92%，整体占比较高，呈上升趋势，1 年以上库龄存货占比较小，存
1-2-281
货周转情况较好。
报告期内，东风汤姆森存货周转率、产成品期末余额发出情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月
项目 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
/3 月末
存货周转率（次/年） 4.35 5.13 6.98 9.45
期末余额 6,861.47 5,030.31 2,841.04 2,314.50
期后一年发出 2,887.07 3,622.21 2,691.45 2,242.64
期后一年发出占比 42.08% 72.01% 94.73% 96.90%
注：上述 2021 年 1-3 月存货周转率指标已年化处理，2020 年末、2021 年 3 月末分别为期后
4 个月、1 个月出库情况。
报告期内，东风汤姆森存货周转率分别为 9.45、6.98、5.13、4.35，主要系
东风汤姆森增加安全库存导致存货周转率逐渐下降。报告期各期末，东风汤姆森
存货库龄较短，存货周转情况较好，产成品在期后一年发出比例分别为 96.90%、
94.73%、72.01%、42.08%，发出占比较高，产成品大部分已经出售给了客户，
公司后续存货已及时实现销售。
3、东风汤姆森存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，东风汤姆森存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 378.93 2.71 0.72% 376.22
半成品及在产品 1,010.87 61.38 6.07% 949.49
库存商品 6,861.47 24.05 0.35% 6,837.42
低值易耗品及其他 142.47 45.76 32.12% 96.70
合计 8,393.73 133.90 1.60% 8,259.82
2020 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 295.11 4.23 1.43% 290.89
半成品及在产品 1,080.46 54.16 5.01% 1,026.30
库存商品 5,030.31 19.21 0.38% 5,011.10
低值易耗品及其他 136.17 47.23 34.69% 88.94
1-2-282
合计 6,542.07 124.84 1.91% 6,417.23
2019 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 213.52 3.00 1.40% 210.52
半成品及在产品 1,504.08 46.82 3.11% 1,457.26
库存商品 2,841.04 19.07 0.67% 2,821.97
低值易耗品及其他 158.48 34.24 21.61% 124.24
合计 4,717.12 103.12 2.19% 4,613.99
2018 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
原材料 205.48 2.57 1.25% 202.92
半成品及在产品 776.03 17.05 2.20% 758.98
库存商品 2,314.50 13.43 0.58% 2,301.07
低值易耗品及其他 163.30 40.18 24.61% 123.12
合计 3,459.32 73.23 2.12% 3,386.09
报告期各期末，东风汤姆森的存货跌价准备金额分别为 73.23 万元、103.12
万元、124.84 万元、133.90 万元，存货跌价准备率分别为 2.12%、2.19%、1.91%、
1.60%，主要是按照存货成本与可变现净值熟低法计提跌价准备。报告期内，东
风汤姆森存货周转率较高，大部分存货已及时实现销售，对库龄较长存在减值迹
象的存货足额计提了的存货跌价准备，存货跌价准备的计提是合理的。
（四）东风佛吉亚排气技术公司
1、东风佛吉亚排气技术公司存货增长与订单数量、现金流、收入的匹配性
报告期各期末，东风佛吉亚排气技术公司的存货余额明细如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 378.89 57.79% 392.62 70.44%
在产品 93.52 14.26% 46.14 8.28%
产成品 183.26 27.95% 118.65 21.29%
合计 655.67 100.00% 557.41 100.00%
续上表
1-2-283
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 645.69 85.21% 167.20 68.23%
在产品 34.27 4.52% 1.84 0.75%
产成品 77.76 10.26% 76.02 31.02%
合计 757.73 100.00% 245.06 100.00%
报告期内，东风佛吉亚排气技术公司的存货主要由原材料、产成品组成。公
司根据订单销量进行备货生产，因此存货余额会随着订单量进行变动。自 2018
年成立以来，公司在逐步扩大产能，随着订单数增加，存货余额整体呈现上升趋
势。
单位：万元
2021 年 2021 年 3 月末 2020 年末/度较
2020
项目 3 月末/ /1-3 月较 2020 年 2019 年末/度增
年末/度
1-3 月 末、度增长 长
存货原值 655.67 17.63% 557.41 -26.44%
产成品金额 183.26 54.45% 118.65 52.58%
各期末在手订单
182.66 54.73% 118.05 33.97%
金额
营业收入 19,468.77 14.68% 16,976.93 48.74%
购买商品、接受劳务支付
19,698.25 57.35% 12,518.83 102.39%
的现金
续上表
2019 年末/度较
项目 2019 年末/度 2018 年末/ 2018 年末/度
度增长
存货原值 757.73 209.20% 245.06
产成品金额 77.76 2.29% 76.02
各期末在手订单金额 88.12 29.10% 68.26
营业收入 11,413.56 1227.31% 859.90
购买商品、接受劳务支付的现金 6,185.43 3614.39% 166.53
注：上述 2021 年 1-3 月营业收入、购买商品接受劳务支付的现金的增长率指标已年化处理。
2020 年末，东风佛吉亚排气技术公司存货余额较 2019 年末减少了 26.44%。
其他各期末，东风佛吉亚排气技术公司存货、在手订单、营业收入、购买商品及
接受劳务支付的现金均呈增长趋势，符合公司成立时间短经营规模快速扩张的特
点。报告期内，东风佛吉亚排气技术公司存货增长与订单数量、现金流、收入变
1-2-284
化是基本匹配的。
2、东风佛吉亚排气技术公司存货后续是否及时实现销售
报告期各期末，东风佛吉亚排气技术公司存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 373.21 5.68 - 378.89
在产品 92.29 1.23 - 93.52
产成品 183.26 - - 183.26
合计 648.76 6.91 - 655.67
占比 98.95% 1.05% - 100.00%
2020 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 336.13 56.49 - 392.62
在产品 41.67 4.48 - 46.14
产成品 118.65 - - 118.65
合计 496.45 60.97 - 557.41
占比 89.06% 10.94% - 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 645.69 - - 645.69
在产品 34.27 - - 34.27
产成品 77.76 - - 77.76
合计 757.73 - - 757.73
占比 100.00% - - 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年以上 合计
原材料 167.20 - - 167.20
在产品 1.84 - - 1.84
产成品 76.02 - - 76.02
合计 245.06 - - 245.06
占比 100.00% - - 100.00%
报告期各期末，东风佛吉亚排气技术公司 6 个月以下库龄存货占比分别均为
1-2-285
分别为 100%、100%、89.06%、98.95%，整体占比较高，无 1 年以上库龄存货，
存货周转情况较好。
报告期内，东风佛吉亚排气技术公司存货周转率、产成品期末余额发出情况
如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月
项目 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
/3 月末
存货周转率（次/年） 25.68 26.90 13.57 4.95
期末余额 655.67 557.41 757.73 1.84
期后一年发出 655.67 557.41 757.73 1.84
期后一年发出占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述 2021 年 1-3 月存货周转率指标已年化处理，2020 年末、2021 年 3 月末分别为期后
4 个月、1 个月出库情况。
报告期内，东风佛吉亚排气技术公司存货周转率大幅增长，主要系 2018 年
底逐渐实现量产收入大幅增加营业成本相应增加，存货周转率大幅增加。报告期
各期末，绝大部分存货库龄均在 6 个月以内，产成品在期后一年发出比例分别均
为 100.00%，产成品已全部出售给了客户，后续存货已及时实现销售。
3、东风佛吉亚排气技术公司存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，东风佛吉亚排气技术公司存货原值金额分别为 245.06 万元、
757.73 万元、557.41 万元、655.67 万元，金额较小。2020 年末、2021 年 3 月末，
东风佛吉亚排气技术公司存货计提存货跌价准备 0.60 万元，主要系个别存货部
件出现减值损失全额计提了减值准备，其余存货无减值迹象。
报告期内，东风佛吉亚排气技术公司的收入大幅增长，存货库龄较短，且均
与客户项目相对应，存货账龄分布、周转速率符合公司经营实际情况，除极个别
部件外各期末存货可变现净值高于成本外，其他存货无减值迹象。因此，东风佛
吉亚排气技术公司计提的存货跌价准备金是合理的。
（五）东风辉门
1、东风辉门存货增长与订单数量、现金流、收入的匹配性
报告期各期末，东风辉门的存货余额明细如下：
1-2-286
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
在途物资 - - - -
原材料 440.29 21.45% 263.08 13.38%
在产品 677.82 33.03% 900.48 45.80%
产成品 934.23 45.52% 802.67 40.82%
合计 2,052.34 100.00% 1,966.23 100.00%
续上表
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
在途物资 6.62 0.37% 7.67 0.60%
原材料 264.02 14.82% 283.96 22.29%
在产品 712.87 40.02% 315.80 24.79%
产成品 797.97 44.79% 666.61 52.32%
合计 1,781.48 100.00% 1,274.03 100.00%
报告期各期末，东风辉门存货主要由原材料、在产品、产成品组成，余额呈
增长趋势，主要系东风辉门 2018 年 9 月成立后营业收入规模增加导致备货增加
所致。
单位：万元
2021 年 3 月 2021 年 3 月末 2020 年末/度
项目 末/ /1-3 月较 2020 年 2020 年末/度 较 2019 年末/
1-3 月 末、度增长 度增长
存货原值 2,052.34 4.38% 1,966.23 10.37%
产成品金额 934.23 16.39% 802.67 0.59%
各期末在手订单金额 907.83 21.99% 744.20 0.37%
营业收入 32,150.92 43.96% 22,332.81 50.09%
购买商品、接受劳务支付
3,205.36 -57.04% 7,461.05 94.68%
的现金
续上表
2019 年末/度较
项目 2019 年末/度 2018 年末/ 2018 年末/度
度增长
存货原值 1,781.48 39.83% 1,274.03
1-2-287
产成品金额 797.97 19.71% 666.61
各期末在手订单金额 741.44 84.48% 401.91
营业收入 14,879.73 829.74% 1,600.42
购买商品、接受劳务支付的
3,832.40 507.12% 631.24
现金
注：上述 2021 年 1-3 月营业收入、购买商品接受劳务支付的现金的增长率指标已年化处理。
2021 年 1-3 月，东风辉门为了提供资金使用效率，加强了资金回收，增加了
对供应商的应付账款，购买商品、接受劳务支付的现金同比减少。其他期间，东
风辉门存货原值、各期末在手订单金额、营业收入、购买商品及接受劳务支付的
现金均呈增长趋势。
东风辉门与客户一般签订开口合同，在手订单金额仅反映了客户已下单金
额，未能体现客户在开口合同下持续下单的情况，从营业收入快速增长的趋势来
看，公司存货不存在滞销的情形。因此，东风辉门存货增长与订单数量、现金流、
收入变化是基本匹配的。
2、东风辉门存货后续是否及时实现销售
报告期各期末，东风辉门存货余额的库龄情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年以上 合计
在途物资 - - - - -
原材料 414.35 25.94 - - 440.29
在产品 657.96 19.86 - - 677.82
产成品 923.08 2.85 8.30 - 934.23
合计 1,995.39 48.65 8.30 - 2,052.34
占比 97.23% 2.37% 0.40% - 100.00%
2020 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年以上 合计
在途物资 - - - - -
原材料 254.86 8.22 - - 263.08
在产品 869.48 31.00 - - 900.48
产成品 552.14 218.05 32.48 - 802.67
合计 1,676.48 257.27 32.48 - 1,966.23
1-2-288
占比 85.26% 13.08% 1.65% - 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年以上 合计
在途物资 6.62 - - - 6.62
原材料 254.77 9.25 - - 264.02
在产品 688.32 24.54 - - 712.87
产成品 568.63 216.77 12.57 - 797.97
合计 1,518.35 250.57 12.57 - 1,781.48
占比 85.23% 14.07% 0.71% 100.00%
2018 年 12 月 31 日
项目 6 个月以下 6 个月-1 年 1 年-2 年 2 年以上 合计
在途物资 7.67 - - - 7.67
原材料 283.96 - - - 283.96
在产品 315.80 - - - 315.80
产成品 666.61 - - - 666.61
合计 1,274.03 - - - 1,274.03
占比 100.00% - - - 100.00%
报告期各期末，东风辉门 6 个月以下库龄的存货占比分别为 100.00%、
85.23%、85.26%、97.23%，库龄较短，周转情况较好。
报告期内，东风辉门存货周转率、产成品期末余额发出情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月
项目 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
/3 月末
存货周转率（次/年） 12.02 9.62 8.00 1.30
期末余额 934.23 802.67 797.97 666.61
期后一年发出 579.60 744.20 794.22 654.04
期后一年发出占比 62.04% 92.72% 99.53% 98.11%
注：上述 2021 年 1-3 月存货周转率指标已年化处理，2020 年末、2021 年 3 月末分别为期后
4 个月、1 个月出库情况。
报告期内，东风辉门于 2018 年 9 月成立后生产销售大幅增加，导致存货周
转率大幅提高，存货周转情况较好。报告期各期末，东风辉门产成品在期后一年
发出比例分别为 98.11%、99.53%、92.72%、62.04%，发出占比较高，产成品大
部分已经出售给了客户，公司大部分存货及时实现了销售。
1-2-289
3、东风辉门存货跌价准备计提的合理性
报告期各期末，东风辉门存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
在途物资 - - - -
原材料 440.29 30.01 6.82% 410.28
在产品 677.82 35.38 5.22% 642.44
产成品 934.23 30.37 3.25% 903.86
合计 2,052.34 95.76 4.67% 1,956.58
2020 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
在途物资 - - - -
原材料 263.08 49.71 18.90% 213.37
在产品 900.48 31.13 3.46% 869.35
产成品 802.67 5.65 0.70% 797.02
合计 1,966.23 86.49 4.40% 1,879.73
2019 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
在途物资 6.62 - - 6.62
原材料 264.02 26.82 10.16% 237.20
在产品 712.87 55.70 7.81% 657.17
产成品 797.97 106.74 13.38% 691.23
合计 1,781.48 189.26 10.62% 1,592.22
2018 年 12 月 31 日
项目 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备率 存货账面价值
在途物资 7.67 - - 7.67
原材料 283.96 38.37 13.51% 245.59
在产品 315.80 10.91 3.46% 304.89
产成品 666.61 121.84 18.28% 544.77
合计 1,274.03 171.12 13.43% 1,102.91
东风辉门与同行业可比公司存货跌价准备率情况如下：
1-2-290
单位：万元
项目 渤海汽车
2020 年末存货原值 102,384.34
2020 年末存货跌价准备金额 8,233.24
比例 8.04%
2019 年末存货原值 100,839.37
2019 年末存货跌价准备金额 5,518.22
比例 5.47%
2018 年末存货原值 105,662.70
2018 年末存货跌价准备金额 5,041.46
比例 4.77%
报告期各期末，东风辉门的存货跌价准备金额分别为 171.12 万元、189.26
万元、86.49 万元、95.76 万元，主要是按照存货成本与可变净现值孰低法计提存
货跌价准备。
报告期各期末，东风辉门存货跌价准备率分别为 13.43%、10.62%、4.40%、
4.67%，呈下降趋势，2020 年末存货跌价准备率低于可比公司，主要系 2020 年
随着新厂房和生产线的转固，从 2020 年第四季度开始新产线投产，柴油机活塞
产量大幅增加，平摊的间接费用减少，单位成本下降，毛利率上升所致，因此，
东风辉门存货跌价准备的计提是合理的。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的
资产财务状况、盈利能力分析”之各标的资产之“1、财务状况分析”之“（1）
资产结构分析”之“存货”部分，就上述标的资产存货增长与订单数量、现金流、
收入变化的匹配性，后续及时实现销售，存货跌价准备计提的合理性等进行了补
充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
除了标的公司受新冠疫情影响增加存货安全储备以及个别期间因经营环境
和标的公司实际经营情况，导致存货与与订单数量、现金流、收入变化有合理差
异外，上述标的资产存货增长与订单数量、现金流、收入变化是匹配的；标的公
1-2-291
司存货库龄较短，周转率较高，期后存货发出比例较高，存货后续及时实现了销
售；标的公司严格按照企业会计准则的规定，对存在减值迹象的存货足额计提了
跌价准备，标的公司存货跌价准备计提是的合理。
问题 16.申请文件显示，东风汤姆森的营业收入分地区构成中，海外收入分
别为 5,616.34 万元、6,706.48 万元、3,838.77 万元，占比约为 15%。请你公司补
充披露：东风汤姆森海外销售的主要客户及稳定性，产品毛利率水平、定价与
国内是否存在差异，结合目前海外客户在手订单、车型推出计划，说明海外收
入的预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）东风汤姆森海外销售的主要客户及稳定性情况
东风汤姆森海外销售主要客户及情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
客户名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Modine Uden B.V. 850.11 45.33% 3,052.38 54.31% 3,935.00 58.67%
Modine Manufacturing Co. 386.93 20.63% 1,320.47 23.49% 1,458.00 21.74%
美国标准汤姆森 43.65 2.33% 491.12 8.74% 606.00 9.04%
合计 1,280.69 68.30% 4,863.97 86.54% 5,999.00 89.45%
东 风 汤 姆 森 的 海 外 销 售 的 主 要 客 户 为 Modine Uden B.V. 、 Modine
Manufacturing Co. 、美国 标准 汤姆森 。其中 ，Modine Uden B.V. 和 Modine
Manufacturing Co.作为东风汤姆森优质客户，专供戴姆勒奔驰汽车，一直保持良
好的合作关系；美国标准汤姆森作为汤姆森的战略合作伙伴，有良好的业务基础。
报告期内，东风汤姆森海外销售主要客户销售合计为 5,999.00 万元、4,863.97
万元及 1,280.69 万元，占海外销售收入的比重分别为 89.45%、86.54%及 68.30%，
占比较高，东风汤姆森海外销售主要客户具有稳定性。
1-2-292
（二）产品毛利率水平、定价与国内是否存在差异
1、产品毛利率水平与国内的差异
东风汤姆森海外销售主要产品为温控阀、单体蜡式调温器、调温器等，其国
内与国外毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
国内 25.75% 23.43% 22.19%
国外 26.73% 37.47% 35.58%
东风汤姆森国外产品的毛利率高于国内产品，主要是由于国内客户数量多，
产品需求不一，毛利率低的产品销售较多，而国外客户数量少，并对产品的定制
化程度要求高，且国外主要客户 Modine Uden B.V.，属于中高端客户，为戴姆勒
奔驰提供产品配套，毛利率水平较高，从而导致国外产品毛利率高于国内产品毛
利率。
2、产品定价政策以及与国内的差异
海外客户定价政策与国内相同。东风汤姆森主要是按成本加成的方式定价。
具体来看，在同步开发前或开发中期，根据价格协商时点的主要材料价格，结合
具体产品的材料消耗量，劳动工时量、工装分摊费用、设备投资费用以及管理费
用、财务费用和销售费用拟定产品基准价格，产品最终报价以基准价格为基础与
客户协商确定，在供货后根据定点时签订的合同或者年度谈判确定降价比例。
因此，海外客户的定价政策与国内客户相比，不存在差异。
（三）结合目前海外客户在手订单、车型推出计划，说明海外收入的预测
情况
罩体调温器已 SOP 的客户包括通过美国标准汤姆森供给福特 Escape、马自
达 Tribute 和 Mercury Mariner 车型，销售数量根据整车厂的年度生产量纲确定。
温控阀已 SOP 的客户包括通过 Modine Manufacturing Co. 供给奔驰 GLE 车
型、Modine Uden B.V. 的奔驰 C / E / S 级,V 级和 GLC 车型，销售数量根据整车
厂的年度生产量纲确定。
目前海外客户在手订单、车型推出计划如下：
1-2-293
是否已签署协议或定
客户 主要产品 车型
点函
Modine Uden B.V. 温控阀 奔驰 GLE 是
Manufacturing Co. 温控阀 奔驰 GLC, C / E / S /V 级 是
福特 Escape、马自达 Tribute
美国标准汤姆森 罩体调温器 是
和 Mercury Mariner 车型
对东风汤姆森产品海外销售数量的预测，是根据下游整车厂的未来年度生产
量纲确定。根据项目状态，将下游客户分为：已 SOP（与整车厂签订了产品销售
合同，产品对应车型已经批量生产）、已定点（与整车厂签订了定点开发协议，
但对应车型尚未批量生产）和目标客户（正在积极争取的潜在客户，未签订相关
协议）。对海外客户销售收入的分项目状态的预测金额及占比如下：
单位：万元
2020 年
项目状态 2021 2022 2023 2024 2025
4-12 月
海外客户收入 6,005.22 8,428.16 9,454.06 9,901.68 8,836.05 10,022.65
其中：已 SOP 5,813.16 7,144.88 6,921.35 6,059.75 3,909.47 3,742.26
已 SOP/收入 96.80% 84.77% 73.21% 61.20% 44.24% 37.34%
其中：已定点 190.51 1,075.13 891.49 562.84 69.93 69.93
已定点/收入 3.17% 12.76% 9.43% 5.68% 0.79% 0.70%
其中：目标客户 1.56 208.14 1,641.23 3,279.09 4,856.66 6,210.46
目标项目/收入 0.03% 2.47% 17.36% 33.12% 54.96% 61.96%
由上表可以看出，2020 至 2023 年，已 SOP 和已定点项目的预测收入占主营
业务收入预测总金额的比例均在 50%以上。预测后期，随着传统老产品逐步进入
衰退期，收入有一定的衰退，随着新产品研发速度的提升，陆续开发一些新的客
户，目标客户的占比上升。预测期海外客户销售收入稳步上涨。海外客户营业收
入的预测具备谨慎性和合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“十八、
东风汤姆森海外销售的主要客户及收入预测情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1-2-294
1、东风汤姆森海外销售的主要客户稳定。
2、东风汤姆森海外销售产品定价政策与国内一致，但产品毛利率水平存在
一定差异，差异原因合理。
3、东风汤姆森海外客户营业收入的预测具备谨慎性和合理性。
问题 17.申请文件显示：1）业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实
现的净利润数之和，在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净
利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。2）
上市公司本次以发行股份的方式向零部件集团支付全部交易对价，零部件集团
取得的该等股份（以下简称对价股份）锁定期为 36 个月。3）根据本次交易的业
绩补偿方案，如触发业绩补偿条件，零部件集团将优先以对价股份补偿上市公
司。请你公司补充披露：1）计算当期业绩补偿金额时未单独以每项业绩承诺资
产实现的净利润为基准是否符合我会相关规定。2）对价股份锁定期与业绩补偿
义务是否充分匹配，零部件集团有无在业绩承诺期内质押对价股份的安排，如
有，确保该等股份最终全部用于履行补偿义务的具体措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）计算当期业绩补偿金额时未单独以每项业绩承诺资产实现的净利润
为基准是否符合我会相关规定。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“以收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年
补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交
易作价－累积已补偿金额”。
上述公式中“截至当期期末累积承诺净利润数”及“补偿期限内各年的预测
净利润数总和”的具体计算方法并未有明确规定，因此按交易对方持有标的资产
的比例为基准统一计算业绩补偿金额而未单独以每项业绩承诺资产实现的净利
1-2-295
润为基准计算业绩补偿金额并未违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相
关规定，且该计算方式亦不会对上市公司中小股东的利益造成不利影响。
此外，市场上存在类似操作的案例，具体案例情况如下：
公司名称/
公告文件 业绩补偿金额计算方式
股票代码
业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润（净利润以
发行股份购买资 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计
中船科技 产并募集配套资 算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收
/600072 金暨关联交易报 益及其节省的财务费用，下同）的合计数不低于东洲出具
告书（修订稿） 的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业
绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和。
重大资产置换及
置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之
发行股份并支付
和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前
国网信通 现金购买资产并
持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间
/600131 募集配套资金暨
实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数
关联交易报告书
（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。
（修订稿）
重大资产出售及
发行股份购买资 业绩承诺范围公司实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司
中国铁物
产并募集配套资 中的单家公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
/000927
金暨关联交易报 东所有的净利润数×本次重组该家公司置入的股权比例）
告书（修订稿）
综上，计算当期业绩补偿金额时未单独以每项业绩承诺资产实现的净利润为
基准不违反证监会相关规定。
（二）对价股份锁定期与业绩补偿义务是否充分匹配，零部件集团有无在
业绩承诺期内质押对价股份的安排，如有，确保该等股份最终全部用于履行补
偿义务的具体措施。
本次交易完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之
日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转
让不受该股份锁定期限制。零部件集团已出具承诺，本次交易完成后 6 个月内如
东风科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。
根据本次交易双方签署的《业绩承诺补偿协议》，零部件集团承诺，若业绩
承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向
上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本
1-2-296
次交易于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021 年、2022 年、2023 年。另
外，《业绩承诺补偿协议》已对股份补偿的保障措施做出了明确约定，其中第 4.4.1
条约定：“业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的甲
方非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下
不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行
的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本
变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与甲方在本协议中
约定由甲方进行回购的股份除外。”因此，零部件集团获得的本次交易的对价股
份锁定期与其作为业绩承诺方需履行的业绩补偿义务是充分匹配的。
为确保本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，零部
件集团已出具《关于质押对价股份的承诺函》，承诺：“本公司保证通过本次交易
获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
此外，根据零部件集团出具的说明，零部件集团作为本次交易的交易对方，
在业绩承诺期内无质押对价股份的相关安排，不会对上市公司利益造成不利影
响。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺补偿安排”
中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》未对“截至当期期末累积承诺净
利润数”及“补偿期限内各年的预测净利润数总和”的具体计算方法进行明确
规定，因此按交易对方持有标的资产的比例为基准统一计算业绩补偿金额而未单
独以每项业绩承诺资产实现的净利润为基准计算业绩补偿金额并未违反《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，且该计算方式亦不会对上市公司中小
1-2-297
股东的利益造成不利影响。
2、零部件集团获得的本次交易的对价股份锁定期与其作为业绩承诺方需履
行的业绩补偿义务是充分匹配的。根据零部件集团出具的说明，零部件集团作为
本次交易的交易对方，在业绩承诺期内无质押对价股份的相关安排，不会对上市
公司利益造成不利影响。
问题 18.申请文件显示，标的资产东风马勒、上海弗列加、东方汤姆森、东
风库博之内部人员或其相关人员、交易对方管理人员及员工之亲属、上市公司
员工亲属、中信证券股份有限公司，均涉及在自查期间买卖上市公司股票。请
独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及
执行情况，以及上市公司、零部件集团及标的资产就本次交易进行筹划、决议
的过程和重要时间节点，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为并发表明确
意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度制定情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》等有关法律、法规、业务规则及公司章程、《信息披露管理制
度》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《东风电子科技股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、登记管
理以及责任追究进行了明确规定。
2、上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
本次交易中，上市公司在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为
了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，就本次交易采取了
必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控
1-2-298
制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限
于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（1）启动本次交易的筹划及论证
2020 年 5 月 22 日，交易双方及各中介机构启动对本次重组方案调整的讨论
及论证，拟由东风科技向零部件集团发行股份购买资产，并商议第一次董事会相
关工作安排。各方已明确对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的
信息买卖上市公司股票。同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求
进行了内幕信息知情人登记工作，并制作了重大重组事项交易进程备忘录第 1
号。
在方案调整策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商
讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾
问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。
（2）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，交易双方按照本次交易进程及重要交
易节点进展情况，要求相关知情人员、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构按照“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人进行持续更新
登记，并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用未公开信息买
卖公司股票。
（3）停牌后至重组报告书（草案）公告前的内幕信息报送事项
本次交易上市公司股票首次停牌之日为 2020 年 6 月 1 日，在停牌后至本次
交易预案公告前，交易双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，在做好
自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求各方及各中介机构对相关内幕
信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务。
2020 年 6 月 3 日，上市公司向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》。
2020 年 6 月 5 日，上市公司召开董事会审议通过了本次交易相关议案，与
零部件集团签署了《发行股份购买资产协议》，并于当日就与本次交易相关的事
项进行披露。2020 年 6 月 8 日，上市公司股票复牌。
1-2-299
2020 年 7 月底，由于上市公司与原聘请的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证
券就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫
证券不再担任本次重组的独立财务顾问。
2020 年 8 月，为保证本次重组工作的顺利推进，上市公司聘请中信证券担
任本次交易的独立财务顾问。2020 年 8 月 31 日，交易各方及各中介机构就项目
进程、重大事项讨论等进行了沟通与讨论，并制作了重大重组事项交易进程备忘
录第 2 号。
2020 年 9 月 21 日，交易各方及各中介机构就项目尽职调查等事项进行安排，
进一步强调了内幕信息知情人保密责任，并制作了重大重组事项交易进程备忘录
第 3 号。
2020 年 10 月 12 日，交易各方及各中介机构就董事会召开时间、重组报告
书（草案）复核及披露、加期审计等事项进行讨论，并制作了重大重组事项交易
进程备忘录第 4 号。
（4）重组报告书（草案）披露后内幕信息知情人买卖股票的自查工作
2020 年 11 月 5 日，上市公司向上交所报送了更新后的《内幕信息知情人登
记表》。
2020 年 11 月 6 日，上市公司向登记结算公司申请查询 2019 年 12 月 1 日（停
牌前 6 个月）至 2020 年 10 月 30 日（重组报告书披露之日）期间本次交易涉及
的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况；交易各方及各中介机构对其买
卖股票的行为进行自查。上市公司于 2020 年 12 月 4 日公告了《东风电子科技股
份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中
按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属
进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示
和强调，内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。
（二）本次交易的决策过程
截至本核查意见出具之日，交易双方已履行的决策程序包括：
1-2-300
1、零部件集团于 2020 年 5 月 26 日召开董事会、于 2020 年 7 月 30 日召开
股东会，审议通过本次交易的相关议案。
2、上市公司于 2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会 2020 年第五次临时会议、
于 2020 年 10 月 29 日召开第七届董事会 2020 年第六次临时会议、于 2020 年 12
月 3 日召开第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
3、上市公司于 2020 年 12 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了本次交易的相关议案。
（三）内幕信息知情人登记报送情况
1、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司就本次交
易首次申请股票停牌（2020 年 6 月 1 日）前 6 个月（2019 年 12 月 1 日）至重组
报告书披露之日（2020 年 10 月 30 日）。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及有关知情人员；
（2）本次交易对方以及有关知情人员；
（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
3、内幕信息知情人登记报送情况
上市公司按照交易进程及项目主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情
人登记表》，并向上交所进行内幕信息知情人申报。
（四）自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况核查
1-2-301
根据中国证券登记结算有限责任公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、相关方出具的自查报告及相关说明及承诺，在自查期间内，本次
交易的相关人员存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
1、自然人买卖上市公司股票的情况
股票买 股份变动数 结余股数
关联关系 交易日期 交易性质
卖人员 量（股） （股）
东风电子科技股份有 2020/10/13 买入 300 300
袁庆忠 限公司员工袁冬艳之
父亲 2020/10/23 卖出 300 0
东风汽车零部件（集
周进 团）有限公司客户关系 2020/03/16 买入 2,000 2,000
部副部长高宏之配偶
东风汽车零部件（集 2020/02/05 买入 500 1,500
易沅奇 团）有限公司员工胡笛
之配偶 2020/02/13 卖出 1,500 0
东风马勒热系统有限
刘思聪 2020/08/07 卖出 1,000 0
公司董事胡坤之女儿
东风马勒热系统有限 2020/06/16 买入 5,000 5,000
王卫民
公司财务部长 2020/07/08 卖出 5,000 0
2019/12/13 卖出 1,800 0
2020/04/23 买入 1,000 1,000
2020/04/28 买入 1,000 2,000
东风马勒热系统有限
陈湘 公司财务部长王卫民 2020/05/12 卖出 2,000 0
之配偶
2020/05/27 买入 1,200 1,200
2020/06/09 卖出 600 600
2020/07/09 卖出 600 0
上海弗列加滤清器有 2020/02/19 卖出 5,000 5,000
蒋伟
限公司原董事 2020/02/20 卖出 5,000 0
2020/03/25 买入 2,500 2,500
2020/03/25 买入 3,100 5,600
2020/03/27 卖出 5,600 0
上海弗列加滤清器有 2020/03/30 买入 2,000 2,000
常传斌
限公司总经理 2020/03/31 卖出 1,000 1,000
2020/03/31 卖出 1,000 0
2020/04/01 买入 900 900
2020/04/01 买入 2,700 3,600
1-2-302
股票买 股份变动数 结余股数
关联关系 交易日期 交易性质
卖人员 量（股） （股）
2020/04/03 买入 1,700 5,300
2020/04/03 买入 1,700 7,000
2020/04/07 卖出 4,000 3,000
2020/04/09 买入 2,000 5,000
2020/04/09 卖出 3,000 2,000
2020/04/10 卖出 1,500 500
2020/04/14 买入 5,000 5,500
2020/04/15 卖出 5,500 0
2020/06/19 买入 3,000 3,000
2020/06/22 卖出 3,000 0
2020/06/29 买入 3,300 3,300
2020/07/01 卖出 3,300 0
2020/07/03 买入 2,900 2,900
2020/07/06 买入 3,200 6,100
2020/07/06 卖出 2,900 3,200
2020/07/07 卖出 3,200 0
2020/07/10 买入 3,200 3,200
2020/07/13 卖出 3,200 0
2020/07/16 买入 3,900 3,900
2020/07/17 卖出 3,200 700
2020/07/17 卖出 700 0
2020/07/24 买入 2,000 2,000
2020/07/29 卖出 2,000 0
2020/10/13 买入 2,000 2,000
2020/10/14 卖出 2,000 0
2020/10/19 买入 2,000 2,000
2019/12/13 卖出 2,100 0
2020/04/15 买入 300 300
东风富士汤姆森调温 2020/04/24 买入 500 800
隋晓慧 器有限公司副总经理
吴晓飞之配偶 2020/04/24 买入 300 1,100
2020/05/12 卖出 1,100 0
2020/05/19 买入 500 500
1-2-303
股票买 股份变动数 结余股数
关联关系 交易日期 交易性质
卖人员 量（股） （股）
2020/05/21 买入 500 1,000
2020/05/25 买入 600 1,600
2020/05/25 买入 500 2,100
2020/06/12 卖出 2,100 0
2020/06/19 买入 300 300
2020/06/23 买入 1,000 1,300
2020/06/23 买入 300 1,600
2020/06/23 买入 500 2,100
2020/06/24 买入 500 2,600
2020/06/29 买入 600 3,200
2020/06/29 买入 500 3,700
2020/07/06 卖出 1,000 2,700
2020/07/07 卖出 1,000 1,700
2020/07/07 卖出 1,700 0
2020/09/11 买入 500 500
2020/09/22 卖出 500 0
2020/07/29 买入 12,600 12,600
东风库博汽车部件有 2020/08/17 卖出 1,100 11,500
韩登峰
限公司监事 2020/08/21 卖出 5,000 6,500
2020/09/07 卖出 6,500 0
注：蒋伟为上海弗列加滤清器有限公司原董事，已于 2020 年 5 月 31 日退休。
2、法人买卖上市公司股票的情况
中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券在自查期间买卖上市公司
挂牌交易股票的情况如下：
自查期末持股
日期 账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股）
情况（股）
2019/12/01-2
自营业务股票账户 419,031 419,131 187
020/10/30
2019/12/01-2
信用融券专户 0 0 0
020/10/30
2019/12/01-2
资产管理业务股票账户 0 0 0
020/10/30
（五）核查相关交易是否构成内幕交易
1-2-304
1、针对自然人买卖上市公司股票情况的核查
对于上述自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况，袁庆忠、周进、易沅
奇、刘思聪、王卫民、陈湘、蒋伟、常传斌、隋晓慧、韩登峰已分别作出如下说
明：
“本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研
究和策划工作。本人于核查期间内对东风科技 A 股股票的交易行为，系基于本
人对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人未曾知晓本次重组谈
判内容和相关信息，本人买卖东风科技 A 股股票行为系根据市场公开信息及个
人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信
息或者委托、建议他人买卖东风科技股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行
为。若上述买卖东风科技股票的行为被证券主管部门认定违反相关法律、法规或
规范性文件的，上述买卖东风科技股票而获得的全部收益归东风科技所有。
本人承诺将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交
易行为，避免利用有关内幕信息买卖东风科技股票。”
独立财务顾问执行了如下的核查程序：
（1）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》及《自查报告》；
（2）分析上述人员股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进
行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（3）对于上述人员进行关于买卖东风科技股票相关事项的访谈，确认上述
人员对内幕信息是否知情情况及买卖股票的原因；
（4）获取上述人员最近三年买卖东风科技股票及其他上市公司股票的交易
流水，与自查期间其买卖东风科技股票行为进行对比分析。
综上，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重
大遗漏的前提下，上述人员在自查期间交易东风科技股票的行为，不属于利用内
幕信息进行交易，不构成内幕交易。
1-2-305
2、针对法人买卖上市公司股票情况的核查
对于上述中信证券自营业务账户在自查期间买卖上市公司股票的情况，中信
证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账
户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以
及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协
会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制
清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，中信证券在自查期间交易东风科技股票的行为，系证券公司依据其自
身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不属于利用内幕信息进行
交易，不构成内幕交易。
（六）进一步强化内幕信息管理的相关解决措施
1、对相关主体采取进一步措施
截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体及人员未因涉嫌内幕交易被司
法机关或证券监管机构立案，上市公司及交易各方本着谨慎原则，同时兼顾考虑
国有单位干部管理的相关原则，对存在上市公司股票交易的相关人员及/或近亲
属进行了相应处理，具体如下：
相关主体 股票买卖人员 关联关系 解决措施
东风电子科技股份有限公
袁冬艳 袁庆忠 袁冬艳已调离项目组
司员工袁冬艳之父亲
东风汽车零部件（集团） 免去高宏东风汽车零部件
高宏 周进 有限公司客户关系部副部 （集团）有限公司客户关系
长高宏之配偶 部副部长职务
东风汽车零部件（集团）
胡笛 易沅奇 胡笛已调离项目组
有限公司员工胡笛之配偶
零部件集团已与合资方进行
沟通，合资方就胡坤女儿买
东风马勒热系统有限公司
胡坤 刘思聪 卖股票事宜已经自查，不存
董事胡坤之女儿
在利用内幕信息买卖东风科
技股票的情况
东风马勒热系统有限公司
王卫民
财务部长 免去王卫民东风马勒热系统
王卫民
东风马勒热系统有限公司 有限公司财务部长职务
陈湘
财务部长王卫民之配偶
上海弗列加滤清器有限公
蒋伟 蒋伟 蒋伟已退休
司原董事
1-2-306
上海弗列加滤清器有限公 免去常传斌上海弗列加滤清
常传斌 常传斌
司总经理 器有限公司总经理职务
东风富士汤姆森调温器有 免去吴晓飞东风富士汤姆森
吴晓飞 隋晓慧 限公司副总经理吴晓飞之 调温器有限公司副总经理职
配偶 务
东风库博汽车部件有限公 韩登峰已不再担任东风库博
韩登峰 韩登峰
司监事 汽车部件有限公司监事
2、强化内幕信息管理，加强内部监督检查和沟通
未来，上市公司将继续根据相关法律法规及自身内幕信息管理制度的要求，
做好内幕信息知情人登记报备等相关工作，同时进一步加强对全体员工的教育培
训，落实内幕信息管理责任主体，进一步促进相关制度的落实和执行，加强对于
内幕信息知情人登记管理工作的监督检查，并将加强与公司股东、实际控制人及
重大事项相关方等其他内幕信息知情人的沟通工作，及时、充分地提醒各方应当
履行的义务和可能面临的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，
在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的
保密措施；且本着谨慎原则，上市公司及交易各方对上述存在上市公司股票交易
的相关人员及/或近亲属进行了相应处理。在相关访谈记录、说明、相关证券交
易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，上市公司股票交易的相关人员
及/或近亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信
息进行的内幕交易行为。
问题 19.申请文件显示，1）本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七
届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日交易均
价为 10.73 元/股。2）本次交易股份发行设置调价机制，自定价基准日以来上市
公司单日收盘价历史最高为 18.36 元/股。请你公司补充披露：本次发行定价基
准日的具体日期，以及自发行价格确定以来是否触发调价条件，如是，请补充
披露未调整发行价格的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
1-2-307
回复：
一、事实情况说明
（一）本次发行定价基准日的具体日期
根据《重组办法》的相关规定，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次非公开发行股票对象为上市公司控股股东零部件集团，因此定价基准日设定
为公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日，即 2020 年 6 月 6 日。
（二）本次发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的设置系考虑到资本市场的波
动存在不确定性，为避免上市公司股票价格受资本市场波动影响而导致交易双方
对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则由交易双方协商确定。
本次交易中对发行股份购买资产的发行价格的调整机制如下：
调整对象 本次发行股份购买资产的发行价格。
价格调整方案的生效
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
可调价期间
交易获得中国证监会核准（不含当日）。
（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易
日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份
购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 15%。
（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
调价触发条件
交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易
日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份
购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 15%。满足上
述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价
格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会决议公告日。
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
发行价格调整
有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
1-2-308
整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整；董事会决定对发
行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整
为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包
含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%；董事会决定
不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行股份购买资产的发行
发行股份数量的调整
数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
调价基准日至发行日
金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
期间除权、除息事项
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整
机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价
格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，并经上市公司董事会、股东大会审
议通过，有利于保护上市公司股东利益。
（三）自发行价格确定以来是否触发调价条件
自 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 2 月 2 日连续 30 个交易日期间，东风科技
（600081）、上证指数（000001.SH）和申万汽车零部件指数（801093.SI）有至少
20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日前一交易日
收盘点数涨幅超过 15%；本次交易已于 2021 年 2 月 2 日满足价格调整触发条件。
（四）请补充披露未调整发行价格的原因及合理性
价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及 2020 年第一次临时
股东大会的授权，公司于 2021 年 2 月 22 日召开第七届董事会第二次会议，审议
通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》，同意不对本次
交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司董事会认为本次交易有利于
拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，促进上市公司的产业
链整合，进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展
能力。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，每股
收益将增厚。从长远角度来看，本次交易的标的资产具备较强的持续盈利能力，
将为公司带来良好的收益，有助于上市公司整体盈利能力的提升，增强上市公司
综合竞争力和抗风险能力。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公
司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
经充分听取交易各方的意见并积极论证，考虑到本次交易已履行相应的程
1-2-309
序，如果进行调价需要重新履行上级单位部分审核程序，不仅从时间上影响本次
交易的顺利推进，而且可能会面临无法获得相关批准从而导致交易存在不确定
性。A 股二级市场近期出现了较大的波动，公司股价上涨一方面受整体市场环境
影响，另一方面也包含了资本市场对于本次交易的预期。交易各方进行了深入、
充分的协商后，上市公司董事会决定本次交易中发行股份购买资产的发行价格不
进行调整，以顺利推进本次重大资产重组进程，避免因调价可能导致的不确定性。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易中的发行
股份情况”、“第五章 本次交易涉及股份发行情况”之“二、本次交易中购买资
产所发行普通股股份基本情况”和“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”
中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体。发行股份购买资产的发行
价格调整机制触发后，上市公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同
时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；上市公司本次不对发行股份购买资产
的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重
组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，有利于股东保护，
公司董事会已勤勉尽责的履行了职责。
问题 20.申请文件显示，东森置业主要资产为房屋建筑物及土地使用权，主
营业务为厂房及土地使用权租赁服务。请你公司补充披露：上市公司、包括东
森置业在内的全部标的资产是否存在房地产开发与经营相关业务或资产，是否
符合国家房地产宏观调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
1-2-310
（一）上市公司及标的公司不存在房地产开发与经营相关业务或资产
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕
10 号）、国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》国办发〔2013〕
17 号）及中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对
存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，
将暂停上市、再融资和重大资产重组。
根据《2017 年国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》的规定，房地产开
发经营指“房地产开发企业进行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产
开发项目或者销售房屋等活动”；物业管理指“物业服务企业按照合同约定，对
房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护环境卫生和相关
秩序的活动”。
上市公司及标的资产的主营业务及主营业务收入系汽车零部件产品的生产
及销售以及物业管理，不涉及房地产开发与经营相关业务及资产，不存在房地产
开发及经营相关收入，也不具有房地产开发及销售相关的业务资质。上市公司及
标的资产的具体如下：
是否具有房
是否涉及房地产
地产开发及
公司 经营范围 开发及销售等涉
销售相关的
房业务
业务资质
研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、
饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS
车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子
系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器
东风
及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件 否 否
科技
的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽
东风
车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后 否 否
马勒
服务。
生产、销售用于各类发动机、车辆、液压系统
及类似用途的滤清器产品及其相关的部件和
上海弗
零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理 否 否
列加
（拍卖除外）和进出口业务，并提供相关配套
服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理
1-2-311
是否具有房
是否涉及房地产
地产开发及
公司 经营范围 开发及销售等涉
销售相关的
房业务
业务资质
的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备
的研发、生产、销售、技术服务。（上述经营
东风汤
范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依 否 否
姆森
法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开
展经营活动）
东森 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
否 否
置业 门批准后方可开展经营活动）
研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关
零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽
车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进
东风佛
出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），
吉亚襄 否 否
并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉
阳公司
及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制
系统及其相关零部件产品；提供售后服务和技
东风佛
术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国
吉亚排
家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包 否 否
气技术
装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准
公司
入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
活塞及其相关组件的开发、制造、销售，提供
上述产品的售前售后服务、技术咨询、技术服
东风
务、技术推广、技术转让。（以上项目不涉及 否 否
辉门
外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制
造、采购、销售、售后服务；货物或技术进出
东风
口（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或 否 否
富奥
者限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传
输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和
东风
销售以及提供相关技术支持和售后服务。（依 否 否
库博
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
（二）标的公司东森置业也不存在房地产开发与经营相关业务或资产
标的公司东森置业的主营业务为物业管理，主要从事向东风科技下属合资企
业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。根据上文所述《2017 年国民经
1-2-312
济行业分类（GB/T 4754—2017）》的相关规定，标的公司东森置业开展的厂房租
赁等物业管理服务不属于房地产开发与经营相关业务或资产。
东森置业从成立至今，从未涉及房地产开发及经营业务，不具有房地产开发
及销售相关的业务资质，也不涉及房地产开发及经营相关收入。
综上，上市公司、包括东森置业在内的全部标的资产均不存在房地产开发与
经营相关业务或资产，不具有房地产开发及销售相关的业务资质，也不涉及房地
产开发及经营相关收入，符合国家房地产宏观调控政策。
二、补充披露情况
上市公司已在本次重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、东森
置业”中对上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司、包括东森置业在内的全部标的资产均不存在房地产开发与经营相
关业务或资产，不具有房地产开发及销售相关的业务资质，也不涉及房地产开发
及经营相关收入，符合国家房地产宏观调控政策。
（以下无正文）
1-2-313
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《东风电子科技股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复报告》之核查意见之
签署页）
法定代表人
张佑君
独立财务顾问主办人：
宋富良 廖 旭 吴昊天
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-2-314
