证券代码：600081         证券简称：东风科技       公告编号： 临 2021-038



                       东风电子科技股份有限公司
     关于实施 2020 年度权益分派后调整发行股份购买资
           产暨关联交易之股份发行价格和发行数量

   公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。


        重要提示：

        本公司 2020 年度权益分派方案已经实施完毕。因此，本公司发行股份购买

    资产暨关联交易的发行价格由 9.52 元/股调整为 9.43 元/股，发行股份数量由

    155,375,995 股调整为 156,858,905 股，发行数量最终以中国证券监督管理委员会

    （以下简称“中国证监会”）批复为准。



        一、本次交易方案概述

        经东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）第七届董事会 2020

    年第六次临时会议、第七届董事会 2020 年第七次临时会议、2020 年第一次临时

    股东大会审议通过，东风科技拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下

    简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司 50%股权、

    上海弗列加滤清器有限公司 50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司 50%股

    权、上海东森置业有限公司 90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司

    50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司 50%股权、东风辉门（十堰）发动

    机零部件有限公司 40%股权、东风富奥泵业有限公司 30%股权、东风库博汽车

    部件有限公司 30%股权（以下简称“本次交易”）。

        本次交易发行股份的定价基准日为东风科技审议本次交易事项的首次董事

    会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑东风科技全体股东的利益，本次交易

    的发行价格为定价基准日前 20 个交易日东风科技股票交易均价的 90%，即 9.66
元/股。

    公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第九次会议、于 2020 年 5 月 21

日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，

同意以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金

1.42 元（含税），2019 年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配

方案已于 2020 年 7 月 7 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调

整为 9.52 元/股。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送

红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会

及上海证券交易所的相关规定进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

    本次交易于 2021 年 7 月 19 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会

（以下简称“并购重组委”）召开的 2021 年第 17 次并购重组委工作会议审核，

获无条件通过。

    目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。

    二、东风科技 2020 年度利润分配及实施情况

    东风科技于 2021 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十一次会议、于 2021 年

6 月 23 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分

配的预案》，同意以 2020 年 12 月 31 日东风科技总股本 313,560,000 股为基数，

每 10 股派送现金 0.95 元（含税），共计派发股利 29,788,200.00 元，占合并报表

2020 年度实现归属于母公司净利润的 30.23%，剩余未分配利润为 977,737,341.60

元转入下一年度；2020 年度不进行资本公积金转增股本。

    2020 年度利润分配方案的股权登记日为 2021 年 7 月 12 日，除权除息日为

2021 年 7 月 13 日。上述利润分配方案已于 2020 年 7 月 13 日实施完毕。

    三、本次交易的发行价格及发行数量调整

    根据本次交易签署的相关协议，在本次交易的定价基准日至发行日期间，如

东风科技实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易

的发行价格和发行数量将进行相应调整。鉴于东风科技 2020 年度利润分配方案
已实施完毕，现就本次交易的发行价格及发行数量进行如下调整：

    1、发行价格的调整

    东风科技 2020 年度利润分配实施完毕后，本次交易的发行价格由 9.52 元/

股调整为 9.43 元/股，具体方法如下：

    P1 =P0-D=9.52 元/股-0.095 元/股=9.425 元/股（尾数向上取整，精确至分，即

9.43 元/股）

    其中：P0 为调整前的发行价格；D 为每股派送现金股利；P1 为调整后的发行

价格。

    2、发行数量的调整

    东 风 科 技 2020 年 度 利 润 分 配 实 施 完 毕 后 ， 本 次 交 易 的 发 行 数 量 由

155,375,995 股调整为 156,858,905 股。发行数量最终以中国证监会批复为准。



    特此公告。


                                                东风电子科技股份有限公司董事会
                                                                  2021 年 7 月 21 日