上海大名城企业股份有限公司独立董事

                   关于关联交易议案的独立意见



    2018 年 11 月 9 日，我们作为上海大名城企业股份有限公司（“以下简称“公
司”）独立董事，参加公司第七届董事局第十八次会议，审议《关于深圳名城金
控（集团）有限公司对外转让中程租赁有限公司 100%股权的关联交易暨签署<股
权转让协议>的议案》。公司在召开董事会前，已就提请董事会审议该议案书面征
求独立董事意见，获得我们书面同意后该议案提交董事会审议。


    经审慎审核，我们发表独立董事意见如下：


    1、本次关联交易议案审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上
市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。


    本次股权转让的受让方嘉诚中泰、西藏诺信合计持有公司 8.25%流通 A 股股
份，为公司 5%以上的股东，本次交易构成公司关联交易。


    公司控股股东名城企业集团为顺利推进本次交易向受让方提供部分借款，除
此借款事项外，名城企业集团与受让方无任何关联关系。名城企业集团关联董事
俞培俤先生、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生在本次董事会表决中回避表决。


    关联交易审议中，4 名关联董事回避表决后，决议经 5 名非关联董事一致表
决同意获得通过，表决程序合规。


    本次交易将提交公司临时股东大会审议，相关关联股东将回避表决。


    2、本次股权转让有利于提升公司资产质量、优化资产结构、进一步改善公
司现金流状况，符合公司整体经营战略安排。


    3、本次股权转让遵循公平、公允的原则，转让价格以资产评估机构出具的
评估报告载明的评估值为基础，交易各方基于市场化原则，友好协商确定。交易
定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    4、关于本次股权转让评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法的适用性及评估定价公允性等独立意见：


    (1)评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有从事证券、期货业务资
格的专业评估机构。


    (2)评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。


    (3)评估方法的适用性。本次采用市场法和收益法分别进行评估，并在分析
两种评估结果的适用性、合理性的基础上确定最终评估结果，评估方法恰当。


    (4)评估定价的公允性。评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估目的和标的资产实际情况的评
估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。


    综上，独立董事卢世华、陈玲、马洪同意本次对外转让中程租赁 100%股权
的事项，并同意提交公司临时股东大会审议。