证券代码：600094、 900940   证券简称：大名城、大名城 B   公告编号：2019-021


                   上海大名城企业股份有限公司

               第七届董事局第二十五次会议决议公告

    本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     上海大名城企业股份有限公司第七届董事局第二十五次会议于
2019 年 4 月 3 日在公司会议室召开。会议召开十日前已向各位董事
发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规
定，会议的召开合法有效。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，
董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决
议：

     一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2018 年
度总经理工作报告》。

     二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2018 年
度董事局工作报告》。该项议案需提请公司 2018 年年度股东大会审
议。

     三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2018 年
度财务决算暨 2019 年度财务预算》。该项议案需提请公司 2018 年年
度股东大会审议。

     四、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司 2018
年度利润分配、资本公积转增股本的预案》。该项议案需提请公司 2018
年年度股东大会审议。（详见公司临时公告 2019-028 号《2018 年度
利润分配预案的公告》）

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计报告，2018 年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润
550,664,771.20 元，年末累计未分配利润 3,637,396,148.33 元。2018
年母公司实现净利润-111,744,364.41 元，截至 2018 年年末母公司
累计未分配利润为 255,538,844.94 元。本次利润分配预案为：提取
法 定 公 积 金 后 ， 以 截 止 2018 年 12 月 31 日 的 公 司 的 总 股 本
2,475,325,057 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元
（含税），派发现金红利总额为 49,506,501.14 元。本年度公司不实
施资本公积金转增股本。

    五、听取《公司独立董事 2018 年度述职报告》。详见《公司独立
董事 2018 年度述职报告》。

    六、听取《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。详见《董
事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。

    七、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司 2018
年年度报告及摘要的议案》。该项议案需提请公司 2018 年年度股东大
会审议。详见《公司 2018 年年度报告及摘要》。

    八、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《审计委员会对
天职会计师事务所 2018 年度审计工作总结》。

    九、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于聘请 2019
年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。该项议案需提请公
司 2018 年年度股东大会审议。

    根据审计委员会的建议，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计机构、内控审计机构。董
事会根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市
场价格水平与审计机构协商后，拟定 2019 年度财务审计费用 160 万
元，内控审计费用 40 万元。

    十、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2018 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详见《公司 2018 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    十一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2018
年度内部控制审计报告》。详见《公司 2018 年度内部控制审计报告》。

    十二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2018
年度内部控制评价报告》。详见《公司 2018 年度内部控制评价报告》。

    十三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司 2018
年度社会责任报告》。详见《公司 2018 年度社会责任报告》。

    十四、以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《公司控股股
东、公司实际控制人及其关联人拟向公司提供财务资金支持的关联交
易议案》。关联董事俞培俤先生、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士回
避表决。该项议案需提请公司 2018 年年度股东大会审议。（详见临时
公告 2019-022 号《关于公司控股股东名城企业管理集团有限公司等
向公司提供财务资金支持的关联交易公告》）

    为支持公司整体业务发展需要，公司作为资金借入方，拟与公司
控股股东名城企业管理集团有限公司（含下属子公司）、公司实际控
制人俞培俤先生及其关联人等共同作为资金借出方，签署《财务资金
支持框架协议》，各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务
资金支持，总计年度新增余额不超过人民币 50 亿元，期限自公司 2018
年年度股东大会批准该议案之日起不超过 12 个月。

    十五、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请股
东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构
性存款类理财产品的议案》。该项议案需提请公司 2018 年年度股东大
会审议。

    提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、
资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并
购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单笔金额不超过
10 亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限，有效期自公司
股东大会批准该议案之日起 12 月。公司将在定期报告中对相关理财
产品购买情况进行进展公告。

    十六、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请股
东大会批准名城金控集团 2019 年度证券投资额度的议案》。该项议案
需提请公司 2018 年年度股东大会审议。

    为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有
效控制风险，根据名城金控集团 2019 年度各业务板块投资计划，提
请股东大会批准名城金控集团 2019 年度证券投资额度，具体如下：
证券投资业务不超过 20 亿元（含 20 亿元） 该规模指年度新增存量），
包括股票投资、债券投资、货币市场基金、债券型基金、低风险类其
他基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主
要为公司自有或自筹资金。

    具体授权：授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出
投资决策后签署相关文件。有效期自 2018 年年度股东大会批准该议
案之日起 12 个月。
    十七、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票《关于 2018 年计提资
产减值准备的议案》。

    1、计提资产减值准备概述

    为了客观、准确和公允地反映公司的财务状况和资产价值，根据
《企业会计准则》，报告期内，公司及下属子公司对存在减值迹象的
资产进行了分析和评估,基于谨慎性原则，对公司存在减值迹象的其
他应收款等相关资产计提减值准备，减少当期损益人民币 48,307.18
万元。相关情况如下：

    2、计提资产减值准备情况

    2018 年全年，公司计提的减值准备包括应收账款坏账准备、其
他应收款坏账准备、可供出售金融资产具体明细如下：
项目                                         计提减值金额 （元）
一、应收账款减值准备                                     10,939,754.93
二、其他应收款减值准备                                   29,989,173.57
三、可供出售金融资产减值准备                             12,642,000.00
四、原中程租赁委托贷款业务资产对应减值准备             429,500,903.90
合计                                                   483,071,832.40

    (1)应收账款及其他应收款本期计提坏账准备系按照公司会计政
策确定以“余额百分比法组合”按照 5%计提坏账准备。

    (2)已出让股权的原合并范围资子公司中程租赁有限公司（以下
简称“中程租赁”）委托贷款坏账损失 429,500,903.90 元，占本次
资产减值准备的 88.91%，其他应收款等 53,570,928.50 元，占本次
资产减值准备的 11.09%。

    中程租赁计提坏账准备的原因和标准。报告期内，在经济结构转
型、内外部不确定因素增加的背景下，中程租赁风险逐渐加剧，业务
和资产风险集中显露：逾期偿付本息比例急剧上升，经营性现金流入
下降趋势加剧，经营及财务风险明显加大且预计短期内无法改善。为
保障公司资产安全，公司依据中程租赁客户经营情况、财务状况、项
目投放时的增信措施、贷后调查情况，结合其五级分类标准，大幅计
提中程租赁相关风险资产的资产减值准备。

    （3）可供出售金融资产坏账准备计提情况

    公司在可供出售金融资产中核算的新三板公司中广影视
（834641）情况如下表：

  公司名称      投资成本（元）     公允价值（元）   变动幅度（元）

  中广影视         19,992,000.00    7,350,000.00    -12,642,000.00

    3、对公司财务状况影响

    本次发生资产减值损失 483,071,832.40 元，超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，公司 2018 年度归母净利润较去年同
期因此大幅下降。

    4、董事会意见

    董事会审计委员会审核意见 ：董事会审计委员会认为：本次计
提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
依据充分，能够更加客观、公允地反映原子公司中程租赁资产实际情
况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本
次计提资产减值准备。

    独立董事独立意见 ：公司本次计提资产减值损失符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映原子公司中程
租赁资产实际情况。本次计提资产减值损失决策审批程序符合相关法
律、法规规定，不存在损害中小投资者利益的情况。同意本次计提资
产减值损失。

    公司董事局意见：本次资产减值事项经第七届董事局第二十五次
会议审议通过。公司董事局认为，公司本次计提资产减值损失符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，能够更加真实、
公允地反映原子公司中程租赁资产实际情况，有助于提供更加真实可
靠的会计信息。

    监事会审核意见： 本次资产减值事项经第七届监事会第十四次
会议审核通过。公司监事会认为：公司本次计提资产减值符合《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，审批决策程序符合相关法律、
法规规定，能够客观、公允地反映公司应收款项情况。同意本次计提
资产减值损失事项。

    十八、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司或
控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》。该项议案
需提请公司 2018 年年度股东大会审议。（详见临时公告 2019-023 号
《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的公
告》）

    公司或控股子公司对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范
围的各级子公司向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、
信托或资管计划等）的借款提供担保，新增担保额度总计不超过人民
币 180 亿元，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。非全资子公
司其他股东根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。

    十九、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《修订<上海
大名城企业股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。

   《对外投资管理制度》第十二条第（一）项中增加第 3.3 款：董
事会依照本制度，授权公司总经理决定如下事项：（1）房地产项目合
作公司（参股公司）的增资（或减资），借款（借出或借入）等日常
资金使用事项，单笔或累计不超过公司在合作公司的投资总额，由公
司总经理审批。（2）因取得房地产项目而设立全资或控股子公司，由
公司总经理审批，注册资本不受前述第十二条第（一）项第 3.1 款所
规定的单笔投资额人民币 10000 万元限制，但注册资本不能超过该项
目地块土地价款总额。除此处修订外，《对外投资管理制度》无其他
修订。

    二十、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请召
开公司 2018 年年度股东大会的议案》。（详见临时公告 2019-027《关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》）

    二十一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于增资
杭州北隆房地产开发有限公司的议案》。（详见临时公告 2019-026 号
《关于增资合作开发杭州房地产项目的公告》）

    特此公告。

                          上海大名城企业股份有限公司董事局

                                             2019 年 4 月 8 日