上海大名城企业股份有限公司
              独立董事 2018 年度述职报告


    我们作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事和董事会各专门委员会委员，根据《公司法》、《证券法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期

报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》，以及《公

司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、指导意见和公

司章程的要求规定, 诚信勤勉，认真履行职责，客观、独立和公正地

提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的

合法权益不受损害。

    现将独立董事 2018 年度履职情况报告如下：



   一、独立董事的基本情况

   公司本届董事会共有三名独立董事，分别是马洪先生、卢世华先

生、陈玲女士，其中卢世华先生为具有会计专业背景的独立董事。

    1、独立董事个人工作履历

    马洪：男，1962 年出生，毕业于对外经济贸易大学法学院，法

学博士，九三学社社员。现任本公司第七届董事局独立董事；上海财

经大学法学院教授、博士生导师，上海财经大学浙江学院院长，东海

证券股份有限公司独立董事。曾任本公司第六届董事会独立董事，上

海财经大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，经济法系副系

                              1
主任、法学系副系主任、法学院副院长，上海财经大学出版社董事长

兼总经理。

    卢世华：男，1951 年出生，中共党员，大学本科学历，非执业

注册会计师。现任本公司第七届董事局独立董事；曾任本公司第五届

董事会独立董事。

    陈玲：女，1963 年出生，福州大学经济与管理学院财政金融系

教授、博士。现任本公司第七届董事局独立董事；福建省经济学会副

秘书长、福建省证券经济研究会副秘书长、中华外国经济学说研究会

理事、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员；冠城大通股份有

限公司、茶花现代家居用品股份有限公司、德艺文化创意集团股份有

限公司独立董事。曾任浙江爱仕达电器股份有限公司、神州学人集团

股份有限公司、阳光城集团股份有限公司独立董事。

    2、独立性情况说明

    独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属

企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不

是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接

持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股

东单位任职。

    独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等

服务，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、报告期内独立董事履职情况

    1、独立董事参加董事会会议情况

                             2
    公司重视规范运作，董事会务实、高效，采用现场会议和通讯表

决等会议召开方式召开董事会会议，对公司生产经营重大事项进行决

策。2018 年，公司共召开董事局会议 12 次，其中现场会议 2 次，通

讯表决会议 10 次。股东大会 2 次，独立董事参加董事会和股东大会

情况如下表：
独立董事   本年应出席   亲自出席     以通讯方式参     本年出席
  姓名     董事会次数     次数          加次数      股东大会情况
  马洪         12          2              10             2
 卢世华        12          2              10             0
  陈玲         12          2              10             0

    2、独立董事参与董事会审议和表决情况

    报告期内，独立董事积极参加每次董事会会议，依法认真履行独

立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，认真审议各项议案，独立、

负责地发表独立意见。在召开董事会前，主动了解需审议的重大事项

相关情况，认真审阅会议材料，为董事会的重要决策进行充分的准备

工作。在出席董事会会议时，仔细审阅各项议题，积极参与议题的讨

论和表决，坦诚、充分地进行沟通，从专业角度提出独立判断和具有

建设性的意见，对需发表独立意见的相关决议事项发表独立意见。

    通过独立董事参与董事会决策，有力地保证对公司运作合理性和

公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

同时，公司对独立董事工作也给予极大的支持，没有妨碍独立董事工

作独立性的情况发生。

    报告期内，董事会所审议全部议案，独立董事投同意票，没有出

现对公司董事会议案提出异议的情况。

                                 3
    3、参加专门委员会会议情况

    2018 年各专门委员会积极开展工作。报告期内，审计委员会召

开定期会议 4 次，临时会议 1 次，年报审计专项会议 3 次，全体独立

董事作为审计委员会委员参加了各次会议，并形成了决议。薪酬与考

核委员会召开会议 1 次，全体独立董事作为薪酬与考核委员会委员参

加会议，并形成了决议。战略委员会召开会议 1 次，全体独立董事作

为战略委员会委员参加会议。提名委员会召开会议 1 次，全体独立董

事作为提名委员会委员参加会议。

    4、年报审计履职情况

    三位独立董事均为审计委员会委员，报告期内严格按照公司《独

立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》相关规定，勤勉

尽职，切实履行年报审计独立董事的责任和义务。

    在公司 2017 年年报告编制过程中，独立董事与公司相关高级管

理人员、年报审计会计师召开现场沟通会，听取公司管理层关于公司

的经营情况和重大事项情况的汇报；与会计师事务所协商确定年度财

务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点事项进行充分讨论

与沟通，审看会计师事务所提交的审计策略书；认真审查会计师事务

所提交的审计初稿，并就相关问题充分沟通，最终推动会计师事务所

形成审计终稿提交公司董事会审议。

    在 2017 年年报董事会审议过程中，独立董事对公司董事会审议

年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行认真审查，充分发挥

独立董事对董事会议事规范运作的监督作用。

                                4
    5、为保护投资者权益方面所做的工作

    独立董事在日常工作中通过电话、邮件、访谈公司相关人员等形

式，与公司管理层保持密切联系，了解公司治理有关制度与执行情况，

业务发展与经营、内部控制等情况；了解经营层对股东大会决议和董

事会决议的执行情况，针对企业运营中遇到的问题提出有建设性的意

见。独立董事也密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒

体刊载的相关报道，及时给公司提出相关建议。

    6、公司配合独立董事工作的情况

    董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策

作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面，充分尊重独立董

事的独立性、知情权，重视独立董事提出的各项意见和建议。

    财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持着日常畅

通、及时的沟通，配合独立董事及时了解公司生产经营动态，客观、

准确和科学地做出独立判断。

    董事会办公室作为日常工作部门，有效地配合独立董事的工作，

为独立董事开展工作履行职责提供便利条件和保障。对于需经董事会

决策的事项，按法定的时间提前通知独立董事，并提供相关资料。在

董事会会议召开前，认真组织准备议案材料，按时送达独立董事审阅，

   三、独立董事年度履职重点关注事项

    1、关联交易事项

    2018 年 3 月 4 日，公司第七届董事局第十次会议审议通过《关

于公司控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人向公司

                              5
提供财务资金支持的关联交易议案》。

    2018 年 11 月 9 日，公司第七届董事局第十八次会议审议通过《关

于深圳名城金控（集团）有限公司对外转让中程租赁有限公司 100%

股权的关联交易暨签署<股权转让协议>的议案》。

    该两次会议召开前，公司向独立董事报告了关联交易背景、交易

金额、定价方式及公允性、以及相关评估情况等事项。在与公司充分

沟通后，独立董事向公司董事会提交关联交易事前认可函，相关关联

交易议案才提交董事会审议。在董事会审议议案过程中，关联董事按

程序回避表决，独立董事发表了相关独立意见。

    2、对外担保事项

    报告期内，公司对公司各级子公司担保事项均在公司第六届董事

会第六十三次会议、2017 年第一次临时股东大会审议批准的《关于

公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》所预

计的担保额度内。公司为各级子公司提供担保事项，有利于公司各级

子公司正常生产经营融资的开展，有利于公司项目开发建设顺利实施，

不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别中小股东利益的行为。

    3、关联方资金往来事项

    报告期内，公司能够认真执行证监会下发的《关于规范上市公司

与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，不

存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

    4、募集资金的使用情况

    公司根据监管要求制定有《上海大名城企业股份有限公司募集资

                               6
金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等

进行了明确规定。

    报告期内，公司严格遵守募集资金管理制度，严格按制度规定存

放、使用和管理募集资金。公司按照《募集资金管理制度》对闲置募

集资金暂时补充流动资金事项提交董事会审议，独立董事就募集资金

相关事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项核查报告。

    报告期内，公司第七届董事局第十次会议审议通过公司 2017 年

度《募集资金使用与存放的专项报告》，会计师事务所出具了专项审

核报告、公司保荐机构出具了专项核查报告。公司第七届董事局第十

六次会议审议通过公司 2018 年半年度《募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》。

    通过对公司募集资金日常检查，独立董事认为公司募集资金日常

使用、归还做到合规、严格管理，对募集资金的归还、使用、补流等

事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募

集资金管理制度》。

    5、聘任会计师事务所情况

    鉴于天职国际会计师事务所在公司 2017 年度的财务审计工作中

恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了

公司委托的审计任务，独立董事同意公司继续聘任天职国际会计师事

务所担任公司 2018 年度财务审计机构、内控审计机构。

    6、利润分配情况

    2018年3月4日，公司第七届董事局第十次会议审议并通过了《关

                              7
于公司2017年度利润分配、资本公积转增股本的预案》，并经公司2017

年年度股东大会审议批准。独立董事认为公司2017年度利润分配、资

本公积转增股本方案符合国家法律、法规和相关规章的规定，符合公

司现阶段发展情况，充分考虑到了对投资者的合理投资回报和公司现

阶段发展的相互平衡，有利于公司快速发展，有利于实现公司的可持

续发展和股东利益的最大化。

    7、信息披露的执行情况

    报告期内，独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等

法律、法规有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时

披露进行有效的监督核查，独立董事认为公司信息披露工作基本做到

真实、准确、及时、完整。

    8、内部控制的执行情况

    报告期内，公司不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司

经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司

各项经营活动严格按照相关制度执行。独立董事认为公司各项内部控

制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的

正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

    9、董事会及下属专门委员会运作情况

    报告期内，董事会按《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规

定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，

逐项落实股东大会决议内容。报告期内公司董事会的召集、召开合法

                              8
合规，全体董事为董事会决策做出了富有成效的工作。股东大会决议、

董事会决议得到了有效执行。

    报告期内，董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、

《公司章程》、 董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》

赋予的职权和义务，认真履行职责，对公司的发展战略、财务审计、

薪酬变动及发放、内控规范等事项专门进行了讨论和审议，充分发挥

各自专业作用。

    四、总体评价和建议

    报告期内，公司独立董事认真履行职责，持续关注公司生产经营

动态、公司治理、内部控制、财务管理等方面，促进公司董事会决策

的科学性、规范性和客观性。

    今后将不断提高独立董事履职能力，进一步提升自身专业水平，

继续忠实履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法

权益，为公司的经营发展提供更多建议，为提升公司决策水平和经营

效益做出应有的贡献，促进公司持续、稳健发展。




                               9