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2018 年年度股东大会资料
2019 年 4 月 29 日
上海大名城企业股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2019 年 4 月 29 日下午 14 点 30 分
会议地点：上海三湘大厦一楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 29 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议召集人
上海大名城企业股份有限公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
(1) 公司 2018 年度董事局工作报告
(2) 公司 2018 年度监事会工作报告
(3) 公司 2018 年度财务决算暨 2019 年度财务预算
(4) 公司 2018 年度利润分配、资本公积转增股本的预案
(5) 公司 2018 年年度报告及摘要
(6) 关于聘请 2019 年度财务审计及内控审计会计师事务所的
议案
(7) 关于控股股东、实际控制人及其关联人向公司提供财务资
金支持的关联交易议案
(8) 关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发
售的低风险短期理财产品的议案
(9) 关于提请股东大会授权批准名城金控集团 2019 年度证券
投资额度的议案
(10) 关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额
度的议案
除以上需股东大会审议的 10 项议案，本次股东大会还将听取公
司独立董事 2018 年度述职报告。
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及
股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，
应填写提问卡提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。
对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回
答。
（三）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计
等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海市上正律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处
于静音或关闭。
议案一
上海大名城企业股份有限公司
2018年度董事局工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2018年度董事局工作报告》。本项议案
经公司第七届董事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请予以审议。
一、2018 年经营情况讨论与分析
2018 年是中国改革开放 40 周年，也是全面贯彻党的十九大精神的开局之
年。中央经济工作会议指出， 我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期”，
要继续“坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，
坚持以供给侧结构性改革为主线”。
2018 年，房地产政策调控面临的宏观经济环境更加复杂，年中两次重要
会议确定了全年房地产调控基调：3 月，两会政府工作报告进一步强调“房子
是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控；7 月，中央政治局
会议强调“下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合
理引导预期，整治市场秩序坚决遏制房价上涨”。
在国家“房住不炒”、“不断满足人民日益增长的美好生活需要”理念引导
下，公司致力于行稳致远，顺应行业转型升级趋势，将实现均衡、稳健、创新
的高质量发展作为经营发展的方向。积极把握市场机遇，“规模与利润并重、
坚持以利润为导向,高质量发展”，聚焦房地产主业，优化业务结构，寻求业绩
和规模的适度增长；着力提升运营能力，降负债、降杠杆、优品质、提效率，
多措并举提升经营水平和经营质量。
（一）发挥区域品牌优势，持续围绕低成本高周转，提升运营能力
1、加快去化加速周转，多渠道提升运营效率。
2018 年以来，在房地产行业调控力度不放松的政策背景下，公司未雨绸
缪，审慎拿地的同时加大去化力度，总资产周转率与存货周转率均较上年显著
提升，促进公司整体周转率较上年有较大提升。为实现周转效率提升，公司一
方面构建全面的流程管控体系，落实矩阵式结构运作流程，同时探索产品标准
化流程。重点通过高效决策，实现拿地快、建设快、去化快的经营效果，坚持
以利润为导向的规模发展，加快资金的高周转，提升销售速度，通过规模提升
增加公司利润。
2、房地产业务“增收又增利”，提升公司整体盈利能力
2018 年，公司在发展思路上以利润为核心，去杠杆压负债，凭借品牌、
周转能力、管理效率等优势，取得更高的经营效益。报告期内，良好的销售业
绩与高效运营带动公司持续发展，房地产业务收入与净利润持续增长，营业收
入均值同比增长 30.64%至 133.83 亿元，房地产业务产生净利润 16.05 亿元，
同比增加 46.04%。
公司盈利能力较强，报告期内，盈利能力继续提升，公司整体毛利率较上
年提升 1.92 个百分点，其中房地产业务毛利率为 35.81%，较上年提升 7.28
个百分点。
（二）优货值结构降去化风险，提高变现能力保现金流
2018 年，房地产市场调控政策持续，不同城市市场加速分化，影响公司
项目去化率，为此公司不断优化可售货值结构，加速回款保障企业稳健经营。
报告期内，土地储备规划建筑总面积达 361.94 万平方米，主要分布于长三角
及东南沿海一二线热点城市，该区域剩余可售货值中占比约 80%，流动性高，
强现金管控努力去杠杆，借势融资防范财务风险。
1、强化销售回款，经营现金流持续大幅回正
2018 年，公司更加重视现金流管控，经营性现金流再度大幅回正，相比
上年增加 507.73%。同时，公司放缓投资减少现金流出，同时加大销售回款
力度，开源节流改善现金流。
2、去杠杆取得成效，短期偿债能力回升
2018 年，国家多部门发文要求做好降低企业杠杆率各项工作，打好防范
化解重大风险攻坚战，“降负债”成为房地产行业的一个高频词汇。从资产负
债率来看，2018 年，公司资产负债率为 72.30%，较上年下降 5.47 个百分点；
从有效负债率来看，剔除预收账款后，有效负债率为 57.03%，同比下降 8.01
个百分点，负债水平仍整体可控。
3、债务集中偿付期，多渠道融资缓解偿债压力
2018 年公司销售增长带来经营现金流正数，新增借款及担保的发生额为
净流出，进一步增强公司偿债能力，但同时公司存续债务步入集中偿付期。面
对偿债压力，公司积极进行再融资。2018 年公司筹资活动现金流入 130.91
亿元，同时于 2018 年 12 月取得上海交易所无异议函，获准非公开发行 35 亿
债券。截至报告期末公司综合授信总额 580.64 亿元，未用额度 232.69 亿元。
2018 年公司销售增长带来经营现金流大幅增长，进一步增强公司偿债能
力。
（三）适应大势调整投资节奏，多渠道融资保稳健发展
1、理性拿地，稳健投资
报告期内，随着土地市场的降温，公司紧跟外部形势变化，投资更趋于理
性，聚焦长三角及东南沿海热点城市，合理布局投资区域，审慎拿地。
2、重视灵活融资，积极尝试新型融资方式
（1）权益性融资上，公司将合作拓展机制常态化，采取更开放、更多元
的合作模式，以项目层级的参股合作、联合拿地等方式，在风险分散的同时，
实现项目规模的快速提升。
（2）债务性融资，充分发挥上市公司平台的融资优势，确保公司公司债
券、供应链 ABS、购房尾款 ABS 等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负
债结构中信用债规模，同时采取多渠道融资方式，维护及做大现有银行、信托
等传统间接融资渠道的基础上，创新多元化融资手段，通过金融创新盘活资产、
发挥金融杠杆作用。
二、2018 年度公司主要经营情况
公司财务状况
公司全年实现营业收入 133.83 亿元，较上年上涨 30.64%；净利润 7.63
亿元，较上年下降 48.67%，在营业收入增长的情况下净利润同比减少，呈现
收入和利润的不匹配状况，主要系公司已出售的原子公司中程租赁有限公司本
期亏损等以及 2018 年金融投资业务产生投资损失对业绩的影响。
截至 2018 年末公司总资产 478.43 亿元，较上年下降 16.03%，归属上市
公司股东所有者权益 121.55 亿元，较上年增长 2.73%。报告期内公司资产的
降低主要系公司出售中程租赁有限公司所带来的报表变动。
2018 年公司资产负债率 72.30%，较上年大幅同期下降 5.47 个百分点；
公司扣除预收账款资产负债率为 57.03%，公司总体负债率处于安全可控水平，
同时报告期内较高的毛利率和销售收入的快速增长，也为负债的偿还提供了保
障。
报告期内房地产行业融资继续受到一定程度的限制，公司坚持低负债、低
杠杆、低成本、利润与规模并举的发展模式，积极去杠杆降风险，继续采用多
元化的融资手段，多渠道组织筹措资金，合理安排资金使用，提高存量资金效
率，保持了整体资金安全高效运营。与银行签署战略授信 580.64 亿元。报告
期内，公司通过债券融资 8 亿元，完成债券续期 35.64 亿元。
报告期内公司获得评级机构关于公司债券 AA+级主体及债项信用评级，
公司偿付债券能力良好，按期完成多期公司债券的兑付兑息工作，总计债券兑
付金额 20.35 亿元。
房地产业务
报告期内，公司房地产全面新开工（含续建）面积 287.37 万方，竣工面
积 151.75 万方。受政策调控影响，报告期实现签约面积 136.55 万平方米，
实现签约金额 143.58 亿元，与上年基本持平。
公司房地产综合业务符合收入确认条件的房地产销售面积较上年同期增
加带来本期利润表房地产销售收入同比增长，实现房地产综合营业收入
131.13 万元，同比增长 45.17%，实现净利润 16.05 亿元，同比增长 46.04%。
报告期内，公司房地产销售毛利率 35.81%，持续保持行业内较好水平。
报告期内，公司进一步加强销售回款管理，将加快销售、加快现金周转作
为稳健发展的重要支撑力，全年实现销售回款 136.75 亿元。截至 2018 年末
公司预收账款余额总计 73.03 亿元，为 2019 业绩打下良好的基础。
金控业务
名城金控以防范运行风险、严格规范管理为主要工作目标，加强对金融市
场和资本市场的宏观研判，以强化存量项目投资管理及防控风险为工作重点，
同时积极探索产业投资发展路径，加强团队建设和内部管理，保持了金控业务
的稳健发展。
报告期内，公司根据市场及时调整投资策略，鉴于租赁行业受市场环境变
化影响，为切实保护公司经营安全，公司对外转让旗下原全资子公司中程租赁
有限公司 100%的股权，减少公司当期经营业绩 46,518.40 万元。截至报告期
末，已完成股权交割及工商登记变更手续，中程租赁有限公司全部资产、负债
及业务等从公司完全剥离，不再纳入公司合并报表范围。因公允价值变动和证
券投资项目处置产生损失 28,776.13 万元，公司金控投资项目本期收回现金
16.97 亿元，为公司金控未来投资方向调整留足空间。截至报告期末，存量投
资项目包括：
金融业投资方面，作为发起人股东投资黄河财险保险有限公司 14%的股
权，作为战略投资人通过专项基金参与国融证券 Pre-IPO，作为第二大股东持
有长安财通资产管理有限公司 30%股权。
证券基金投资管理方面，作为第二大股东战略持有博信股份（SH600083）
16.72%的股份，持有新三板公司中广影视（834641）420 万股股份；私募基
金产品管理方面继续对旗下两只私募基金产品进行严格规范运营，保持基金稳
健投资收益。2018 年，为响应国家发展实体经济，提升高端制造水平的政策
导向，继续拓展产业投资基金领域业务，名城金控与北京富唐航信控股共同设
立了产业投资基金，基金计划规模主要投向为先进制造业、智能制造业等领域
的具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长型企业、未上市优质企业。基金
首期认缴出资规模为 3 亿元，为公司产业转型积累经验和夯实基础。
产业投资方面，通过上海名恒新能源间接投资参股浙江钱江新能源科技有
限公司 33%股权。报告期内，名城金控依照相关公司章程规定积极行使股东
权利，与管理层保持良好沟通，密切关注公司运行动态，定期进行投资项目分
析，防控投资风险，各项业务发展良好。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，勇作“造城先行者”
创造美好生活。
通过“大名城”的产品和服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，
创造一种更加美好的生活方式，力争使“大名城”成为全国一流的城市生活创
造者，成为全国具有较强影响力的房产开发商之一。
1、区域布局上，加快以聚焦城市群为导向的全国性布局。
公司未来将继续聚焦发展一、二线城市，并深耕已进入城市，将做大规模
占比作为对城市公司的重要考核指标，同时结合城市群内城市的不同能级，大
力发展中心城市项目。
未来，公司将大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目的获取，
以上海为中心延拓至杭州、南京、苏州、嘉兴及嘉善等区域城市；继续保持以
福州（含厦门）为核心的东南区域的市场占比优势和品牌优势；着力开拓以广
州、深圳为核心的粤港澳大湾区城市群项目的落地，积极切入深圳“三旧”改
造项目。
2、发展模式上，将从过往的“侧重于内生式增长”向“内生式增长与外
延式增长并重”的发展方式转变。
保持公司传统稳健的内生式拿地开发模式，在聚焦城市群的区域布局目标
下，继续加大招拍挂参与力度，并积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、
棚户区改造。同时，在未来，公司还将采取更开放、更多元的合作模式实现规
模的快速提升，并将合作拓展机制常态化。
3、经营导向上，围绕低成本高周转提升运营能力。
公司将不断总结形成的管理经验，加强内部体系建设，构建基于标准化、
低成本、高周转的运营能力，包括广泛的战略合作能力、产品研发储备能力、
高效融资上账能力、土地信息提前获取能力、关键岗位人才储备能力等综合水
平。重点通过“强营销保回款”和“标准化保生产”两大抓手，高效决策，实
现拿地快、建设快、去化快的经营效果，加快资金的高周转，通过规模提升增
加公司利润。
4、机制保障上，以高激励为引擎打造高水平、高战斗力、高责任心的专
业团队。
为了实现公司跨越式发展目标，公司将不断优化管控模式，建立健全管理
机制，完善短期、中期、长期薪酬体系，形成极具竞争力和特色的激励机制，
充分调动全体员工尤其是一线业务团队的主动性和积极性。公司激励机制将围
绕“聚焦项目、突出重点、权责对等”的基本原则，实施富有竞争力的营销刺
激方案，完善项目跟投和超额利润分配机制，实施股权激励计划等体制机制，
通过高收入高激励的方式引入关键管理人员。加强房地产投资能力，提高发展
决策效率，让能力强、有担当、敢打敢拼的人得到充分激励，主动为公司创造
更多价值。营销能力上，通过全员提成机制调动营销各条线积极性，建设一支
能打硬仗、成果速成的营销团队。通过内外部联动和数据化分析构建多渠道、
全链条客户导向的大行销模式。
5、资金保障上，对外创新融资模式，对内加强资金管理。
权益性融资上，公司将充分发挥上市公司平台的融资优势，通过配股、定
向增发、可转债等方式扩大资本金规模，引入重要战略投资者，获取竞争的优
质资产和核心能力。公司还将合作拓展机制常态化，采取更开放、更多元的合
作模式，以项目层级的参股合作、联合拿地等方式，实现项目规模的快速提升。
债务性融资，充分发挥上市公司平台的融资优势，通过发行债券、中票等
交易所及银行间的金融工具的方式扩大负债结构中信用债规模，同时采取多渠
道融资方式，在维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创
新多元化融资手段，通过金融创新盘活资产、发挥金融杠杆作用。加强内部资
金的管理，做好项目资金的预算，盘活闲置资金，提高资金使用效益。
6、名城金控业务，提升金融投资品质，实现双轮驱动
2019 年名城金控集团将以提升与地产业务板块协同发展的能力为中心工
作，密切关注具有金融牌照资源项目的投资机会，防控金融风险，积极谋求提
升金融投资综合效益，促进与地产业务的协同发展。
四、2018 年度公司治理及董事会履职情况
（一） 公司治理情况
公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范。公司信息披露工
作严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，及时、公平地披露信息。
1、报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。公司
股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的
相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益,公司股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统，保证境外投资者和中小股东的表决权益。公司
股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证
关联交易符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议事项均得到有效执行。
2、公司董事会进一步加强公司治理和董事会自身建设，提高公司治理水平。
报告期内，共召开 12 次会议，其中现场会议 2 次，通讯方式会议 10 次。董事会
召集、召开合法合规。董事会各专门委员会认真履行职责，对公司的财务审计、
人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥董事会各专门委员会专业职
能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。
3、投资者关系管理方面
公司和投资者保持良好的沟通，通过上交所 e 互动平台和公司网站与投资者
互动、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。
4、关于内幕知情人登记管理
报告期内，公司内幕信息管控有效。公司按照《内幕信息知情人登记管理制
度》制度要求，在相关内幕信息事项发生时，迅速明确内幕信息及内幕信息知情
人的范围，告知相关人员在相关事项披露前所负有的保密义务，严格进行内幕信
息知情人登记。报告期内，对相关内幕信息知情人进行登记及上网报备 5 次。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
俞培俤 否 12 2 10 0 0 否 0
俞锦 否 12 2 10 0 0 否 0
俞丽 否 12 2 10 0 0 否 0
俞凯 否 12 2 10 0 0 否 0
冷文斌 否 12 2 10 0 0 否 0
郑国强 否 12 2 10 0 0 否 2
马洪 是 12 2 10 0 0 否 2
卢世华 是 12 2 10 0 0 否 0
陈玲 是 12 2 10 0 0 否 0
2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，
存在异议事项的，应当披露具体情况
报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，对
公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业管
理作用。董事会各专门委员会会议的召集、召开合法合规。
审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了 4 次定期会议 1 次临
时会议及 3 次年报专项审核会议，全体委员均参加了各次会议，并形成决议。
战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会召开战略委员会会议 1 次，全
体委员参加了会议，形成了相关纪要。
薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作
会议 1 次，全体委员参加了会议，审议了《关于修订公司董监事报酬、津贴方案
的议案》和《修订公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
提名委员会履职情况：提名委员会召开委员会工作会议 1 次，全体委员参加
了会议，审议关于聘任高管的议案。
议案二
上海大名城企业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2018年度监事会工作报告》。本项议案
经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请予以审议。
2018 年度，公司监事会按照国家有关的法律法规、《公司法》和
《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公
司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行
有效监督并发表独立意见。现将 2018 年监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内共召开八次监事会会议，具体如下：
1、2018 年 3 月 4 日，公司第七届监事会第六次会议。会议在公
司会议室召开，全体监事参加了会议。会议审议通过以下议案：《公
司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算及 2018
年度财务预算》、《公司 2017 年度利润分配、资本公积转增股本的预
案》、《公司 2017 年年度报告及摘要》、《监事会对 2017 年年报的专
项审核意见》、《关于公司 2017 年度内部控制审计报告的议案》、《关
于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司募集资金使
用与存放的专项报告》、《2017 年度董事履职情况》。
2、2018 年 4 月 25 日，公司第七届监事会第七次会议。会议以
通讯方式召开，全体监事参加了表决。会议审议通过以下议案：《公
司 2018 年第一季度报告全文及正文》、《监事会对 2018 年第一季度
报告的专项审核意见》。
3、2018 年 8 月 9 日，公司第七届监事会第八次会议。会议以通
讯方式召开，全体监事参加了表决。会议审议通过以下议案：《使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、2018 年 8 月 10 日，公司第七届监事会第九次会议。会议以
通讯方式召开，全体监事参加了表决。会议审议通过以下议案：《使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
5、2018 年 8 月 28 日，公司第七届监事会第十次会议。会议以
通讯方式召开，全体监事参加了表决。会议审议通过以下议案：《公
司 2018 年半年度报告及摘要》、《监事会对 2018 年半年报的专项审
核意见》、《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
6、2018 年 10 月 16 日，公司第七届监事会第十一次会议。会
议以通讯方式召开，全体监事参加了表决。会议审议通过以下议案：
《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》、《监事会对 2018 年第三
季度报告的专项审核意见》。
7、2018 年 11 月 9 日，公司第七届监事会第十二次会议。会议
在公司会议室召开，全体监事参加了会议。会议审议通过以下议案：
《关于深圳名城金控（集团）有限公司对外转让中程租赁有限公司
100%股权的关联交易暨签署<股权转让协议>的议案》、《关于修订<
上海大名城企业股份有限公司章程>部分条款的议案》。
8、2018 年 12 月 4 日，公司第七届监事会第十三次会议。会议
以通讯方式召开，全体监事参加了表决。会议审议通过以下议案：《公
司关于对上海证监局出具的采取责令改正措施决定的整改报告》、《监
事会对公司整改报告的专项审核意见》。
二、报告期内监事会履行监督职责情况
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
规定，以及《公司章程》赋予的职责，依法开展工作。
（一）公司依法运作及董事履职情况
1、报告期内，公司进一步完善法人治理结构，实施系统的内部
控制制度，公司决策程序合法合规。报告期内，监事会的工作效率和
全面履行监督的职责得到有效保障。
报告期内，公司监事会成员列席 12 次董事会（其中现场会议 2
次，通讯会议 10 次）、2 次股东大会。根据有关法律法规的规定，通
过列席现场会议及对董事会会议文件的检查，依法对董事会、股东大
会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程，进行监督检查，认
真履行监事会监督职能。报告期内，公司董事成员认真履行董事职责，
股东大会的各项决议得到了认真履行。
2、报告期内，公司实施系统的内部控制体系和制度，进一步提
升内部管控质量、严控风险，保证财务报告及相关信息真实完整，促
进经营管理合法合规、资产安全，提高公司经营效率，确保公司战略
目标的实现。报告期内公司董事、高管履职合法合规，未发现经营活
动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
(二)依法检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务情况进行了检查，认为公司财
务管理及控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制制度执行。
报告期内，监事会认真审核经公司法人代表签署定期报告及财务
报告，重点审核会计信息的真实性和完整性。监事会认为天职国际会
计师事务所对公司 2017 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计
意见，真实、公允的反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所对公司 2017 年度
财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具《公司 2017 年度内部
控制审计报告》，出具了标准无保留的内控审计意见，公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（三）依法了解公司经营情况
报告期内，公司为监事会履行日产监督职能提供了良好的保障和
协助。
报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公司资金
情况。不存在对控股股东及其一致行动人提供担保情况，不存在违规
担保情况。
报告期内，监事会未发现公司存在内幕交易、损害公司股东权益
或造成公司资产流失情况。
报告期内，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司进行了现
场检查，公司针对检查中出现的问题进行了认真、全面整改。通过此
次现场检查，对公司治理、信息披露、会计核算与财务管理、募集资
金使用等公司等各方面工作的合规性、规范性、有效性等全方位检阅，
帮助公司查找了存在的问题和不足，促进了公司规范运作。
三、2019 年监事会工作展望
2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关法规、法规的规定，切实维护公
司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展；切实履行监事
职责，督促公司规范运作。继续保持与董事会和高管的沟通协调，加
强对公司董事、高级管理人员履职的监督；继续监督公司信息披露工
作，敦促公司严格履行信息披露义务，进一步地提升上市公司信息披
露质量。
同时，监事会加强自身建设，加强对公司合规经营管理、风险防
范的监督意识及相关法律、法规的持续学习，提高履职能力，忠实、
勤勉、谨慎履职，充分发挥监事会对公司经营管理的监督职能。
议案三
上海大名城企业股份有限公司
2018年度财务决算暨2019年度财务预算
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2018年度财务决算暨2019年度财务预
算》。本项议案经公司第七届董事局第二十五次会议审议通过，现提
交本次股东大会，请予以审议。
第一部分 公司 2018 年年度财务决算
公司 2018 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
1、资产状况
报告期末，公司资产总额合计 478.43 亿元，较上年资产总额
569.73 亿元，减少 16.03%，主要系本期转让中程租赁所致。资产主
要情况列示如下：
项 目 金额（万元） 占资产总额的比例
货币资金 172,377.64 3.60%
以公允价值计量且其变动
20,699.94 0.43%
计入当日损益的金融资产
预付款项 72,014.40 1.51%
存货 3,642,188.48 76.13%
其他流动资产 14,345.30 0.30%
可供出售金融资产 75,233.32 1.57%
长期股权投资 115,137.09 2.41%
投资性房地产 178,372.91 3.73%
商誉 0.00 0.00%
递延所得税资产 92,817.62 1.94%
其他非流动资产 - 0.00%
2、负债状况
报告期末，公司总负债合计 345.90 亿元，较上年负债总额 443.09
亿元，减少 21.93%，主要系转让中程租赁及偿还借款所致。负债主
要情况列示如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额的比例
短期借款 77,314.00 2.24%
应付票据 12,969.51 0.37%
应付账款 573,926.67 16.59%
预收款项 730,299.84 21.11%
应交税费 169,691.34 4.91%
其他应付款 282,907.44 8.18%
一年内到期的非流动负债 584,202.28 16.89%
长期借款 694,744.89 20.09%
应付债券 322,575.91 9.33%
3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益
报告期末，公司股东权益合计 132.53 亿元，其中归属于母公
司所有者权 121.55 亿元，归属于母公司所有者权益较上年末 118.32
亿元，增加 2.73%，主要系本期净利润增加所致。归属于母公司所
有者权益主要情况列示如下：
项 目 金额（万元） 占归属于母公司所有者权益的比例
股本 247,532.51 20.37%
资本公积 583,648.59 48.02%
其他综合收益 -11,386.31 -0.94%
盈余公积 31,921.04 2.63%
未分配利润 363,739.61 29.93%
二、经营成果
报告期内，公司实现营业收入 1,338,302.14 万元，较上年同
期增加 30.64%，实现营业利润 114,862.23 万元，比上年同期减
少 41.89%，实现净利润 76,257.0 万元，比上年同期减少 48.67%，
其中归属于母公司净利润 55,066.48 万元，比上年同期减少 61.00%。
营业利润及当期归属母公司净利润的同比大幅减少主要系已转让
子公司中程租赁计提减值准备及金融投资业务投资损失所致。
三、 现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加 16,959.54 万元，其中：
1、本期经营活动产生的现金流量净流入
621,138.73 万元，主要系本期开发项目销售回款所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净流入 205,958.49 万元，主要
系转让中程租赁收回的现金所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净流出-810,138.27 万元，主
要系偿还借款及利息所致。
四、财务指标分析
1、净资产收益率
本期加权平均净资产收 上期加权平均净资产收
报告期利润
益率 益率
归属于公司普通股股东的净利
4.60% 12.57%
润
扣除非经常性损益后归属于公
4.27% 9.31%
司普通股股东的净利润
2、每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
本期 上期 本期 上期
归属于公司普通股股东的净利
0.2225 0.5704 0.2225 0.5704
润
扣除非经常性损益后归属于公
0.2067 0.4228 0.2067 0.4228
司普通股股东的净利润
3、其他财务指标
公司年末资产负债率为 72.30%，扣除预收账款后资产负债率为
57.03%，有息负债率为 48.71%，公司实际负债水平合理，整体资产
结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支平衡。
第二部分 公司 2019 年度财务预算
一、预算报告合并范围
预算合并范围以公司 2019 年决算报表二级合并范围共计 34 家
（含母公司）口径为编制基准。
二、重要假设前提
1、未考虑公司 2019 年度新获得土地项目或股权投资项目的影
响；
2、未考虑可供出售金融资产、交易性金融资产在期末公允价值
变动对资产、负债和净资产的影响；
3、未考虑宏观政策、房地产行业政策的影响；
4、未考虑金融机构贷款年化利率的影响和变动；企业所得税率
25%，其他税收政策维持上年不变。
三、2019 年度财务预算
2019 年度，按现有土地储备规模，预计新建开工面积不低于 220
万平方米，本年竣工面积不低于 120 万平方米；计划经营费用预算控
制率及销售费用占当年销售比不超过 5%，整体预算控制达成率不低
于 85%。
四、 重要说明
公司 2019 年度财务预算不代表本公司 2019 年盈利预测，更不代
表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情
况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团
队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，公司 2019 年年度财务预算存在较大的不
确定性，敬请广大投资者特别注意。
议案四
上海大名城企业股份有限公司
2018年度利润分配、资本公积转增股本的预案
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2018年度利润分配、资本公积转增股本
的预案》。本项议案经公司第七届董事局第二十五次会议审议通过，
现提交本次股东大会，请予以审议。
综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正
处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公
司现阶段经营及长期发展需要，本年度公司利润分配预案如下：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计报告，2018年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润
550,664,771.20元，年末累计未分配利润3,637,396,148.33元。2018年
母公司实现净利润-111,744,364.41元，截至2018年年末母公司累计未
分配利润为255,538,844.94元。本次利润分配预案为：提取法定公积
金后，以截止2018年12月31日的公司的总股本2,475,325,057股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），派发现金红利
总额为49,506,501.14元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
议案五
上海大名城企业股份有限公司
2018年年度报告及摘要
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2018年年度报告及摘要》。本项议案经
公司第七届董事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请予以审议。
报告内容详见上海证券交易所网站所披露的《上海大名城企业股
份有限公司2018年年度报告》和《上海大名城企业股份有限公司2018
年年度报告摘要》。
议案六
上海大名城企业股份有限公司
关于聘请2019年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于聘请2019年度财务审计及内控审计会计
师事务所的议案》。本项议案经公司第七届董事局第二十五次会议审
议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年财务
审计、内控审计会计师，在 2018 年度审计工作中恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所
出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策
的规定，财务审计意见客观、真实地反应了公司 2018 年财务状况。
根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计机构、内控
审计机构，根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，结合
目前市场价格水平与审计机构协商后，拟定 2019 年度财务审计费用
160 万元，内控审计费用 40 万元，现提请本次股东大会审议。
议案七
上海大名城企业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其关联人向公司提供财务资金
支持的关联交易议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于控股股东、实际控制人及其关联人向公
司提供财务资金支持的关联交易议案》。本项议案经公司第七届董事
局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
该项交易构成公司关联交易，按照审议关联交易的相关规定，关
联股东名：城企业管理集团有限公司、福州创元贸易有限公司、俞培
俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明需回避表决。
议案内容具体如下：
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东名
城企业管理集团有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城企业集
团”），为支持公司整体业务发展需要，与公司实际控制人俞培俤先生
及其关联人等，共同作为资金借出方，向公司提供年度财务资金支持，
并与公司签署《财务资金支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的
资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增余额不超过人民币
50 亿元，期限自公司 2018 年年度股东大会批准该议案之日起不超过
12 个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构
成公司关联交易。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司向前述名城企业集团及其关联人
借款余额为 5540.67 万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的
0.47%。
二、关联方介绍
1、名城企业管理集团有限公司
注册资本：1000 万美元
成立日期：1986 年 1 月 15 日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册地址：福州市晋安区福马路 168 号(名城花园 28#楼写字楼)
名城广场 16F
法定代表人：俞丽
经营范围：他未列明企业管理服务；企业管理咨询，商务咨询；
新能源电池开发、生产、销售；建筑材料及相关五金件、纺织品、服
装销售；写字楼租赁；福州晋安区王庄街道福马路 168 号名城花园（大
名城项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构：名城企业集团为公司控股股东，持有公司 9.52%股份，
利伟集团有限公司为名城企业集团唯一股东，持有其 100%股份，俞
培俤先生为利伟集团实际控制人。
2、公司实际控制人及其关联自然人
俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先
生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。
3、公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司
831,042,561 股股份，占公司总股本的 33.57%。
三、关联交易的主要内容
1、交易双方：
借出方：名城企业集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培
俤先生及关联人陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士。
借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。
2、财务资金支持目的
为全力支持和保障公司经营发展，名城企业集团（含下属子公
司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支
持。
3、借款额度及期限
各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新
增余额不超过人民币 50 亿元，期限自股东大会批准该议案之日起不
超过 12 个月。
4、借款年利率
各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司同等条件的对外
融资成本。
5、协议生效及授权
该项议案尚需公司 2018 年年度股东大会批准后方可生效。
公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次
《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款
协议及办理相关借款手续。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
为支持公司快速发展，保障公司经营发展资金需求，公司控股股
东名城企业集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其
关联人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有
效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发
展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
议案八
上海大名城企业股份有限公司
关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售
的低风险短期理财产品的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购
买金融机构发售的低风险短期理财产品的议案》。本项议案经公司第
七届董事局第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以
审议。
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、
资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并
购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单笔金额不超过人
民币10亿元，累计购买金额在授权期限内不受限，有效期自公司股东
大会批准该议案之日起12月。公司将在定期报告中对相关理财产品购
买情况进行进展公告。
议案九
上海大名城企业股份有限公司
关于提请股东大会授权批准名城金控集团2019年度证券投资
额度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请股东大会授权批准名城金控集团
2019年度证券投资额度的议案》。本项议案经公司第七届董事局第二
十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有
效控制风险，根据名城金控集团2019年度各业务板块投资计划，提请
股东大会批准名城金控集团2019年度证券投资额度，具体如下：证券
投资业务不超过20亿元（含20亿元）（该规模指年度新增存量），包
括股票投资、债券投资、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他
基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主要
为公司自有或自筹资金。
具体授权：授权名城金控集团董事长在名城金控集团投决会做出
投资决策后签署相关文件。有效期自2018年年度股东大会批准该议案
之日起12个月。
议案十
上海大名城企业股份有限公司
关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度
的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提
供新增担保额度的议案》。本项议案经公司第七届董事局第二十五次
会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
一、 担保情况概述
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营
管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，
支持和保证下属子公司正常生产经营资金需求，同时鉴于 2017 年第
一次临时股东大会审议批准的担保总额授权额度即将使用完毕，因
此，公司第七届董事局第二十五次会议审议通过公司或控股子公司为
公司各级子公司提供新增担保额度的议案。
公司或控股子公司对公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范
围的各级子公司向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、
信托或资管计划等）的借款提供担保，新增担保额度总计不超过人民
币 180 亿元，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。非全资子公
司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例担保或反担保。
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准，待股东
大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩
余担保额度自动失效。
一、 被担保人基本情况
被担保人均为公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各
级子公司，包括在本次担保额度有效期内新设各级子公司。
截止 2018 年 12 月 31 日，预计具有融资需求的各级子公司基本
情况如下：（单位：万元）
注 持股
序 业务 注册
公司名称 册 比例 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
号 性质 资本
地 （%）
名城地产（福 福 房地产开 50,732.78
1 40,000 100
建）有限公司 州 发 1,307,873.77 959,487.01 348,386.76 306,917.69
福建顺隆实 福 房地产开 35,115.02 38,371.02 -3,256.00 1,573.67 -1,712.98
2 6,000 100
业有限公司 州 发
名城（永泰） 23,848.85 15,000.00 8,848.85 - 0.02
福 房地产开
3 城市建设发 10,000 100
州 发
展有限公司
长乐名城房 242,325.11 43,871.23 7,567.16 -2,794.45
福 房地产开
4 地产开发有 30,000 100 198,453.88
州 发
限公司
名城地产（永 福 房地产开 416,462.20 60,311.82 96,915.36 17,322.82
6 30,000 100
泰）有限公司 州 发 356,150.38
福州顺泰地 福 房地产开 226,633.87 78,539.05 4,140.54 -3,152.44
7 46,000 100
产有限公司 州 发 148,094.82
名城地产（福 福 房地产开 288,034.69 97,814.29 16,558.01
8 100,000 55
清）有限公司 州 发 165,576.75 122,457.94
名城（福清） 136,267.91 18,143.12 - 102.05
福 房地产开
9 城市建设发 20,000 55 118,124.80
州 发
展有限公司
福州凯远商 6,133.14 322.74 5,810.40 278.83 -1,879.89
福
10 业管理有限 商业管理 10,000 100
州
公司
东福名城（常 147,490.93 14,162.37 53,817.55 13,463.76
江 房地产开
11 州）置业发展 100,000 100 133,328.56
苏 发
有限公司
名城汇（北 4,433.64 3,352.08 1,081.56 148.57 -132.11
北
12 京）投资管理 管理咨询 3,000 100
京
有限公司
赢今（上海） 4,900.91 4,806.54 94.37 - -1.37
上
13 贸易有限公 贸易 100 100
海
司
上海大名城 2,483.49 11,695.87 -9,212.39 11,123.67 -3,861.53
上
14 贸易有限公 贸易 2,000 100
海
司
名城汇（上 4,917.61 4,820.00 97.61 - -0.22
上
15 海）投资有限 投资 100 100
海
公司
上海歌韬实 上 997.61 - 997.61 - -0.19
16 投资 1,000 100
业有限公司 海
上海佰升诗 998.28 - 998.28 - -0.32
上
17 企业管理有 商业管理 1,000 100
海
限公司
上海福悛实 上 0.50 1.50 -1.00 - -0.21
18 投资管理 100 100
业有限公司 海
上海凯悛实 上 19,605.58 19,500.50 105.08 - -0.28
19 投资管理 100 100
业有限公司 海
上海锦弢贸 上 98.94 - 98.94 - -0.19
20 建材贸易 100 100
易有限公司 海
上海名城股 8,549.64 8.02 8,541.62 22.34 -552.89
上
21 权投资基金 证券投资 10,000 100
海
有限公司
名城地产（兰 兰 房地产开 220,581.70 10,698.84
22 50,000 100
州）有限公司 州 发 101,987.95 118,593.76 179,517.96
兰州大名城 96.56 - 96.56 - -0.02
兰 物业经营
23 商厦有限公 100 100
州 及管理
司
兰州大名城 5,009.83 4,010.00 999.83 - -0.00
兰
24 贸易有限公 贸易 1,000 100
州
司
兰州大名城 96.36 0.50 95.86 - -0.52
兰
25 酒店管理有 酒店管理 100 100
州
限公司
甘肃名城房 197,144.71 32,103.42 72,777.06 8,237.63
兰 房地产开
26 地产开发有 10,000 100 165,041.29
州 发
限公司
兰州铭悦房 8,195.27 7,298.05 897.21 - -18.04
兰 房地产开
27 地产开发有 1,000 100
州 发
限公司
兰州新和房 8,302.69 7,752.45 550.24 - -80.10
兰 房地产开
28 地产开发有 10,000 100
州 发
限公司
兰州新顺房 109,865.27 75,311.30 34,553.97 40,430.79 562.00
兰 房地产开
29 地产开发有 35,000 51
州 发
限公司
兰州新亚房 7,609.98 6,696.42 913.56 - -20.62
兰 房地产开
30 地产开发有 1,000 100
州 发
限公司
兰州恒尚房 兰 房地产开 23,175.09 20,255.57 2,919.52 34.93 -24.79
31 3,000 100
地产开发有 州 发
限公司
兰州海华房 136,807.69 155.56 2.69 -2,563.70
兰 房地产开
32 地产开发有 3,000 100 136,652.13
州 发
限公司
兰州和城房 10,428.92 9,536.01 892.90 - -20.57
兰 房地产开
33 地产开发有 1,000 100
州 发
限公司
兰州悦华房 43,022.17 40,527.00 2,495.17 - -81.53
兰 房地产开
34 地产开发有 3,000 100
州 发
限公司
兰州玖城房 54,554.87 44,899.55 9,655.32 - -162.63
兰 房地产开
35 地产开发有 10,000 100
州 发
限公司
兰州江丰房 28,903.89 26,163.38 2,740.51 98.92 -74.23
兰 房地产开
36 地产开发有 3,000 100
州 发
限公司
深圳名城金 333,012.38 19,506.60 - 6,200.40
深
37 控(集团)有限 证券投资 300,000 100 313,505.78
圳
公司
上海名城实 上 68,964.48 60,856.09 8,108.39 3,710.65 -564.54
38 贸易 10,000 100
业有限公司 海
上海名城钰 69,647.30 59,783.26 9,864.04 - -146.89
上
39 企业发展有 房地产 10,000 100
海
限公司
上海锦墅贸 上 4,900.50 4,801.55 98.95 - -0.20
40 贸易 100 100
易有限公司 海
上海名城汇 160,195.02 18,375.08 235.56 189.38
上 房地产开
41 实业发展有 10,000 100 141,819.94
海 发
限公司
兰州顺泰房 410,079.07 54,444.25 53,591.55
兰 房地产开
42 地产开发有 10,000 100 355,634.83 232,558.32
州 发
限公司
西藏康盛投 98,498.61 148.79 -29,225.98
拉
43 资管理有限 证券投资 5,000 70 123,567.08 -25,068.47
萨
公司
西藏元康投 49,724.93 46,606.30 3,118.63 - -830.47
拉
44 资管理有限 证券投资 5,000 100
萨
公司
嘉兴名恒投 嘉 5,640.57 1,114.00 4,526.57 - 186.82
45 投资 1,000 100
资有限公司 兴
嘉兴金城投 嘉 3,048.89 5.02 3,043.87 - -1.00
46 投资 3200 100
资合伙企业 兴
嘉兴名峻投 5.23 6.40 -1.17 - -0.29
嘉
47 资管理有限 投资 100 100
兴
公司
上海御雄实 上 房地产开 470,220.60 16,546.57 - -3,087.08
48 20,000 100
业有限公司 海 发等 453,674.03
上海秀弛实 上 房地产开 307,413.31 23,707.70 80,040.74 -8,114.46
49 20,000 100
业有限公司 海 发等 283,705.61
福清顺泰置 福 178,533.97 33,752.93 35,223.85
50 房产开发 800 100
业有限公司 州 144,781.04 128,642.04
51 上海大名城 上 租赁和商 1000 70 742.34 39.74 702.60 665.56 0.09
商业管理有 海 务
限公司
52 上海名恒新 上 科学研究 55866.8 89.5 25,492.50 9,635.52 15,856.98 - -5.29
能源科技有 海 和技术服 7
限公司 务业
53 杭州名振实 浙 房地产业 10000 100 154,051.83 6,864.54 - -3,067.71
业有限公司 江 147,187.29
54 上海航都置 上 批发和零 3183.54 100 6,460.13 4,605.75 1,854.38 546.52 -102.14
业有限公司 海 售业
55 南京顺泰置 江 房地产业 5000 100 301,181.92 1,977.85 - -2,276.43
业有限公司 苏 299,204.08
56 漳州益源房 福 房地产业 30000 51 85,463.87 85,711.13 -247.27 - -247.27
地产开发有 建
限公司
57 福清益源房 福 房地产业 30000 51 67,462.08 37,995.15 29,466.93 - -525.80
地产开发有 建
限公司
58 南昌名城房 江 房地产业 30000 100 169,043.15 28,869.60 - -989.61
地产开发有 西 140,173.55
限公司
60 深圳市名城 广 建筑业 10000 51 8,351.45 138.72 8,212.73 - -787.17
建设发展有 东
限公司
61 大名城（福 福 房地产业 30000 100 224,040.03 26,035.83 - -3,740.38
清）房地产开 建 198,004.20
发有限公司
62 名城国际控 香 投资 13050.4 100 18,067.32 6,132.56 11,934.76 - -755.32
股有限公司 港
二、担保事项主要内容
1、担保方与被担保方
担保方：公司、公司控股子公司
被担保方：公司控股的或全资的、纳入公司合并报表范围的各级
子公司
2、担保范围及预计额度
向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资管
计划等）的借款提供担保，新增担保额度总计不超过人民币 180 亿元，
用于各级子公司项目开发及补充流动资金。
3、反担保事项
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例
担保或反担保。
4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度
公司主要子公司（被担保方） 拟为子公司提供的担保额度（亿元）
名城地产（福建）有限公司 22.50
名城地产（永泰）有限公司 16.00
名城地产（福清）有限公司 2.00
福州顺泰地产有限公司 8.00
名城地产（兰州）有限公司 3.00
甘肃名城房地产开发有限公司 3.00
兰州顺泰房地产开发有限公司 2.00
兰州海华房地产开发有限公司 9.00
南京顺泰置业有限公司 20.00
上海御雄实业有限公司 13.00
上海大名城贸易有限公司 2.00
上海名城实业有限公司 2.00
深圳名城金控（集团）有限公司 5.00
大名城（福清）房地产开发有限公司 14.00
福清顺泰置业有限公司 8.00
兰州新顺房地产开发有限公司 5.00
名城（福清）城市建设发展有限公司 5.00
名城国际控股有限公司 0.50
南昌名城房地产开发有限公司 10.00
上海名城汇实业发展有限公司 9.00
长乐名城房地产开发有限公司 10.00
兰州恒尚房地产开发有限公司 1.00
兰州玖城房地产开发有限公司 2.00
杭州名振实业有限公司 5.00
其他控股子公司 3.00
合计 180
（注：为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目
开展情况及具体融资需求变化对上述细分担保额度进行调整。）
5、股东大会审议程序
该项议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准，待股东
大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩
余担保额度自动失效。
6、授权事项
为优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保额度的前提
下，提请股东大会授权由公司董事长在上述额度范围内具体审批对各
级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各类文件资料。
7、信息披露
上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实
际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发
生金额披露担保进展公告。
上海大名城企业股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事和董事会各专门委员会委员，根据《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告
工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》，以及《公司章
程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、指导意见和公司章
程的要求规定, 诚信勤勉，认真履行职责，客观、独立和公正地提出
建议和发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法
权益不受损害。
现将独立董事 2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司本届董事会共有三名独立董事，分别是马洪先生、卢世华先
生、陈玲女士，其中卢世华先生为具有会计专业背景的独立董事。
1、独立董事个人工作履历
马洪：男，1962 年出生，毕业于对外经济贸易大学法学院，法
学博士，九三学社社员。现任本公司第七届董事局独立董事；上海财
经大学法学院教授、博士生导师，上海财经大学浙江学院院长，东海
证券股份有限公司独立董事。曾任本公司第六届董事会独立董事，上
海财经大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，经济法系副系
主任、法学系副系主任、法学院副院长，上海财经大学出版社董事长
兼总经理。
卢世华：男，1951 年出生，中共党员，大学本科学历，非执业
注册会计师。现任本公司第七届董事局独立董事；曾任本公司第五届
董事会独立董事。
陈玲：女，1963 年出生，福州大学经济与管理学院财政金融系
教授、博士。现任本公司第七届董事局独立董事；福建省经济学会副
秘书长、福建省证券经济研究会副秘书长、中华外国经济学说研究会
理事、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员；冠城大通股份有
限公司、茶花现代家居用品股份有限公司、德艺文化创意集团股份有
限公司独立董事。曾任浙江爱仕达电器股份有限公司、神州学人集团
股份有限公司、阳光城集团股份有限公司独立董事。
2、独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份，也不
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接
持有公司已发行股份 5％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股
东单位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等
服务，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内独立董事履职情况
1、独立董事参加董事会会议情况
公司重视规范运作，董事会务实、高效，采用现场会议和通讯表
决等会议召开方式召开董事会会议，对公司生产经营重大事项进行决
策。2018 年，公司共召开董事局会议 12 次，其中现场会议 2 次，通
讯表决会议 10 次。股东大会 2 次，独立董事参加董事会和股东大会
情况如下表：
独立董事 本年应出席 亲自出席 以通讯方式参 本年出席
姓名 董事会次数 次数 加次数 股东大会情况
马洪 12 2 10 2
卢世华 12 2 10 0
陈玲 12 2 10 0
2、独立董事参与董事会审议和表决情况
报告期内，独立董事积极参加每次董事会会议，依法认真履行独
立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，认真审议各项议案，独立、
负责地发表独立意见。在召开董事会前，主动了解需审议的重大事项
相关情况，认真审阅会议材料，为董事会的重要决策进行充分的准备
工作。在出席董事会会议时，仔细审阅各项议题，积极参与议题的讨
论和表决，坦诚、充分地进行沟通，从专业角度提出独立判断和具有
建设性的意见，对需发表独立意见的相关决议事项发表独立意见。
通过独立董事参与董事会决策，有力地保证对公司运作合理性和
公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
同时，公司对独立董事工作也给予极大的支持，没有妨碍独立董事工
作独立性的情况发生。
报告期内，董事会所审议全部议案，独立董事投同意票，没有出
现对公司董事会议案提出异议的情况。
3、参加专门委员会会议情况
2018 年各专门委员会积极开展工作。报告期内，审计委员会召
开定期会议 4 次，临时会议 1 次，年报审计专项会议 3 次，全体独立
董事作为审计委员会委员参加了各次会议，并形成了决议。薪酬与考
核委员会召开会议 1 次，全体独立董事作为薪酬与考核委员会委员参
加会议，并形成了决议。战略委员会召开会议 1 次，全体独立董事作
为战略委员会委员参加会议。提名委员会召开会议 1 次，全体独立董
事作为提名委员会委员参加会议。
4、年报审计履职情况
三位独立董事均为审计委员会委员，报告期内严格按照公司《独
立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》相关规定，勤勉
尽职，切实履行年报审计独立董事的责任和义务。
在公司 2017 年年报告编制过程中，独立董事与公司相关高级管
理人员、年报审计会计师召开现场沟通会，听取公司管理层关于公司
的经营情况和重大事项情况的汇报；与会计师事务所协商确定年度财
务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点事项进行充分讨论
与沟通，审看会计师事务所提交的审计策略书；认真审查会计师事务
所提交的审计初稿，并就相关问题充分沟通，最终推动会计师事务所
形成审计终稿提交公司董事会审议。
在 2017 年年报董事会审议过程中，独立董事对公司董事会审议
年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行认真审查，充分发挥
独立董事对董事会议事规范运作的监督作用。
5、为保护投资者权益方面所做的工作
独立董事在日常工作中通过电话、邮件、访谈公司相关人员等形
式，与公司管理层保持密切联系，了解公司治理有关制度与执行情况，
业务发展与经营、内部控制等情况；了解经营层对股东大会决议和董
事会决议的执行情况，针对企业运营中遇到的问题提出有建设性的意
见。独立董事也密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒
体刊载的相关报道，及时给公司提出相关建议。
6、公司配合独立董事工作的情况
董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策
作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面，充分尊重独立董
事的独立性、知情权，重视独立董事提出的各项意见和建议。
财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持着日常畅
通、及时的沟通，配合独立董事及时了解公司生产经营动态，客观、
准确和科学地做出独立判断。
董事会办公室作为日常工作部门，有效地配合独立董事的工作，
为独立董事开展工作履行职责提供便利条件和保障。对于需经董事会
决策的事项，按法定的时间提前通知独立董事，并提供相关资料。在
董事会会议召开前，认真组织准备议案材料，按时送达独立董事审阅，
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易事项
2018 年 3 月 4 日，公司第七届董事局第十次会议审议通过《关
于公司控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人向公司
提供财务资金支持的关联交易议案》。
2018 年 11 月 9 日，公司第七届董事局第十八次会议审议通过《关
于深圳名城金控（集团）有限公司对外转让中程租赁有限公司 100%
股权的关联交易暨签署<股权转让协议>的议案》。
该两次会议召开前，公司向独立董事报告了关联交易背景、交易
金额、定价方式及公允性、以及相关评估情况等事项。在与公司充分
沟通后，独立董事向公司董事会提交关联交易事前认可函，相关关联
交易议案才提交董事会审议。在董事会审议议案过程中，关联董事按
程序回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
2、对外担保事项
报告期内，公司对公司各级子公司担保事项均在公司第六届董事
会第六十三次会议、2017 年第一次临时股东大会审议批准的《关于
公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》所预
计的担保额度内。公司为各级子公司提供担保事项，有利于公司各级
子公司正常生产经营融资的开展，有利于公司项目开发建设顺利实
施，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别中小股东利益的
行为。
3、关联方资金往来事项
报告期内，公司能够认真执行证监会下发的《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，不
存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
4、募集资金的使用情况
公司根据监管要求制定有《上海大名城企业股份有限公司募集资
金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等
进行了明确规定。
报告期内，公司严格遵守募集资金管理制度，严格按制度规定存
放、使用和管理募集资金。公司按照《募集资金管理制度》对闲置募
集资金暂时补充流动资金事项提交董事会审议，独立董事就募集资金
相关事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项核查报告。
报告期内，公司第七届董事局第十次会议审议通过公司 2017 年
度《募集资金使用与存放的专项报告》，会计师事务所出具了专项审
核报告、公司保荐机构出具了专项核查报告。公司第七届董事局第十
六次会议审议通过公司 2018 年半年度《募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
通过对公司募集资金日常检查，独立董事认为公司募集资金日常
使用、归还做到合规、严格管理，对募集资金的归还、使用、补流等
事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募
集资金管理制度》。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于天职国际会计师事务所在公司 2017 年度的财务审计工作中
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了
公司委托的审计任务，独立董事同意公司继续聘任天职国际会计师事
务所担任公司 2018 年度财务审计机构、内控审计机构。
6、利润分配情况
2018年3月4日，公司第七届董事局第十次会议审议并通过了《关
于公司2017年度利润分配、资本公积转增股本的预案》，并经公司2017
年年度股东大会审议批准。独立董事认为公司2017年度利润分配、资
本公积转增股本方案符合国家法律、法规和相关规章的规定，符合公
司现阶段发展情况，充分考虑到了对投资者的合理投资回报和公司现
阶段发展的相互平衡，有利于公司快速发展，有利于实现公司的可持
续发展和股东利益的最大化。
7、信息披露的执行情况
报告期内，独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》和《公司章程》等
法律、法规有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时
披露进行有效的监督核查，独立董事认为公司信息披露工作基本做到
真实、准确、及时、完整。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司
经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司
各项经营活动严格按照相关制度执行。独立董事认为公司各项内部控
制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的
正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会按《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规
定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，
逐项落实股东大会决议内容。报告期内公司董事会的召集、召开合法
合规，全体董事为董事会决策做出了富有成效的工作。股东大会决议、
董事会决议得到了有效执行。
报告期内，董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》
赋予的职权和义务，认真履行职责，对公司的发展战略、财务审计、
薪酬变动及发放、内控规范等事项专门进行了讨论和审议，充分发挥
各自专业作用。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事认真履行职责，持续关注公司生产经营
动态、公司治理、内部控制、财务管理等方面，促进公司董事会决策
的科学性、规范性和客观性。
今后将不断提高独立董事履职能力，进一步提升自身专业水平，继续
忠实履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法权
益，为公司的经营发展提供更多建议，为提升公司决策水平和经营效
益做出应有的贡献，促进公司持续、稳健发展。
