2019 年年度股东大会资料
2020 年 5 月 29 日
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上海大名城企业股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2020 年 5 月 29 日下午 14 点 30 分
会议地点：上海三湘大厦一楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 29 日至 2020 年 5 月 29 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议召集人
上海大名城企业股份有限公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
(1) 公司2019年度董事局工作报告
(2) 公司2019年度监事会工作报告
(3) 公司2019年度财务决算暨2020年度财务预算
(4) 关于公司2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案
(5) 公司2019年年度报告及摘要
(6) 关于聘请2020年度财务审计及内控审计会计师事务所的
议案
(7) 公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财
务资金支持的关联交易议案
(8) 关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发
售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案
(9) 关于提请股东大会批准名城金控集团2020年度证券投资
额度的议案
(10) 关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保
额度的议案
(11) 关于《公司未来三年（2020年--2022年）股东回报规划》
的议案
除以上需本次股东大会审议的11项议案，大会还将听取公司独立
董事2019年度述职报告
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及
股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，
应填写股东发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言
和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有
权不予回答。
（三）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计
等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处
于静音或关闭。
议案一
上海大名城企业股份有限公司
2019年度董事局工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2019年度董事
局工作报告》。本项议案经公司第七届董事局第三十五次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请予以审议。
一、2019 年经营情况讨论与分析
2019 年，国内外需求均持续低迷，我国经济总体保持平稳运行态势，但
也面临着经济下行压力，金融环境保持中性偏松。房地产市场政策环境整体偏
紧，中央坚持住房居住属性，不将房地产作为短期刺激经济的手段，房地产行
业资金定向监管全年保持从紧态势。
报告期内，受到房地产调控政策持续，各种成本高居不下，叠加企业周转
速度的下降的影响，行业利润率面临较大下行压力的。公司坚持“利润与规模
并重，以利润为导向”的基本经营策略，追求品质经营、谨慎经营和安全经营，
降杠杆、控负债率，加快去化和周转，全年实现营业收入 130.43 亿元；实现
归属上市公公司净利润 7.44 亿元，较上年 35.03%；每股基本盈利 0.3004 元，
同比增长 35.01%。报告期公司地产业务毛利率为 27.02%，净利率为 7.65%，
继续保持优于行业平均水平，但房地产业务的净利润率、净资产收益率较去年
同期均有所下降。
截至 2019 年末，公司总资产 419.53 亿元，较上年减少 12.31%，归属上
市公司股东所有者权益 129.21 亿元，较上年增长 6.31%。报告期末公司货币
资金余额 38.13 亿元，为未来业务开拓打下坚实基础。资产负债率 65.98%，
较上年减少 6.32 个百分点；公司扣除预收账款资产负债率为 43.09%，公司总
体负债率处于安全可控水平
在房地产投资方面，报告期内，公司顺应行业调控政策变化，主动放缓拿
地节奏放缓，规避风险，不盲目扩张。
公司业务--优货值结构 稳健增长
报告期内，公司把握城镇化、城市群发展机遇，深耕长三角、巩固大福建、
立足大湾区及扩容大西部，房地产业务涵盖住宅地产、商业地产，工业地产及旅
游地产等；把握市场主流需求，优化产品结构、升级产品品质和服务，名城系、
紫金系、广场系等系列产品线，在市场上均获得较好的市场和口碑。报告期内，
上海紫金九号荣获第十一届上海市优秀住宅规划建筑奖、上海市优秀住宅房
型设计奖、上海市优秀住宅绿化环境奖。
2019 年，公司可售货值结构良好，70%以上的货值集中在东南沿海和长三
角地区。公司积极把握市场机遇，积极推盘，多渠道营销促去化，狠抓资金回
笼促回款。报告期内，公司销售规模稳步增长，各区域公司完成全年既定目标
的 90%以上，全年实现销售面积 103.44 万平方米，销售金额 188.96 亿元，较
上年增长 31.61%，销售回款 160.41 亿元。
公司专注于房地产开发主业，报告期内，公司营业收入中，分行业看，来自
房地产及相关业务的营业收入为 130.43 亿元，占比 99.9957%，来自金控业务的
营业收入为 55.63 万元，占比 0.0043%；分区域看，公司房地产及相关业务的营
业收入中，华东区域、东南区域、西北区域的占比分别为 32.14%、39.09%、28.77%。
公司关注城市升级、消费升级和产业升级带来的新机遇，积极探索布局商业、
工业地产和旅游地产等领域，培育业绩增长新跑道与新动能。
公司商业地产包括福州名城广场、兰州名城广场等地标项目，通过打造城市
综合体项目，集办公、商业、娱乐、文化等功能于一体，影响城市消费者的消费
习惯，更为区域经济注入活力，营造和谐共赢的居住生态环境。
公司创新型工业园区运营模式涵盖位于上海中环内名城赛特创业产业园、名
城金桥工业园。依托项目区域内科技园区的集聚和辐射效应，引入高新技术、科
技创新企业，以提升工业用地的利用质量和综合效益。
兰州海洋公园是兰州市重点招商引资项目，总建筑面积 22785 平方米，总水
体约 6500 立方米，位于兰州高新区榆中园区，是西北地区大型海洋极地馆之一，
场馆体量位居国内海洋馆前列。该项目已于 2019 年底竣工验收，正在进行运营
筹备各项工作，为试营业做准备。
2019 年，名城金控继续以防范运行风险、严格规范管理为主要工作目标，
管理存量项目保值增值及变现，支持公司地产业务发展。
公司融资--强现金管理 稳杠杆
2019 年，房地产金融监管从严，综合融资成本上升，银行信贷、信托融资
等融资渠道不断收紧，房企融资压力加大，融资难度加大。
在市场调整和资金面趋紧的双重压力下，公司坚定把好财务稳健的基本盘，
保持一定充裕的现金流，保持整体的资金安全。一方面加大营销力度推动销售回
款；另一方面强化现金管控，合理安排资金使用，提高存量资金效率。截至报告
期末货币资金余额 38.13 亿元。
公司坚持低融资成本、稳杠杆融资策略。在融资模式上采取权益性融资与债
务性融资并举。权益性融资，以项目层级的参股合作、联合拿地等方式，实现项
目规模的快速提升；债务性融资，维护及做大现有银行、信托等传统融资方式的
同时，通过发行公司债券、资产证券化 ABS 盘活资金等金融工具多方式多渠道融
资。
报告期内，巩固与国内主要银行及多家金融机构的诚信、互利的长期合作伙
伴关系，与银行签署战略授信规模 628.91 亿元，综合融资成本保持在 8.16%的
较合理水平。报告期内，国内债券市场兑付风险频现，公司作为负责任的发行人，
以自有资金偿付到期兑付（含回售）债券总计本金 40.40 亿元。
公司持续获得专业评级机构 AA+级主体及债项长期信用评级。
公司管理---运营提升 精细化
2019 年，在重重不确定之下，公司沉下心来练内功，围绕大运营管理能力
的提升，强化精细化管理，开展组织整合和赋能。厘清总部、区域的组织定位，
提升总部与区域公司管控效率和协同性。提升大运营管理能力，以现金流、利润
为核心，以货值管理为基础，以财务管理、计划管理为抓手，梳理和整合管控流
程，重新修订和编制全新的管控流程和配套制度。建设信息系统，以信息化、数
字化管理贯穿公司开发建设和运营管理全周期、全过程。
企业社会责任
“取之社会、回报社会”是名城创始人俞培俤先生一贯倡导和为之身体力行
的企业文化。公司一直将承担起企业公民责任，参与公益项目回报社会为己任，
努力践行企业经营与经济、社会和环境的协调发展，具体详见《大名城 2019 年
企业社会责任报告》。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
2020 年，预计全年经济增速依旧呈现稳步放缓态势， 在此基调下，货币、
财政政策继续保持灵活。房地产政策方面，将继续坚持“不将房地产作为短期刺
激经济的手段”，行业调控政策和融资环境总体仍将保持从严态势。
市场方面，2020 年我国房地产市场整体承压，但在周期轮动背景下，结构
性市场机会仍存。长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我
国房地产市场五成份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，
其市场行情也显现分化格局。其中长三角、粤港澳地区需求支撑度更高。
房地产行业进入高质量发展的“白银时代”，着眼未来，房企盈应顺应市场
发展大势，聚焦刚需和改善需求，升级产品与服务水平，同时紧抓融资窗口扩大
融资规模，防范资金风险，通过聚焦主业以及与相关产业的协同发展， 促进业
绩持续提升。
（二）公司发展战略
秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，勇作“造城先行者”创造美
好生活。通过“大名城”的产品和服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社
区，创造一种更加美好的生活方式，力争使“大名城”成为全国一流的城市生活
创造者，成为全国具有较强影响力的房产开发商之一。
1、区域布局上，加快以聚焦城市群为导向的全国性布局。
继续聚焦发展一、二线城市，深耕已进入城市，将做大规模占比作为对区域
公司的重要考核指标，同时结合城市群内城市的不同能级，大力发展中心城市项
目。大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目的获取；继续保持以福州
（含厦门）为核心的东南区域的市场占比优势和品牌优势；着力开拓以广州、深
圳为核心的粤港澳大湾区城市群项目的落地，积极切入深圳“三旧”改造项目。
2、发展模式上，将从过往的“侧重于内生式增长”向“内生式增长与外延
式增长并重”的发展方式转变。
保持公司传统稳健的内生式拿地开发模式，在聚焦城市群的区域布局目标
下，继续加大招拍挂参与力度，并积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚
户区改造。同时，采取更开放、更多元的合作模式实现规模的快速提升，并将合
作拓展机制常态化。
3、经营导向上，坚持以客户为中心，打造高品质产品与服务。提升大运营
能力。
构建基于标准化、低成本、高周转的运营能力，包括广泛的战略合作能力、
产品研发储备能力、高效融资上账能力、土地信息提前获取能力、关键岗位人才
储备能力等综合水平。
4、机制保障上，以高激励为引擎打造高水平、高战斗力、高责任心的专业
团队。
不断优化管控模式，建立健全管理机制，完善短期、中期、长期薪酬体系，
形成具有竞争力和特色的激励机制，充分调动全体员工尤其是一线业务团队的主
动性和积极性。
5、资金保障上，对外创新融资模式，对内加强资金管理。
权益性融资上，充分发挥上市公司平台的融资优势，通过配股、定向增发、
可转债等方式扩大资本金规模，引入重要战略投资者，获取竞争的优质资产和核
心能力。合作拓展机制常态化，采取更开放、更多元的合作模式，以项目层级的
参股合作、联合拿地等方式，实现项目规模的快速提升。债务性融资，通过发行
债券、中票等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负债结构中信用债规模；多
渠道融资，在维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创新多
元化融资手段，通过金融创新盘活资产、发挥金融杠杆作用。加强内部资金的管
理，做好项目资金的预算，盘活闲置资金，提高资金使用效益。
6、名城金控业务注重提升金融投资品质，谋求提升金融投资综合收益，促
进与地产业务的协同发展，实现双轮驱动。
（三） 经营计划
在行业增速明显放缓的背景下，公司将提质增效与稳健规模扩张为重点工
作，牢牢把好财务稳健基本盘，提高成本管控能力；坚持打造高品质产品与服务，
坚持快速周转策略，保持公司有质量地可持续发展。
1、提质增效，加强经营管理。实施投资策略、操盘策略、品牌策略等三大
核心业务策略, 提升大运营效率。加强精细化管理能力，注重内部体系建设，开
展组织整合和赋能，提升总部专业服务能力、区域公司作战能力以及之间的协同
性，提高管理效率。
2、积极获取优质土地资源。重点关注土地价格明显回调的热点一、二线及
处于重要城市群内的需求强劲的城市投资机会；在大湾区发挥公司传统稳健的内
生式发展模式，继续推进旧城改造项目。
3、把握融资窗口，扩大融资规模。保持公司偿债能力稳定、负债率合理，
助力公司稳健规模扩张；进一步优化公司债务结构，保持一定的融资安全弹性；
加强自身造血功能，多渠道促融资。
三、 2019 年度公司治理及董事会履职情况
（一）公司治理情况
公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范。公司信息披露工
作严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，及时、公平地披露信息。
1、报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司
股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的
相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益,公司股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统，保证境外投资者和中小股东的表决权益。公司
股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证
关联交易符合公开、公平、公正的原则。各次股东会决议事项均得到有效执行。
2、公司董事会进一步加强公司治理和董事会自身建设，提高公司治理水平。
报告期内，共召开 11 次会议，其中现场会议 2 次，通讯方式会议 9 次。董事会
召集、召开合法合规。董事会各专门委员会认真履行职责，对公司的财务审计、
人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥董事会各专门委员会专业职
能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。
3、投资者关系管理方面
公司和投资者保持良好的沟通，通过上交所 e 互动平台和公司网站与投资者
互动、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资者的互动。
4、关于内幕知情人登记管理
报告期内，公司内幕信息管控有效。公司按照《内幕信息知情人登记管理制
度》制度要求，在相关内幕信息事项发生时，迅速明确内幕信息及内幕信息知情
人的范围，告知相关人员在相关事项披露前所负有的保密义务，严格进行内幕信
息知情人登记。报告期内，对相关内幕信息知情人进行登记及上网报备 4 次。
（二）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
俞培俤 否 11 2 9 0 0 否 0
俞锦 否 11 2 9 0 0 否 0
俞丽 否 11 2 9 0 0 否 0
俞凯 否 11 2 9 0 0 否 0
冷文斌 否 11 2 9 0 0 否 0
郑国强 否 11 2 9 0 0 否 3
马洪 是 11 2 9 0 0 否 1
卢世华 是 11 2 9 0 0 否 0
陈玲 是 11 2 9 0 0 否 0
2、董事会下设各专门委员会工作情况
报告期内，公司董事会战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专业委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议
事规则》以及《董事会专业委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，
对公司的财务审计、人事变动和薪酬等事项专门进行讨论审议，充分发挥其专业
管理作用。董事会各专门委员会会议的召集、召开合法合规。
审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开 4 次定期会议和 3 次年
报审计专项会议，全体委员均参加了各次会议，并形成决议。
战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会召开战略委员会会议 1 次，全
体委员参加了会议，形成了相关纪要。
薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会工作
会议 1 次，全体委员参加了会议，审议了《关于董事、监事津贴发放方案》和《关
于高管年绩效终考核发放方案》。
提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会召开委员会工作会议 1 次，全
体委员参加了会议，审议关于聘任高管的议案。
议案二
上海大名城企业股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2019年度监事
会工作报告》。本项议案经公司第七届监事会第二十一次会议审议通
过，现提交本次股东大会，请予以审议。
2019年公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的规定，本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行有效监督，并
发表意见。现将2019年监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会的召开会议情况
报告期内监事会共召开六次会议：
2019年4月3日，公司第七届监事会第十四次会议在公司会议室
召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2018
年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算及2019年度财务预
算》、《公司2018年度利润分配、资本公积转增股本的预案》、《公
司2018年年度报告及摘要》、 监事会对2018年年报的专项审核意见》、
《关于2018年计提资产减值准备的议案》、《关于公司2018年度内部
控制审计报告的议案》、《关于公司2018年度内部控制自我评价报告
的议案》、《公司募集资金使用与存放的专项报告》、《2018年度董
事履职情况》。
2019年4月24日，公司第七届监事会第十五次会议以通讯方式
召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2019
年第一季度报告全文及正文》、《监事会对2019年第一季度报告的专
项审核意见》。
2019年7月5日，公司第七届监事会第十六次会议以通讯方式召
开，会议审议通过以下议案：《使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
2019年7月9日，公司第七届监事会第十七次会议以通讯方式召
开，会议审议通过以下议案：《使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
2019年8月28日，公司第七届监事会第十八次会议在公司会议
室召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2019
年半年度报告及摘要》、《监事会对2019年半年报的专项审核意见》、
《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2019年10月23日，公司第七届监事会第十九次会议以通讯方式
召开，会议审议通过以下议案：《公司2019年第三季度报告全文及正
文》、《监事会对2019年第三季度报告的专项审核意见》。
二、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司
章程》赋予的职责，公司监事会对下列事项发表意见：
（一）依法运作及董事履职情况
公司监事会成员列席了公司2019年召开的11次董事会、3次股东
大会，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议
事项、决策程序及运作过程，进行监督检查，全面履行了监事会的监
督职能。
报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程的相关规定，建
立、健全公司法人治理结构，能够有效地执行公司内部控制制度，公
司决策程序合法合规。
报告期内，董事会共召开11次会议，其中现场会议2次，通讯会
议9次，公司监事通过列席现场会议，及对通讯表决会议文件的检查，
获悉公司董事局成员认真履行相关职责，在决议文件上签署意见。报
告期内，董事局能够认真履行股东大会的各项决议，其决策符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事、高级管理人员
在经营活动中存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益
的行为。
报告期内，公司持续开展内部控制工作，全面梳理和执行公司管
控制度，对于保证企业经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略目标等方
面，起到了积极的促进作用。
(二)公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务情况进行检查，认为公司财务
管理及控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制的相关制度
执行。
监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019
年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司2019年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具
《上海大名城企业股份有限公司内部控制审计报告》，内控审计报告
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
（四）报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公
司资金的情况，也不存在公司对控股股东及其一致行动人提供担保的
情况，不存在公司违规担保的情况。
(五）报告期内，公司监事会未发现公司发生内幕交易、损害公
司股东权益或造成公司资产流失的情况。
三、2020年监事会工作展望
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《公司章程》和有关法规政策的规定，切实履行监事职责，督促公司
规范运作，继续保持与董事会和高管的沟通协调，加强对公司董事、
高级管理人员履职的监督。
同时加强监事会的自身学习和建设，强化规范经营管理、合规及
风险控制意识和监督管理职能，监督公司加强信息披露管理工作，严
格履行信息披露义务，不断地提升上市公司信息披露质量。
监事会将一如既往地维护公司全体投资者的合法权益，促进公司
持续、稳健发展。
议案三
上海大名城企业股份有限公司
2019年度财务决算暨2020年度财务预算
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2019年度财务
决算暨2020年度财务预算》。本项议案经公司第七届董事局第三十五
次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
第一部分 公司 2019 年度财务决算
公司 2019 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
1、资产状况
报告期末，公司资产总额合计 419.53 亿元，较上年资产总额
478.43 亿元，减少 12.31%。资产主要情况列示如下：
项 目 金额（万元） 占资产总额的比例（%）
货币资金 381,267.27 9.09
交易性金融资产 1,354.58 0.03
预付款项 9,198.61 0.22
存货 3,023,473.69 72.07
其他流动资产 35,580.85 0.85
长期股权投资 110,030.95 2.62
其他权益工具投资 51,326.36 1.22
投资性房地产 230,631.42 5.50
递延所得税资产 104,805.47 2.50
2、负债状况
报告期末，公司总负债合计 276.79 亿元，较上年负债总额 345.90
亿元，减少 19.98%。负债主要情况列示如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额的比例（%）
短期借款 61,539.19 2.22
应付票据 68,544.82 2.48
应付账款 460,018.62 16.62
预收款项 960,158.56 34.69
应交税费 177,995.74 6.43
其他应付款 209,177.17 7.56
一年内到期的非流动负债 252,690.54 9.13
长期借款 543,968.15 19.65
应付债券 29,922.33 1.08
3、归属于股份公司（母公司）股东的所有者权益
报告期末，公司股东权益合计 142.74 亿元，其中归属于母公司
所有者权 129.21 亿元，归属于母公司所有者权益较上年末 121.55 亿
元，增加 6.31%，主要系本期净利润增加所致。归属于母公司所有者
权益主要情况列示如下：
占归属于母公司所有者权益的比
项 目 金额（万元）
例（%）
股本 247,532.51 19.16
资本公积 583,648.59 45.17
其他综合收益 -2,371.37 -0.18
盈余公积 31,921.04 2.47
未分配利润 431,372.27 33.39
二、经营成果
报告期内，公司实现营业收入 1,304,316.65 万元，较上年同期
减少 2.54%，实现营业利润 132,434.05 万元，比上年同期增加 15.30%，
实现净利润 99,808.70 万元，比上年同期增加 30.88%，其中归属于
母公司净利润 74,355.91 万元，比上年同期增加 35.03%。营业利润
及当期归属母公司净利润的同比增加主要系已转让的中程租赁及金
控上期业务亏损 8.42 亿。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加 162,651.04 万元，其
中：
1、本期经营活动产生的现金流量净流入 1,030,037.04 万元，主
要系本期开发项目销售回款所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净流入 163,587.50 万元，主要
系收回股权转让款所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净流出 1,031,000.02 万元，主
要系偿还借款及利息所致。
三、财务指标分析
1、净资产收益率
本期加权平均净资产 上期加权平均净资产
报告期利润
收益率 收益率
归属于公司普通股股东的净利润 5.93 4.60
扣除非经常性损益后归属于公司
5.95 4.27
普通股股东的净利润
2、每股收益
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
本期 上期 本期 上期
归属于公司普通股股东的净利润 0.3004 0.2225 0.3004 0.2225
扣除非经常性损益后归属于公司 0.3015 0.2067 0.3015 0.2067
普通股股东的净利润
3、其他财务指标
公司年末资产负债率为 65.98%，扣除预收账款后资产负债率为
43.09%，有息资产负债率为 25.07%，公司实际负债水平合理，整体
资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支平衡。
第二部分 公司 2020 年度财务预算
一、预算报告合并范围
预算合并范围以公司 2019 年决算报表二级合并范围共计 35 家
（含母公司）口径为编制基准。
二、重要假设前提
1、未考虑公司 2020 年度新获得土地项目或股权投资项目的影
响；
2、未考虑可供出售金融资产、交易性金融资产在期末公允价值
变动对资产、负债和净资产的影响；
3、未考虑宏观政策、房地产行业政策的影响；
4、未考虑金融机构贷款年化利率的影响和变动；企业所得税率
25%，其他税收政策维持上年不变。
三、2020 年度财务预算
2020 年度，按现有土地储备规模，预计新建（含续建）开工面
积不低于 300 万平方米，本年竣工（含交房）面积不低于 200 万平方
米；计划经营费用预算控制率及销售费用占当年销售比不超过 5%，
整体预算控制达成率不低于 85%。
四、重要说明
公司 2020 年度财务预算不代表本公司 2020 年盈利预测，更不代
表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情
况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团
队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，公司2020年度财务预算存在较大的不确定
性，敬请广大投资者特别注意。
议案四
上海大名城企业股份有限公司
2019年度利润分配、资本公积转增股本的预案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司2019年度利润
分配、资本公积转增股本的预案》。本项议案经公司第七届董事局第
三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
综合考虑公司所处行业特点和公司自身发展阶段，且公司业务正
处于快速上升期，预计未来有重大生产经营资金支出安排，为保证公
司现阶段经营及长期发展需要，本年度公司利润分配预案如下：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计报告，2019年公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润
743,559,126.35 元，年末累计未分配利润4,313,722,720.47 元。2019
年母公司实现净利润 -92,280,472.80元，截至2019年年末母公司累计
未分配利润为111,748,817.26元。本次利润分配预案为：提取法定公
积金后,暂以截止2019年12月31日的公司总股本2,475,325,057股为基
数计算向全体股东每10股派发现金红利 0.3元（含税），派发现金红
利总额为74,259,751.71元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配最终以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派股权登记日
前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。
议案五
上海大名城企业股份有限公司
2019年年度报告及摘要
各位股东：
公司2019年年度报告及摘要经公司第七届董事局第三十五次会
议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
报告内容详见2020年4月25日上海证券交易所网站所披露的《上
海大名城企业股份有限公司2019年年度报告》和《上海大名城企业股
份有限公司2019年年度报告摘要》。
议案六
上海大名城企业股份有限公司
关于聘请2020年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于聘请2020
年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案》。本项议案经公司第
七届董事局第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以
审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年财务
审计、内控审计会计师，在 2019 年度审计工作中恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所
出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策
的规定，财务审计意见客观、真实地反应了公司 2019 年财务状况。
根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构、内控审
计机构，并提请公司年度股东大会审议批准。根据会计师事务所全年
财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机构协商
后，拟定2020年度财务审计费用180万元，内控审计费用40万元，合
计220万元。
议案七
上海大名城企业股份有限公司
关于公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供
财务资金支持的关联交易议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于公司控股
股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持的关联交
易议案》。本项议案经公司第七届董事局第三十五次会议审议通过，
现提交本次股东大会，请予以审议。
该项交易构成公司关联交易，按照审议关联交易的相关规定，关
联股东名：城企业管理集团有限公司、福州创元贸易有限公司、俞培
俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明需回避表决。
议案内容具体如下：
一、关联交易概况
为支持公司整体业务发展需要，公司控股股东名城企业管理集团
有限公司（含下属子公司）（以下简称“名城企业集团”），与公司实
际控制人俞培俤先生及其关联自然人等共同作为资金借出方，公司
（含合并范围内各级子公司）作为资金借入方，共同签署《财务资金
支持框架协议》。各资金借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务
资金支持，总计年度新增余额不超过人民币 50 亿元，期限自公司 2019
年年度股东大会批准该议案之日起不超过 12 个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述公司控股股
东、公司实际控制人及其关联自然人拟向公司提供财务资金支持事
项，构成公司关联交易。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司向名城企业集团及其关联人等借
款余额为 3174.50 万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的
0.22%。
二、关联方介绍
1、名城企业管理集团有限公司
注册资本：1000 万美元
成立日期：1986 年 1 月 15 日
统一社会信用代码：91350100611305823J
注册地址：福州市晋安区福马路 168 号(名城花园 28#楼写字楼)
名城广场 16F
法定代表人：俞丽
经营范围：他未列明企业管理服务；企业管理咨询，商务咨询；
新能源电池开发、生产、销售；建筑材料及相关五金件、纺织品、服
装销售；写字楼租赁；福州晋安区王庄街道福马路 168 号名城花园（大
名城项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构：名城集团为公司控股股东，持有公司 9.52%股份，利
伟集团有限公司为名城集团唯一股东，持有其 100%股份，俞培俤先
生为利伟集团实际控制人。
2、公司实际控制人及其关联自然人
俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先
生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。
3、公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司
831,042,561 股股份，占公司总股本的 33.57%。
三、关联交易的主要内容
1、交易双方：
借出方：名城集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培俤先
生及关联自然人陈华云女士、俞锦先生、俞凯先生、俞丽女士。
借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。
2、财务资金支持目的
为全力支持和保障公司经营发展，名城企业集团（含下属子公
司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支
持。
3、借款额及期限
借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新增
余额不超过人民币 50 亿元，期限自股东大会批准该议案之日起不超
过 12 个月。
4、借款年利率
各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司同等条件的对外
融资成本。
5、协议生效及授权
该项议案尚需公司 2019 年年度股东大会批准后方可生效。
6、授权事项
公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次
《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款
协议及办理相关借款手续。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
为支持公司快速发展，保障公司经营发展资金需求，公司控股股
东东福实业（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联
自然人，持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有
效地补充公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发
展，符合公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
议案八
上海大名城企业股份有限公司
关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发
售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于提请股东
大会批准公司或控股子公司购买金融机构发售的低风险短期结构性
存款类理财产品的议案》。本项议案经公司第七届董事局第三十五次
会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、
资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并
购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限
不超过10亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期自
公司2019年年度股东大会批准该议案之日起12月。公司将在定期报告
中对相关理财产品购买情况进行进展公告。
议案九
上海大名城企业股份有限公司
关于提请股东大会批准名城金控集团2020年度证券投资额
度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于提请股东
大会批准名城金控集团2020年度证券投资额度的议案》。本项议案经
公司第七届董事局第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请予以审议。
为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有
效控制风险，根据名城金控集团2020年度各业务板块投资计划，提请
股东大会批准名城金控集团2020年度证券投资额度，具体如下：证券
投资业务不超过10亿元（含10亿元）（该规模指年度新增存量），包
括股票投资、债券投资、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他
基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主要
为公司自有或自筹资金。具体授权：授权名城金控集团董事长在名城
金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期：自2019年年
度股东大会批准之日起12个月内有效。
议案十
上海大名城企业股份有限公司
关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担保
额度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于公司或控
股子公司为公司各级子公司提供年度担保额度的议案》。本项议案经
公司第七届董事局第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请予以审议。
一、担保情况概述
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营
管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，
支持和保证下属子公司正常生产、经营资金需求，同时鉴于 2018 年
第一次临时股东大会审议批准的担保总额授权额度即将使用完毕，因
此，公司第七届董事局第三十五次会议审议通过《公司或控股子公司
为公司各级子公司提供 2019 年度担保额度的议案》。
公司或控股子公司，对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各
级子公司（含全资子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银
行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币 180 亿元
的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例
担保或反担保。
该项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准，待股东
大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩
余担保额度自动失效。
二、被担保人基本情况
1、被担保方范围：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级
子公司（含全资子公司），包括在本次担保额度有效期内新设各级子
公司。
2、被担保方公司名称及基本情况
截止 2019 年 12 月 31 日，预计具有融资需求的各级子公司基本
情况如下：（单位：万元）
注 持股
序 业务 注册
公司名称 册 比例 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
号 性质 资本
地 （%）
名城地产（福 福 房地产
1 40,000 100
建）有限公司 州 开发 1,245,049.50 885,973.09 359,076.41 239,099.96 10,858.31
福建顺隆实 福 房地产
2 6,000 100
业有限公司 州 开发 53,204.46 56,446.53 -3,242.06 1,282.23 13.95
名城（永泰）
福 房地产
3 城市建设发 10,000 100
州 开发 8,753.86
展有限公司 23,753.86 15,000.00 -95.00
长乐名城房
福 房地产
4 地产开发有 30,000 100
州 开发 37,761.20
限公司 256,634.06 218,872.87 959.51 -6,109.95
名城地产（永 福 房地产
6 30,000 100
泰）有限公司 州 开发 300,478.30 236,320.29 64,158.01 25,147.20 3,855.79
福州顺泰地 福 房地产
7 46,000 100
产有限公司 州 开发 185,050.71 105,576.95 79,473.76 1,735.02 933.39
名城地产（福 福 房地产
8 100,000 55
清）有限公司 州 开发 312,366.03 205,038.55 107,327.48 287.36 -3,430.34
名城（福清） 福 房地产
9 20,000 55
城市建设发 州 开发 87,382.27 78,002.72 9,379.55 13,767.02 -8,763.57
展有限公司
福州凯远商
福 商业管
10 业管理有限 10,000 100
州 理 4,517.30
公司 4,885.80 368.50 688.61 -1,293.07
东福名城（常
江 房地产
11 州）置业发展 100,000 100
苏 开发 134,953.77
有限公司 139,963.78 5,010.01 14,363.20 1,683.08
名城汇（北
北 管理咨
12 京）投资管理 3,000 100
京 询 789.66
有限公司 4,315.56 3,525.91 53.85 -289.94
赢今（上海）
上
13 贸易有限公 贸易 100 100
海 93.85
司 4,900.39 4,806.54 -0.52
上海大名城
上
14 贸易有限公 贸易 2,000 100
海 -8,028.91
司 1,998.49 10,027.39 5,526.90 1,192.64
名城汇（上
上
15 海）投资有限 投资 100 100
海 97.64
公司 4,917.64 4,820.00 0.03
上海歌韬实 上
16 投资 1,000 100
业有限公司 海 997.18 997.18 -0.44
上海佰升诗
上 商业管
17 企业管理有 1,000 100
海 理 998.00
限公司 998.00 -0.28
上海福悛实 上 投资管
18 100 100
业有限公司 海 理 0.11 0.11 -0.39
上海凯悛实 上 投资管
19 100 100
业有限公司 海 理 19,605.30 19,500.50 104.80 -0.29
上海锦弢贸 上 建材贸
20 100 100
易有限公司 海 易 98.60 98.60 -0.34
上海名城股
上 证券投
21 权投资基金 10,000 100
海 资 8,373.21
有限公司 8,377.62 4.41 28.84 -168.18
名城地产（兰 兰 房地产
22 50,000 100
州）有限公司 州 开发 212,799.61 88,973.60 123,826.01 48,172.57 5,384.04
兰州大名城 物业经
兰
23 商厦有限公 营及管 100 100
州 96.55
司 理 96.55 -0.01
兰州大名城
兰
24 贸易有限公 贸易 1,000 100
州 999.83
司 5,009.83 4,010.00 -0.00
兰州大名城
兰 酒店管
25 酒店管理有 100 100
州 理 95.34
限公司 96.34 1.00 -0.52
甘肃名城房
兰 房地产
26 地产开发有 10,000 100
州 开发 34,096.19
限公司 183,406.25 149,310.06 28,775.55 1,988.11
兰州铭悦房
兰 房地产
27 地产开发有 1,000 100
州 开发 875.26
限公司 8,967.50 8,092.24 -21.95
兰州新和房
兰 房地产
28 地产开发有 10,000 100
州 开发 477.80
限公司 9,669.08 9,191.27 -72.43
兰州新顺房
兰 房地产
29 地产开发有 35,000 51
州 开发 47,907.35
限公司 127,423.00 79,515.64 50,287.65 13,472.76
兰州新亚房
兰 房地产
30 地产开发有 1,000 100
州 开发 891.96
限公司 7,682.80 6,790.84 -21.60
兰州恒尚房
兰 房地产
31 地产开发有 3,000 100
州 开发 3,141.85
限公司 23,322.58 20,180.74 1,787.87 222.33
兰州海华房
兰 房地产
32 地产开发有 3,000 100
州 开发 21,747.09
限公司 87,088.25 65,341.15 161,132.60 21,591.49
兰州和城房
兰 房地产
33 地产开发有 1,000 100
州 开发 880.41
限公司 10,425.53 9,545.13 -12.49
兰州悦华房
兰 房地产
34 地产开发有 3,000 100
州 开发 2,280.41
限公司 46,284.65 44,004.24 -214.77
兰州玖城房
兰 房地产
35 地产开发有 10,000 100
州 开发 8,653.17
限公司 83,928.25 75,275.07 0.18 -979.64
兰州江丰房
兰 房地产
36 地产开发有 3,000 100
州 开发 2,502.05
限公司 44,962.05 42,460.00 108.43 -238.37
深圳名城金
深 证券投
37 控(集团)有限 300,000 100
圳 资 316,028.81
公司 333,793.41 17,764.60 1,996.41
上海名城实 上
38 贸易 10,000 100
业有限公司 海 70,788.50 63,380.71 7,407.79 2,291.49 -721.39
上海名城钰
上
39 企业发展有 房地产 10,000 100
海 7,128.30
限公司 35,029.23 27,900.93 -2,735.74
上海锦墅贸 上
40 贸易 100 100
易有限公司 海 4,900.10 4,801.50 98.60 -0.35
41 上海名城汇 上 房地产 10,000 100
实业发展有 海 开发 99,416.95 80,415.42 19,001.53 2,688.07 672.41
限公司
兰州顺泰房
兰 房地产
42 地产开发有 10,000 100
州 开发 60,522.40
限公司 352,953.96 292,431.56 82,693.72 6,256.72
西藏康盛投
拉 证券投
43 资管理有限 5,000 70
萨 资 -13,280.20
公司 54,861.08 68,141.28 26.82 3,968.25
西藏元康投
拉 证券投
44 资管理有限 5,000 100
萨 资 2,205.10
公司 48,811.40 46,606.30 -913.53
嘉兴名恒投 嘉
45 投资 1,000 100
资有限公司 兴 3,015.55 0.69 3,014.86 13.29
嘉兴金城投 嘉
46 投资 3200 100
资合伙企业 兴 3,048.51 5.00 3,043.51 -0.36
嘉兴名峻投
嘉
47 资管理有限 投资 100 100
兴 -1.54
公司 5.76 7.30 -0.37
上海御雄实 上 房地产
48 20,000 100
业有限公司 海 开发等 237,046.59 208,687.39 28,359.20 274,037.02 11,813.06
上海秀弛实 上 房地产
49 20,000 100
业有限公司 海 开发等 260,522.68 221,913.57 38,609.11 128,132.56 14,914.92
福清顺泰置 福 房产开
50 800 100
业有限公司 州 发 115,833.33 50,324.89 65,508.44 132,798.42 31,755.41
51 上海大名城 上 租赁和 1000 70
商业管理有 海 商务
740.30
限公司 792.61 52.31 564.96 36.46
52 上海名恒新 上 科学研 55866.8 89.5
能源科技有 海 究和技 7
限公司 术服务 15,856.71
业 25,492.23 9,635.52 -0.28
53 杭州名振实 浙 房地产 10000 100
业有限公司 江 业 191,310.81 186,424.98 4,885.82 -1,941.51
54 上海航都置 上 批发和 3183.54 100
业有限公司 海 零售业 6,249.48 4,534.30 1,715.18 392.04 -139.45
55 南京顺泰置 江 房地产 5000 100
业有限公司 苏 业 400,675.59 405,962.10 -5,286.51 0.22 -7,264.14
56 福清益源房 福 房地产 30000 51
地产开发有 建 业 27,975.63
限公司 118,706.16 90,730.53 -1,490.99
57 南昌名城房 江 房地产 30000 100
地产开发有 西 业 24,214.31
限公司 243,273.11 219,058.80 -4,646.05
58 深圳市名城 广 建筑业 10000 51 9,376.93 2,142.57 7,234.36 -976.58
建设发展有 东
限公司
59 大名城（福 福 房地产 30000 100
清）房地产开 建 业 22,822.86
发有限公司 302,085.74 279,262.88 -3,212.91
60 名城国际控 香 投资 13050.4 100
股有限公司 港 23,463.19 12,192.76 11,270.43 -664.23
三、担保事项主要内容
1、担保方与被担保方
担保方：公司、公司控股子公司
被担保方：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含
全资子公司）
2、担保范围及预计额度
公司控股子公司纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子
公司）向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资
管计划等）申请借款，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。公
司或控股子公司为前述子公司的银行贷款提供担保，总计年度担保额
度不超过人民币 180 亿元。
3、反担保事项
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例
担保或反担保。
4、对主要被担保子公司的预计担保细分额度
公司主要子公司 拟为子公司提供的担保额度
（被担保方） （亿元）
名城地产（福建）有限公司
26.50
名城地产（永泰）有限公司
7.00
名城地产（福清）有限公司
5.00
福州顺泰地产有限公司
6.00
名城地产（兰州）有限公司
2.50
甘肃名城房地产开发有限公司
2.50
兰州顺泰房地产开发有限公司
1.00
兰州海华房地产开发有限公司
2.00
南京顺泰置业有限公司
15.00
上海御雄实业有限公司
8.00
上海秀弛实业有限公司
3.00
上海大名城贸易有限公司
2.00
上海名城实业有限公司
2.00
深圳名城金控（集团）有限公司
3.00
大名城（福清）房地产开发有限公司
10.00
福清顺泰置业有限公司
2.00
兰州新顺房地产开发有限公司
5.00
名城（福清）城市建设发展有限公司
2.00
名城国际控股有限公司
0.50
南昌名城房地产开发有限公司
6.00
上海名城汇实业发展有限公司
3.00
福州市长乐区名城房地产开发有限公司
5.00
兰州恒尚房地产开发有限公司
2.00
兰州新和房地产开发有限公司
3.00
兰州铭悦房地产开发有限公司
1.50
兰州新亚房地产开发有限公司
1.50
兰州玖城房地产开发有限公司
5.00
兰州江丰房地产开发有限公司
2.00
福清益源房地产开发有限公司
3.00
杭州名振实业有限公司
5.00
福州凯邦房地产开发有限公司
15.00
上海翀廷置业有限公司
20.00
其他控股子公司
3.00
合计 180.00
为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情
况及具体融资需求变化,对细分担保额度进行调整。
5、股东大会审议程序
该项议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准，待股东
大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩
余担保额度自动失效。
6、年度担保额度有效期
本次年度担保额度有效期自公司 2019 年年度股东大会审议批准
之日起 12 个月内有效。
7、授权事项
为优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保额度的前提
下，提请股东大会授权由公司董事长、法定代表人或总经理在上述额
度范围内具体审批对各级子公司的担保事项，并签署与担保相关的各
类文件资料
8、信息披露
上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实
际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发
生金额披露担保进展公告。
四、公司对外担保金额及逾期担保情况
截止本次股东大会召开之日，以公司 2018 年年度股东大会审议
批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新
增担保总额为人民币 57.3782 亿元，占公司最近一期经审计净资产的
40.20%。截止本次股东大会召开之日，公司对合作项目公司的担保总
额为 2.729 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 1.91%。截止本次
股东大会召开之日，公司无逾期担保情况。
议案十一
上海大名城企业股份有限公司
关于《公司未来三年（2020年--2022年）股东回报规划》的
议案
各位股东：
下面我向大家宣读《上海大名城企业股份有限公司关于<公司未
来三年（2020年--2022年）股东回报规划>的议案》。本项议案经公
司第七届董事局第三十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请
予以审议。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）， 为完善
和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资
者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《公司章程》的相关规定，特制订《上海大名城企业股份有限公司
未来三年（2020 年--2022 年）股东回报规划》（以下简称“回报规
划”）。
一、回报规划制订的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充
分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持
续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东
依法享有的资产收益等权利。
三、公司未来三年（2020 年--2022 年）具体回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的
投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分
配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条
件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况
下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
红。
（二）利润分配的具体规定
1、利润分配条件
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”
外，2020 年--2022 年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司
当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提
下 ,公司原则上每年度进行一次现金分红。
2、现金分红比例
2020 年--2022 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异
化现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
四、回报规划的决策和监督机制
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠
道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定
期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润
分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会
通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、
行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
五、利润分配方案的实施
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计
价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股
东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当
按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外
汇兑换人民币的汇率中间价计算。
六、回报规划的调整机制
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、
投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
（二）公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分
配政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事
表决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、股东分红回报规划方案制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利
润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
八、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审
议通过之日起实施。
上海大名城企业股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
我们作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事和董事会各专门委员会委员，根据《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期
报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》，以及《公
司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律、法规、指导意见和公
司制度的相关规定,诚信、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，客观、
独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。
现将独立董事 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司本届董事会共有三名独立董事，分别是马洪先生、卢世华先
生、陈玲女士，其中卢世华先生为具有会计专业背景的独立董事。
1、独立董事个人工作履历
马洪：男，1962 年出生，毕业于对外经济贸易大学法学院，法
学博士，九三学社社员。现任本公司第七届董事局独立董事；上海财
经大学法学院教授、博士生导师，上海财经大学浙江学院院长。曾任
本公司第六届董事会独立董事，上海财经大学助教、讲师、副教授、
教授、博士生导师，经济法系副系主任、法学系副系主任、法学院副
院长，上海财经大学出版社董事长兼总经理。
卢世华：男，1951 年出生，中共党员，大学本科学历，非执业
注册会计师。现任本公司第七届董事局独立董事；曾任本公司第五届
董事会独立董事。
陈玲：女，1963 年出生，福州大学经济与管理学院财政金融系
教授、博士。现任本公司第七届董事局独立董事；福建省经济学会副
秘书长、福建省证券经济研究会副秘书长、中华外国经济学说研究会
理事、福建省税务学会常务理事及学术委员会委员；冠城大通股份有
限公司、茶花现代家居用品股份有限公司、德艺文化创意集团股份有
限公司独立董事。曾任浙江爱仕达电器股份有限公司、神州学人集团
股份有限公司、阳光城集团股份有限公司独立董事。
2、独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属
企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份 1％以上股份；不是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有
公司已发行股份 5％以上的股东单位任职；没有在公司前五名股东单
位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等
服务，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内独立董事履职情况
1、独立董事参加董事会会议情况
公司重视规范运作，董事会务实、高效，采用现场会议和通讯表
决等会议召开方式召开董事会会议，对公司生产经营重大事项进行决
策。2019 年，公司共召开董事局会议 11 次，其中现场会议 2 次，通
讯表决会议 9 次。股东大会 3 次，独立董事参加董事会和股东大会情
况如下表：
独立董事 本年应出席 亲自出席 以通讯方式参 本年出席
姓名 董事会次数 次数 加次数 股东大会情况
马洪 11 2 9 1
卢世华 11 2 9 0
陈玲 11 2 9 0
公司董事会充分保障独立董事享有和其他董事同等的知情权，需
经董事会决策的事项，均由董事会办公室按法定的时间，提前通知独
立董事，并同时提供足够的资料。
2、独立董事参与董事会审议和表决情况
独立董事通过参与董事会决策，对公司运作合理性、公平性的有
效监督是一种有力地保证，为公司董事会做出科学决策起到了积极的
作用。公司对独立董事工作也给予极大的支持，没有妨碍独立董事工
作独立性的情况发生。
报告期内，独立董事参加每次董事会会议，依法履行独立董事的
职责，充分发挥专业能力，认真审议各项议案，独立、公正、专业地
发表独立意见。
在召开董事会前，我们主动了解审议的重大事项相关情况，审阅
会议材料，为参加董事会会议做好必要的准备工作。在出席董事会会
议时，我们认真审阅各项议案材料，听取公司对议案的说明，与会人
员坦诚、充分地沟通和讨论，从专业角度提出独立判断和具有建设性
的意见，对需发表独立意见的相关决议事项发表独立意见。
报告期内，董事会所审议全部议案，独立董事投同意票，没有出
现对公司董事会议案提出异议的情况。
3、参加专门委员会会议情况
2019 年董事会下设四个专门委员会积极开展工作。报告期内，
审计委员会召开定期会议 4 次，年报审计专项会议 3 次，全体独立董
事作为审计委员会委员参加了各次会议，并形成决议。薪酬与考核委
员会召开会议 1 次，全体独立董事作为薪酬与考核委员会委员参加会
议，并形成决议。战略委员会召开会议 1 次，全体独立董事作为战略
委员会委员参加会议。提名委员会召开会议 1 次，全体独立董事作为
提名委员会委员参加会议，并形成决议。
4、年报审计履职情况
三位独立董事均为公司审计委员会委员，独立董事卢世华先生为
审计委员会主任。报告期内，我们严格按照公司《独立董事年报工作
制度》、《审计委员会年报工作规程》相关规定，勤勉尽职，切实履行
年报审计独立董事的责任和义务。
在公司 2018 年年报告编制过程中，独立董事与公司管理层、年
报审计会计师召开现场沟通会，听取公司管理层关于公司的经营情况
和重大事项情况的汇报；与会计师事务所协商确定年度财务报告审计
工作计划安排，就审计的范围、重点事项进行充分讨论与沟通，审看
会计师事务所提交的审计策略书；认真审查会计师事务所提交的审计
初稿，就相关问题充分沟通，最终推动会计师事务所形成审计终稿提
交公司董事会审议。
在 2018 年年报董事会审议过程中，独立董事对公司董事会审议
年度报告的召开程序、会议必备的文件资料进行认真审查，充分发挥
独立董事对董事会议事规范运作的监督作用。
5、为保护投资者权益方面所做的工作
独立董事在日常工作中通过电话、邮件、访谈公司相关人员等形
式，了解公司生产经营情况。
独立董事与公司管理层保持密切联系，了解公司治理有关制度与
执行情况，业务发展与经营、内部控制等情况；了解经营层对股东大
会决议和董事会决议的执行情况，针对企业运营中遇到的问题提出有
建设性的意见。
独立董事也密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒
体刊载的相关报道，及时给公司提出相关建议。
6、公司配合独立董事工作的情况
董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策
作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。充分尊重独立董
事的独立性、知情权，重视独立董事提出的各项意见和建议。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，均得到及时公告。
在日常工作中，公司为提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，与独立董事
保持着日常畅通、及时的沟通，配合独立董事及时了解公司生产经营
动态，客观、准确和科学地做出独立判断。通过项目现场走访，参加
公司年度经营会议等多种形式，为独立董事现场工作创造有利条件。
董事会办公室有效地配合独立董事的工作，为独立董事开展工作
履行职责提供便利条件，对于需经董事会决策的事项，按法定的时间
提前通知独立董事，并提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易事项
2019 年 4 月 3 日，公司第七届董事局第二十五次会议审议通过
《公司控股股东、实际控制人及其关联拟向公司提供财务资金支持的
关联交易议案》。
会议召开前，公司向独立董事报告了关联交易背景、交易金额、
定价方式及公允性等事项。在与公司充分沟通后，独立董事向公司董
事会提交关联交易事前认可函，相关关联交易议案才提交董事会审
议。在董事会审议议案过程中，关联董事按程序回避表决，独立董事
发表了相关独立意见。
2、对外担保事项
报告期内，公司对公司各级子公司担保事项均在公司第七届董事
局第二十五次会议、2018 年年度股东大会审议批准的《关于公司或
控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》所预计的担
保额度内。
公司为各级子公司提供担保事项，有利于公司各级子公司正常生
产经营融资的开展，有利于公司项目开发建设顺利实施，不存在重大
风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。
报告期内，公司为参股项目公司供担保事项履行了相应的决策审
批程序。我们作为独立董事发表了独立意见，认为公司为支持参股项
目公司的开发建设，公司按照在项目公司的出资比例为项目公司提供
担保，其他股东应提供同比例担保或反担保，不存在损害上市公司利
益和中小股东利益的情形。
3、关联方资金往来事项
报告期内，公司能够认真执行证监会下发的《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，不
存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
4、募集资金的使用情况
公司根据监管要求制定有《上海大名城企业股份有限公司募集资
金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等
进行了明确规定。
报告期内，公司严格遵守募集资金管理制度，严格按制度规定存
放、使用和管理募集资金。公司按照《募集资金管理制度》对闲置募
集资金暂时补充流动资金事项提交董事会审议，独立董事就募集资金
相关事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项核查报告。
报告期内，公司第七届董事局第二十五次会议审议通过公司 2018
年度《募集资金使用与存放的专项报告》，会计师事务所出具了专项
审核报告、公司保荐机构出具了专项核查报告。
公司第七届董事局第三十次会议审议通过公司 2019 年半年度
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
通过对公司募集资金日常检查，独立董事认为公司募集资金日常
使用、归还做到合规、严格管理，对募集资金的归还、使用、补流等
事项，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募
集资金管理制度》。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于天职国际会计师事务所在公司 2018 年度的财务审计工作中
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按时、圆满地完成了
公司委托的审计任务，独立董事同意公司继续聘任天职国际会计师事
务所担任公司 2019 年度财务审计机构、内控审计机构。
6、利润分配情况
2019年4月3日，公司第七届董事局第二十五次会议审议并通过了
《关于公司2018年度利润分配、资本公积转增股本的预案》，并经公
司2018年年度股东大会审议批准。
独立董事认为公司2018年度利润分配、资本公积转增股本方案符
合国家法律、法规和相关规章的规定，符合公司现阶段发展情况，充
分考虑到了对投资者的合理投资回报和公司现阶段发展的相互平衡，
有利于公司快速发展，有利于实现公司的可持续发展和股东利益的最
大化。
7、对高管聘任发表独立意见
报告期内，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公
司董事会审议通过聘任蒋冬森先生为公司执行总经理，任期同本届董
事会。我们就高管聘任发表了独立意见，就公司提名程序、审议和表
决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定进行了审核，就被聘任
者工作履历和专业水平符合担任上市公司高管的履职要求，任职资格
符合上市公司高管任职相关规定，无受到中国证监会及有关部门的处
罚和证券交易所惩戒之情形，进行了审核。
8、信息披露的执行情况
报告期内，独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事制度》、《公司章程》及公
司《信息披露管理制度》等法律、法规有关规定，持续关注公司的信
息披露工作，对信息的及时披露进行有效的监督核查，独立董事认为
公司信息披露工作基本做到真实、准确、及时、完整。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司
经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，各项
经营活动严格按照相关制度执行。独立董事认为公司各项内部控制严
格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常
进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
10、董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会按《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规
定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，
逐项落实股东大会决议内容。报告期内公司董事会的召集、召开合法
合规，全体董事为董事会决策做出了富有成效的工作。股东大会决议、
董事会决议得到了有效执行。
报告期内，董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》
赋予的职权和义务，认真履行职责，对公司的发展战略、财务审计、
薪酬变动及发放、内控规范等事项专门进行了讨论和审议，充分发挥
各自专业作用。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事认真履行职责，持续关注公司生产经营
动态、公司治理、内部控制、财务管理等方面，促进公司董事会决策
的科学性、规范性和客观性。
今后将不断提高独立董事履职能力，进一步提升自身专业水平，
继续忠实履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资的合法
权益，为公司的经营发展提供更多建议，为提升公司决策水平和经营
效益做出应有的贡献，促进公司持续、稳健发展。
