证券代码:600094、900940 证券简称:大名城、大名城 B 公告编号:2022-021 上海大名城企业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 回购股份种类:人民币普通股(A 股)。 回购方式:集中竞价交易。 回购用途:回购股份用途为“为维护公司价值及股东权益 所必需”,所回购股份将用于注销及出售,其中拟用于减少注册 资本的注销及用于二级市场出售的股份数额,分别不超过本次回 购股份总数额的二分之一。 回购资金总额:本次回购拟使用资金总额为不低于人民币 20,000 万元且不超过人民币 40,000 万元。具体回购股份的金额 以回购期满时实际回购股份的金额为准。 回购价格:不超过人民币 5.76 元/股。具体回购的价格将 在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 回购期限:自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。 回购资金来源:公司自有资金。 -1- 相关股东是否存在减持计划:公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、 未来 6 个月无减持公司股份的计划。 相关风险提示: 1、本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出所披露的 回购价格上限,或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临 时经营需要等因素影响,回购股份所需资金未能到位,导致回购 方案无法按计划实施; 2、可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发 生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险; 3、本次回购的股份用于注销的,需要公司召开股东大会作 出回购股份注销的决议,可能存在因股东大会不予通过导致的相 关风险; 4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的 规定与要求,导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求的, 本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。 本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承 诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实 施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请 广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 -2- 中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》(〔2022〕4 号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回 购股份》等相关法律法规规定,上海大名城企业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司” )拟定了回购股份的方案,具 体内容如下: 一、回购方案的审议及实施程序 2022 年 4 月 1 日,公司以视频方式召开第八届董事局第十 六次会议,全体董事参加会议,以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 (以下简称“本次回购方案”)。独立董事已就该事项发表同意意 见。 根据《公司章程》第二十四条之规定,本次回购方案经三分 之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施,无须提交 公司股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可, 为增强投资者信心,维护公司价值及股东权益,助力公司长远发 展,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公 司拟以自有资金回购公司 A 股股份。 (二)回购股份符合相关条件 -3- 本次回购股份符合相关条件: 1、公司股票上市已满 1 年; 2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件; 4、中国证监会和本所规定的其他条件。 (三)回购股份的种类:人民币普通股(A 股)。 (四)回购股份的方式:集中竞价交易方式。 (五)回购股份的用途: 回购股份用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”,所 回购股份将按照规定予以注销及出售,其中拟用于减少注册资本 的注销及用于二级市场出售的股份数额,分别不超过本次回购股 份总数额的二分之一。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月 内实施前述出售,未实施部分将履行相关程序予以注销。 本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 7 号——回购股份》第二条相关规定。 (六)回购的资金总额、数量及占公司总股本比例: 回购资金总额:本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万 元(含本数),不超过人民币 40,000 万元(含本数)。具体回 购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。 回购股份数量:按回购股份价格上限 5.76 元/股,假设本次 回购全部实施,分别以本次回购资金下限人民币 20,000 万元 (含本数)、回购资金上限人民币 40,000 万元(含本数)测算 -4- 回购股份数量如下。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份 数量为准。 回购资金 20000 万元(含本数) 回购资金 40000 万元(含本数) 回购 回购用途 占总股 回购资金总 回购数量(股) 占总股 回购资金总 期限 回购数量(股) 本比例 额(万元) 本比例 额(万元) 注销及出售 34,722,222 1.40% 20,000 69,444,444 2.81% 40,000 3 个月 合计 34,722,222 1.40% 20,000 69,444,444 2.81% 40,000 注:表格数据因计算可能产生位差 (七)回购的价格: 本次回购股份价格不超过 5.76 元/股,未超过本次董事会通 过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体 回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经 营状况确定。(交易均价:按照董事会通过回购股份决议前 30 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。) 若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现 金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜,自股价除权除息之日 起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购 股份价格上限。 (八)回购资金的来源:本次回购股份的资金全部为公司自 有资金。 (九)回购的期限:自董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。公司将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情 况择机做出回购决策并予以实施。 -5- 回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个 交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满: (1)如果在此期限内回购金使用金额达到最高限额,则回 购方案实施完毕, 即回购期限自该日起提前届满; (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董 事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、根据规定在下述期间公司不得回购公司股份: (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个 交易日内; (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 (十)预计回购后公司股权结构的变动情况: 若本次回购方案按照回购最高价 5.76 元/股,全部实施完 毕,按回购数量下限 20,000 万股和回购数量上限 40,000 万股测 算,所回购股份全部用于注销,则公司股权结构变化情况如下。 具体公司股权结构实际变动情况以实施情况为准。 1、假设拟出售的股份完成二级市场出售及拟注销的股份已注销 回购前 回购后 按回购注销股份下限计算 按回购注销股份上限计算 股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 (股) 比例 (股) 比例 (股) 比例 -6- 2,457,963,946 100% 2,440,602,835 无限售流通股 2,475,325,057 100% 100% 0 0 0 有限售流通股 0 0 0 合计 2,475,325,057 100% 2,457,963,946 100% 2,440,602,835 100% 注:表格数据因计算可能产生位差 2、假设拟出售的股份未实施出售,所回购股份全部予以注销 回购前 回购后 股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 (股) 比例 (股) 比例 (股) 比例 2,440,602,835 100% 2,405,880,613 无限售流通股 2,475,325,057 100% 100% 0 0 0 有限售流通股 0 0 0 合计 2,475,325,057 100% 2,440,602,835 100% 2,405,880,613 100% 注:表格数据因计算可能产生位差 (十一)本次回购股份对公司日常经营、财务状况及未来发展 等可能产生的影响的分析 截至 2020 年 12 月 31 日,公司经审计的总资产为 378.33 亿 元,归属上市公司股东的净资产为 131.31 亿元,扣除预收账款 的资产负债率 48.84%。按照公司本次拟回购股份总金额不低于 人民币 20,000 万元,不超过人民币 40,000 万元测算,本次回 购股份耗用的资金占公司总资产的比例为 0.53%-1.06%,占归属 于上市公司股东的净资产的比例为 1.52%- 3.05%。 截至 2021 年 9 月 30 日(未经审计),公司总资产为 388.92 亿元,归属于上市公司股东的净资产为 132.79 亿元,扣 -7- 除预售账款的资产负债率 41.34%。按照公司本次拟回购股份总 金额不低于人民币 20,000 万元,不超过人民币 40,000 万元测 算,本次回购股份耗用的资金占公司总资产的比例为 0.51%- 1.03,占归属于上市公司股东的净资产的比例为 1.51%-3.01%。 本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金,方案的实施 不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续 发展产生重大影响。 回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实 施完成后,公司股权分布情况仍符合上市公司的条件,不会改变 公司的上市公司地位。 (十二)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、 合理性、可行性等相关事项的意见: 本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股份回购规则》(〔2022〕4 号)、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等 法律法规的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章 程》的相关规定。 本次回购股份目的是基于对公司未来发展前景的信心和对 公司投资价值的认可,为增强投资者信心,助力公司长远发展; 本次回购股份用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”,回 购股份将用于注销及二级市场出售,用途符合《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条相关规定; -8- 回购的资金全部为公司自有资金,不会对公司的经营、财务、盈 利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。 综上,我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公 司章程的规定,方案具备必要性、合理性和可行性,不存在损害 公司及股东,特别是中小股东合法权益的情形。同意本次回购股 份方案相关事项。 (十三)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会 作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份;是否与本次回购 方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购 期间是否存在增减持计划的情况说明: 经公司自查,上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董 事会做出回购股份决议前 6 个月内无买卖本公司股份情况。 经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问,前述人员不 存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵;在 本次回购期间,前述人员不存在增减持计划。 (十四)公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以 上的股东未来 3 个月、未来 6 个月减持计划的说明: 截至本公告披露日,董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划。 (十五)回购股份后依法注销或者转让的相关安排: 1、拟用于出售的回购股份部分 (1)公司在发布回购结果公告 12 个月后可采用集中竞价交 易方式减持本次回购方案批准的可转让部分,拟减持已回购股份 -9- 事项应当经公司董事会通过,并在首次卖出股份的 15 个交易日 前进行减持预披露。但下列期间不得减持: 上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交 易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日 前 10 个交易日起算,至公告前一日;上市公司业绩预告或者业 绩快报公告前 10 个交易日内;自可能对本公司股票交易价格产 生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露 之日;中国证监会和本所规定的其他情形。 (2)所已回购股份所得的资金将用于主营业务。 (3)公司已回购的股份未按照本次回购方案进行二级市场 出售,按有关规定在 3 年持有期限届满前注销,经公司股东大会 作出回购股份注销的决议,并按照《公司法》的有关规定履行债 权人通知义务。 2、拟用于注销的回购股份部分 予以注销的股份,公司应当召开股东大会作出回购股份注销 的决议,并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。 如回购注销时公司已发行公司债券的,还应当按照债券募集 说明书履行相应的程序和义务。 (十六)公司防范侵害债权人利益的相关安排 后续涉及股份注销,公司将按照回购股份注销公告确定的注 销日期,及时办理注销和变更登记手续,并将依照《公司法》的 有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。 (十七)办理本次回购股份事宜的具体授权 为了配合公司本次回购股份,提董事会授权经营层办理本次 -10- 回购股份的各项具体事项,包括但不限于: 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及 市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但 不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项 事宜; 2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件, 以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露; 3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户; 4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须 由公司董事会、股东大会表决的事项外, 依据监管部门意见、 政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调 整,或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工 作; 5、办理与本次回购有关的其他事项。 以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理 完毕之日止。 三、 回购方案的不确定性风险 (一)本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出披露的 回购价格上限,或可能存在受宏观经济调控、信贷政策收紧、临 时经营需要等因素影响,回购股份所需资金未能到位,导致回购 方案无法按计划实施; -11- (二)可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况 发生重大变化等原因可能根据规则变更或终止回购方案等风险; (三)本次回购的股份用于注销的,需要公司召开股东大会 作出回购股份注销的决议,可能存在因股东大会不予通过导致的 相关风险; (四)可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新 的规定与要求,导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求 的,本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。 本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能 力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响,公司将在回购 期限内,根据市场情况择机做出回购决策,并予以推进和实施。 如出现上述风险影响本次回购方案实施的,公司将根据风险影响 程度择机修订回购方案或终止实施,依照法律、法规及《公司章 程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请投资者注意投资风 险。 特此公告。 上海大名城企业股份有限公司董事局 2022 年 4 月 6 日 -12-