大名城：第八届董事局第十九次会议决议公告2022-07-19
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2022-058
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第十九次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事局第十九次会议于 2022 年 7 月 18 日以视频会议方式召
开，会议召开前已按规定进行通知。会议的召集符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，董事局主席俞培俤先生主持本次会议。会议审议
并通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案主
要条款的议案》。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为增
强投资者信心，维护公司价值及股东权益，助力公司长远发展，经综
合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资
金回购公司 A 股股份。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合相关条件：
1、公司股票上市已满 1 年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会和本所规定的其他条件。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）回购股份的方式：集中竞价交易方式。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）回购股份的用途：
回购股份用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”，所回购
股份将按照规定予以注销及出售。
其中拟用于减少注册资本的注销及用于二级市场出售的股份数
额，分别不超过本次回购股份总数额的二分之一。公司如未能在股份
回购完成之后 36 个月内实施前述出售，未实施部分将履行相关程序
予以注销。
本次回购股份用途符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》第二条相关规定。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）回购的资金总额、数量及占公司总股本比例：
回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元
（含本数），不超过人民币 20,000 万元（含本数）。具体回购股份
的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
回购股份数量：按回购股份价格上限 5.52 元/股，假设本次回购
全部实施，分别以本次回购资金下限人民币 10,000 万元（含本数）、
回购资金上限人民币 20,000 万元（含本数）测算回购股份数量如下。
具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
回购资金 10000 万元（含本数） 回购资金 20000 万元（含本数）
回购
回购用途 占总股本 回购资金总额 占总股 回购资金总 期限
回购数量（股） 回购数量（股）
比例 （万元） 本比例 额（万元）
注销及出售 18,115,942 0.73% 10,000 36,231,884 1.46% 20,000
3 个月
合计 18,115,942 0.73% 10,000 36,231,884 1.46% 20,000
注：表格数据因计算可能产生尾差
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）回购的价格：
本次回购股份价格不超过 5.52 元/股，未超过本次董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购的价
格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
（交易均价：按照董事会通过回购股份决议前 30 个交易日的股票交
易总额除以股票交易总量计算。）
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上
限。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）回购资金的来源：本次回购股份的资金全部为公司自有资
金。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）回购的期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 3
个月内。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据规定在下述期间公司不得回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易
日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、拟用于出售的回购股份部分
（1）公司在发布回购结果公告 12 个月后可采用集中竞价交易方
式减持本次回购方案批准的可转让部分，拟减持已回购股份事项应当
经公司董事会通过，并在首次卖出股份的 15 个交易日前进行减持预
披露。但下列期间不得减持：
a．上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10
个交易日起算，至公告前一日；
b.上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
c.自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
d.中国证监会和本所规定的其他情形。
（2）所已回购股份所得的资金将用于主营业务。
（3）公司已回购的股份未按照本次回购方案进行二级市场出售，
按有关规定在 3 年持有期限届满前注销，经公司股东大会作出回购股
份注销的决议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。
2、拟用于注销的回购股份部分
予以注销的股份，公司应当召开股东大会作出回购股份注销的决
议，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。
如回购注销时公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明
书履行相应的程序和义务。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提董事会授权经营层办理本次回购
股份的各项具体事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回
购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及
按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公
司董事会、股东大会表决的事项外， 依据监管部门意见、政策变化
或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际
情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕
之日止。
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《上海大名城企业股份有限公司关于以集中竞价交
易方式回购股份的方案》全文。公司独立董事发表独立意见。（详见
临时公告 2022-057 号《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的
公告》）
议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022 年 7 月 18 日
