证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2022-094
上海大名城企业股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届监事会第十八次会议于
2022 年 12 月 8 日在公司会议室以现场会议结合视频会议方式召开，
会议的召集符合《公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会
议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席董云雄先
生主持。本次监事会会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行 A 股股
票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事
会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非
公开发行 A 股股票的各项条件。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方
案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行 A 股股
票的方案。公司监事会对本次非公开发行 A 股股票的方案进行了逐项
审议，具体如下：
1. 发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1 元。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和时间
本次非公开发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团
有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及
实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35 名特定对象非公
开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行
期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，
但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开
发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及
俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股
票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 600,000,000 股（含本数，
下同），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，且募集资金总
额不超过 300,000.00 万元（含本数），本次非公开发行 A 股股票数量
按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计
算得出。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批文后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制 人 之 一致 行动人 俞 凯 先生 将参与 认 购 ， 合 计认购 股 数 不超 过
300,000,000 股，其中，名城控股集团认购不超过 110,000,000 股、
俞 培 俤 先 生认 购不 超 过 100,000,000 股 、 俞 凯 先生认 购 不 超过
90,000,000 股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本
次非公开发行 A 股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相
应调整。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股
集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生
在内的不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证
券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和
自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，
俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
6. 限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次非公开发行的股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购本次非公开发
行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定
或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得公
司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 300,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用
序 已投 尚需投
项目名称 项目总投 募集资
号 金额 资金额
金金额
松江区永丰街道 H
单元 H24-07 号地
1 262,609 224,357 38,252 35,000
块项目（大名城映
云间）
青浦区朱家角镇
2 D06-01 地块项目 212,181 175,192 36,989 35,000
（大名城映湖）
上海大名城临港奉
3 贤 B10-02 地块项 173,068 131,851 41,217 40,000
目（大名城映园）
上海大名城临港奉
贤 B1101、B1201、
4 B1301 地块项目 212,607 135,887 76,720 75,000
（大名城映园二
期）
上海大名城临港科
5 技城 B02-02 地块 136,748 107,155 29,593 25,000
项目（大名城映晖）
6 补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
合计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
8. 滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公
司本次发行前滚存的未分配利润。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交
易。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
10. 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
非公开发行议案之日起 12 个月。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、 审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件
的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行 A 股股票事
项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次非公开
发行 A 股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）规定，“上市公司申请发行证券，且前次募
集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制
前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务
报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详
细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批
准。”
经中国证监会证监许可[2016]1327 号《关于核准上海大名城企
业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016 年 9 月
非公开发行 463,768,115 股股票，发行价格为 10.35 元，募集资金总
额 4,799,999,990.25 元，前述募集资金到账时间为 2016 年 9 月，距
离本次监事会审议本次非公开发行的时间已超过五个会计年度。公司
最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括
重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资
金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本
次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计
师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签
署附条件生效的股份认购协议的议案》
为支持公司更好的发展，公司控股股东名城控股集团、实际控制
人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非公开发行
的股份，监事会同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》
根据本次非公开发行方案，公司控股股东名城控股集团、实际控
制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟参与认购公司本次非公
开发行的股票。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等相关规定，前述认购方为公司的关联人，前述认购
方认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，因此本次非公开发
行涉及关联交易。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了
具体的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人
及其一致行动人免于发出要约的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东名城控股集
团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次
非公开发行的股票。本次非公开发行前，名城控股集团、俞培俤先生
及其一致行动人合计拥有公司 35.41%的表决权，根据《上市公司收
购管理办法》的规定，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票将
触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之
规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生已出具承诺，其通过
本次非公开发行所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，前
述认购方符合免于发出要约的情形。公司监事会同意提请股东大会批
准名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人免于发出要约。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对照上市公司公开发行公司债券相关资格、条件和要求，经对公司的
实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及
规范性文件规定的上市公司公开发行公司债券的条件和资格。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、 逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司拟定本次公开发行公司债券的方案。公司监事会对本次公开发行
公司债券的方案进行了逐项审议，具体如下：
1. 本次债券发行的票面金额、发行规模
本次公司债券的票面金额为人民币 100 元，申请发行总规模为不
超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权
董事局或董事局授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，
在前述范围内确定。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
2. 债券品种及期限
本次公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可
以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种及
期限提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在发行前根据公司
资金需求和发行时市场情况确定。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行方式及发行对象
本次公司债券仅面向专业投资者公开发行，可一次发行，也可分
期发行。本次公司债券专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易
所和中国证券业协会的相关规定确定。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
4. 债券利率及其确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董
事局或董事局授权人士，根据国家有关规定和发行时的市场情况确
定。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
5. 募集资金用途
本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司
各类债务、项目建设、补充流动资金或其他符合法律、法规规定、监
管机构认可的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局或董
事局授权人士，根据公司资金需求情况确定。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
6. 增信机制
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
7. 上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申
请公司债券于上海证券交易所上市交易。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
8. 偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事
局办理与下述措施相关的一切事宜：1、不向股东分配利润；2、暂缓
重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发
董事和高级管理人员的工资和奖金；4、公司主要责任人不得调离。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
9. 决议的有效期
有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
本议案以 3 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司监事会
2022 年 12 月 9 日
