大名城:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2022-12-09
证券代码:600094、900940 证券简称:大名城、大名城 B 公告编号:2022-098
上海大名城企业股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第八届董事局第二十四次会议审议通过了公司非公开发行 A 股股票
(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),以及中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等
文件的有关规定,公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元
(含本数),发行数量不超过 600,000,000 股(含本数)。本次发行完
成后,公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后,公司每
股收益的变动情况分析如下:
(一)主要假设
1、假设本次非公开发行于 2023 年 6 月底实施完毕,该完成时间
仅为估计,最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即 600,000,000
股,该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行
股票数量为准。
3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币
300,000.00 万元(含本数),不考虑发行费用,本次非公开发行实际
到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定;
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发
生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状
况(如财务费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响。
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等
多重因素影响,2023 年公司整体收益情况较难预测。因此,假设 2023
年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分为三种情形:(1)较 2022 年持平(2022
年 1-9 月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分
别为 3,676.43 万元和 2,650.61 万元,年化处理后为 4,901.91 万元
和 3,534.15 万元);(2)2023 年归属于母公司所有者的净利润以及
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长
10%;(3)2023 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年下降 10%(该假设分析
仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响,并不构成公司对 2022、2023 年的盈利预测,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不
承担赔偿责任)。
8、公司 2021 年度不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本
或派发红股,假设 2023 年与 2021 年相同。
(二)对公司主要指标的影响
基于上述假设情况,公司测算了本次发行对即期主要收益指标的
影响,具体情况如下:
2023 年度/2023.12.31
项目 2022 年度/2022.12.31
发行前 发行后
总股本(万股) 2,475,32.51 2,475,32.51 307,532.51
本次募集资金总额(万元) 300,000.00
本次发行股份数量(万股) 60,000.00
注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一:2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净利润
4,901.91 4,901.91 4,901.91
(万元)
归属于上市公司股东的扣除非
3,534.14 3,534.14 3,534.14
经常性损益的净利润(万元)
归属于上市公司股东的每股净
5.11 5.13 5.10
资产(元/股)
基本每股收益(元/股) 0.0198 0.0198 0.0177
稀释每股收益(元/股) 0.0198 0.0198 0.0177
基本每股收益(扣除非经常损益
0.0143 0.0143 0.0127
后)(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0143 0.0143 0.0127
收益(元/股)
假设情形二:2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净利润
4,901.91 5,392.10 5,392.10
(万元)
归属于上市公司股东的扣除非
3,534.14 3,887.56 3,887.56
经常性损益的净利润(万元)
归属于上市公司股东的每股净
5.11 5.13 5.10
资产(元/股)
基本每股收益(元/股) 0.0198 0.0218 0.0194
稀释每股收益(元/股) 0.0198 0.0218 0.0194
基本每股收益(扣除非经常损益
0.0143 0.0157 0.0140
后)(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0143 0.0157 0.0140
收益(元/股)
假设情形三:2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净利润
4,901.91 4,411.71 4,411.71
(万元)
归属于上市公司股东的扣除非
3,534.14 3,180.73 3,180.73
经常性损益的净利润(万元)
归属于上市公司股东的每股净
5.11 5.13 5.10
资产(元/股)
基本每股收益(元/股) 0.0198 0.0178 0.0159
稀释每股收益(元/股) 0.0198 0.0178 0.0159
基本每股收益(扣除非经常损益
0.0143 0.0128 0.0115
后)(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0143 0.0128 0.0115
收益(元/股)
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募
集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成
后,公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险,特此提
醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对
2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。敬请广大
投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司披露的《上海大名城企业股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案》“第四节 董事局关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以房地产为主业,专业从事住宅地产和商业地产的开发,同
时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、
具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持
“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念,专注于房地产开发和运营,
通过“大名城”品质产品和品质服务,用心为客户营造一个更加和谐
的居住社区,创造一种更加美好的生活方式。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民
生”相关的房地产项目开发及补充流动资金,本次募集资金投资项目
符合国家的相关政策,该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备
了大量高素质的房地产项目开发人才,具有多年的房地产开发项目经
验,本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构,减
少财务费用支出,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和
核心竞争力。
(二)公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情
况
1、人员储备
为构建成熟完善的企业人才梯队,公司分别针对高端人才、基层
人才、应届优秀毕业生,实施三大人才战略计划——“名仕计划”、
“名将计划”、“名星计划”。基于公司人才战略计划的实施,多年来
建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍,
公司项目管理与开发人员稳定,能够充分满足募投项目需求。同时公
司将根据业务发展需要,继续推进人才培养计划,不断增强人员储备,
确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
业务布局方面,公司坚持区域深耕发展策略,聚焦具备长期支撑
力的热点城市,重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项
目。近年来,公司通过布局上海五大新城及临港地区,根据市场形势
研判,保持投资稳定性,审慎获取了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸
区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍挂参与力度;在港珠澳
大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式,积极开展一二级联动开
发,介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
综上所述,本次公开发行募投项目,在人员、技术、市场等方面
均具有良好的储备,能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险,公
司拟采取以下具体措施,保证此次募集资金的有效使用,提升公司经
营业绩,实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报:
(一)加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次非公开发行股票所募
集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入
回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本
次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后,公司将加
快推进募投项目建设,争取募投项目早日完工并实现预期效益,增强
以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风
险。
(二)加强募集资金管理,确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理,公司已根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性
文件以及公司《募集资金管理制度》,对公司募集资金的存储、使用、
审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后,公司将严格遵守公司募集资金管理制度,
开设募集资金专项账户,专户专储、专款专用,并积极配合保荐机构
和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督,确保公司规范、有效
使用募集资金。
(三)完善公司治理架构,强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程,提高生产效率,继续强化全面预算管
理、绩效管理体系,加强对子公司各环节的信息化管理,保持经营效
率的稳定提升;加强垫资回款的催收力度,提高公司资产运营效率,
提高营运资金周转效率。同时,公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制,优化预算管理流程,降低运营成本,全面有效地控制公司经
营和管控风险,提升整体经营效率和盈利能力。
(四)严格执行利润分配政策,优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策,为股东提供持续、稳定、合理
的投资回报,公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公
司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等相关规定,结合公司实际情况,制订了《公司未来三年股东回报规
划(2020-2022)》。本次发行完成后,公司将继续严格执行公司分红
政策,在符合利润分配条件的情况下,积极给予投资者合理回报,确
保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保
证,敬请广大投资者注意投资风险。
综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募
集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快
募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的
前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能
力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司
和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行作出以下承诺:
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动;
(四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022 年 12 月 9 日