上海大名城企业股份有限公司监事会

    对公司 2022 年非公开发行 A 股股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委

员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股

票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为上海

大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在认真审阅

了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原

则，现就公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公

开发行”）相关事项发表如下意见：

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为

公司符合向特定对象非公开发行股票的条件；

    2、公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上

市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依

据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利

于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司

及公司股东尤其是中小股东利益的情形；

    3、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金运用符
合公司的发展计划，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及其

全体股东，特别是中小股东利益的行为；

    4、公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关法律法规以及

未来公司的整体发展规划。本次非公开发行募集资金将增强公司控股

权的稳定性，进一步提升公司资本实力，使得营运资金压力有所缓解，

有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司业务的平稳发展，实现长

期经营目标。本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均

将有较大幅度的提高，公司整体财务状况进一步优化，公司资本实力

将得到进一步增强，符合公司全体股东利益；

    5、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《关于

前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有

关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，

且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等

方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前

次募集资金使用情况报告；

    6、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东名城控股集团

有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生及其

一致行动人俞凯先生，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成

关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价

格公允，交易方式符合市场规则，公司与名城控股集团等签署的《上

海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股

份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；
    7、根据《上海证券交易所股票上市规则》，名城控股集团、俞培

俤先生及俞凯先生为公司的关联方，名城控股集团、俞培俤先生及俞

凯先生认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事局在

审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项时，关联董事均履行了

回避表决义务，表决程序符合相关法律、法规等规定，独立董事对关

联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

    8、根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)，

公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析

并提出了具体的填补回报措施，相关主体均对此作出了承诺，我们认

为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收

益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

    9、公司 2022 年度非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序

符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。




                                公司监事：董云雄、梁婧、江山

                                           2022 年 12 月 8 日