上海大名城企业股份有限公司独立董事
   关于公司第八届董事局第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事局第二十四次会
议相关材料进行了认真审议，现基于独立判断立场，对公司本次董事
局会议相关事项发表独立意见如下：

    一、 对《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独
立意见

    根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》以及《发行实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐
项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行
A 股股票的资格和条件。

    二、 对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
的独立意见

    公司本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《发行管理办
法》以及《发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展
规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。

    三、 对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
的独立意见

    本次非公开发行 A 股股票预案根据《发行管理办法》《发行实施
细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范
性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、
财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持
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续发展，符合公司及其股东的利益。

    四、 对《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》的独立意见

    本次非公开发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以
及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提
升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及全
体股东的利益。

    五、 对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
的独立意见

    公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会
计年度。鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的相关规定，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资
金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情
况鉴证报告。

    六、 对《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条
件生效的股份认购协议的议案》的独立意见

    本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东名城控股集团有
限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生及其一
致行动人俞凯先生，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关
联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格
公允，交易方式符合市场规则，公司与名城控股集团等签署的《上海
大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公
司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    七、 对《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
的独立意见

    根据本次非公开发行方案，公司控股股东名城控股集团、实际控
制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟参与认购公司本次非公
开发行的股票，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交
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易，因此本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易。上述关联交易遵循
公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场
规则，且已按规定履行了关联交易相应审议程序，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的情形。

    八、 对《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

     公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关
填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证
券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事、高
级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够
切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有
利于保护公司股东的利益。

    九、 对《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一
致行动人免于发出要约的议案》的独立意见

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东名城控股集团、
实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非
公开发行的股票。本次非公开发行前，名城控股集团、俞培俤先生及
其一致行动人合计拥有公司 35.41%的表决权，根据《上市公司收购管
理办法》的规定，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票将触发
要约收购义务。

    鉴于名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生已出具承诺，其通过
本次非公开发行所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，前
述认购方符合免于发出要约的情形。公司董事局同意提请股东大会批
准名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人免于发出要约，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    十、 对《关于提请股东大会授权董事局或董事局授权人士全权
办理非公开发行股票相关事宜的议案》的独立意见
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    提请股东大会授权董事局或董事局授权人士全权办理本次非公
开发行相关事宜能够有效推动本次非公开发行工作的有序进行，同时
提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    公司第八届董事局第二十四次会议的召集、召开、表决程序和方
式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。本次提交董事局审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》等与本次非公开发行有关的议案已经公司第八届董事局第
二十四次会议审议通过，涉及关联交易的议案，关联董事在审议相关
议案时已按规定回避表决，审议及表决程序合法合规。本次非公开发
行相关议案在提交董事局审议前已经我们事前认可。

    综上所述，我们同意公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜，并
同意将相关议案提交公司股东大会审议。




                              独立董事：卢世华、陈玲、郑启福


                                             2022 年 12 月 8 日




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