股票代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B
上海大名城企业股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月
公司声明
1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事局本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、大名城第八届董事局第二十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。本次非公开发行 A 股股票需提交股
东大会审议，尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算公司上海分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、
实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35
名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法
规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 600,000,000 股（含本数，下同），
未超过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过
300,000.00 万元（含本数），本次非公开发行 A 股股票数量按照本次非公开发行
募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致
行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过 300,000,000 股，其中，名城
控股集团认购不超过 110,000,000 股、俞培俤先生认购不超过 100,000,000 股、俞
凯先生认购不超过 90,000,000 股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行 A 股股
票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票发行期首日。本
次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
2
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部
门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事
局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现
金方式认购本次发行的股份。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先
生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过
程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行 A
股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、
俞凯先生以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
5、本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及
实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日
起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基
于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 300,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
尚需投资金 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
额 资金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07
262,609 224,357 38,252 35,000
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项
212,181 175,192 36,989 35,000
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
173,068 131,851 41,217 40,000
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、
B1201、B1301 地块项目（大名 212,607 135,887 76,720 75,000
城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
136,748 107,155 29,593 25,000
地块项目（大名城映晖）
3
尚需投资金 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
额 资金金额
补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
合 计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司
的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制
订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承
担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险提示及采取措施”。
8、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司按照董事局的规划，进一步
促进公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司已
对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续
实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非
公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后
不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开
4
发行 A 股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、公司实际控制人俞培俤先生目前拥有公司 35.41%的表决权，已超过公
司总股本的 30%，公司本次向控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以
及实际控制人之一致行动人俞凯先生非公开发行股票将导致俞培俤先生触发要
约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且名城控股集团、
俞培俤先生、俞凯先生均承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行
的新股，公司董事会将提请股东大会同意俞培俤先生免于发出收购要约。
12、本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能
否取得相关批准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注
意相关风险。
5
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 9
一、公司基本情况 .................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9
三、本次非公开发行概况 ...................................................................................... 12
四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 15
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 .............................................. 17
第二节 董事局会议前确定的发行对象基本情况.................................................... 18
一、名城控股集团 .................................................................................................. 18
二、俞培俤 .............................................................................................................. 19
三、俞凯 .................................................................................................................. 21
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 22
五、本次发行完成后，董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际控制
人与本公司的同业竞争及关联交易情况 .............................................................. 22
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况 ...................................................................................... 22
第三节 本次非公开发行相关协议............................................................................ 23
一、协议主体 .......................................................................................................... 23
二、本次发行及股份认购方案 .............................................................................. 23
三、缴款、验资及股份登记 .................................................................................. 25
四、发行人的陈述和保证 ...................................................................................... 26
五、认购人的陈述和保证 ...................................................................................... 26
六、保密义务 .......................................................................................................... 27
七、违约责任 .......................................................................................................... 27
八、税费 .................................................................................................................. 27
6
九、本协议的生效及终止 ...................................................................................... 27
十、适用法律及争议解决 ...................................................................................... 28
第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 29
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 ............................................. 29
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................. 29
三、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 32
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 43
第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 45
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化 .................................. 45
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 46
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 47
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 47
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 47
六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 48
第六节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 50
一、利润分配政策 .................................................................................................. 50
三、2020-2022 年股东回报规划 ............................................................................ 54
第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ... 58
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 58
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 61
三、本次发行的必要性和合理性 .......................................................................... 61
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................................... 61
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................................. 62
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺 .......................................................................................................... 64
7
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
大名城、公司、上市
指 上海大名城企业股份有限公司
公司、本公司
名城控股集团 指 名城控股集团有限公司，公司控股股东
利伟集团 指 利伟集团有限公司
华颖创投 指 华颖创投有限公司
创元贸易 指 福州创元贸易有限公司
本次公司以询价发行方式，向包括公司控股股东名城控股集团、
本次发行、本次非公 实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生
指
开发行 在内的不超过 35 名的特定投资者合计发行不超过 600,000,000
股人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本预案 指 上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《上海大名城企业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名：上海大名城企业股份有限公司
公司名称：
英文名：Greattown Holdings Ltd.
证券简称： 大名城、大名城 B
证券代码： 600094（A 股）、900940（B 股）
上市交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 俞锦
董事会秘书： 张燕琦
注册资本： 247,532.5057 万元
住所： 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
办公地址： 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 29 楼
成立日期： 1996 年 7 月 18 日
上市日期： 1997 年 7 月 3 日
电话： 021-62478900，021-62470088
传真： 021-62479099
邮编： 201103
公司网址： http://www.greattown.cn
公司邮箱： dmc@greattown.cn
房地产综合开发，建造、销售商品房；物业管理，物业租赁；公共基础
设施开发与建设；建筑装饰安装工程；从事新能源科技领域的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，新能源汽车的销售；生产、加工、销
经营范围： 售生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包
装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，以及上述产品的研究开发、
技术咨询和售后服务；经营进出口业务（涉及配额、许可证或国家专项
管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产
市场平稳健康发展，2022 年下半年以来，中央密集出台房地产供给端纾困政策。
9
7 月 28 日，中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、
不是用来炒的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，
压实地方政府责任，保交楼、稳民生。8 月 31 日，国务院常务会议指出支持刚
性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信
贷政策和保交楼专项借款。11 月 8 日，中国银行间市场交易商协会提出继续推
进并扩大民企债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民企发债融资。11
月 21 日，人民银行和银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求
保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持
个人住房贷款合理需求。11 月 23 日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前
金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市场化、
法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。11 月 28 日，证监会新闻发
言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证
监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市
场盘活存量、防范风险、转型发展。
目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发
展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党
中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补
充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风
险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、城镇化进程持续推进，房地产行业中长期发展空间较大
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济
的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快
速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相
对滞后等供求矛盾也日益凸显。近几年来，国家为促进房地产行业平稳健康发展
加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行
业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，我国房地产市
场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增长的宏
观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国人均居
住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
10
3、房地产市场区域分化逐渐显现，行业集中度日益提高
随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出
规模和地域两极分化的态势。一线城市和部分区域中心城市享有持续人口净流入
的红利，房地产市场具有较大的发展空间；部分三、四线城市受人口结构老化、
青年人口持续流出等人口因素及经济增长放缓因素限制，房地产市场压力相对较
大。布局一、二线核心城市的大型房地产企业在房地产市场大洗牌中站稳脚跟，
稳固市场地位，而部分中小型房地产企业由于缺乏优质土地资源储备、资本市场
融资能力等核心竞争优势，无法与大型品牌房地产企业抗衡。随着市场化程度的
加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综
合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集中度也将因此而持续提
高。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产项目建设风
险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力
公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群
项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入
旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房
地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投
入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，
全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社
会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开
发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范
项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。
2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实现股东利益
最大化
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银
行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态
11
化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅增加。公司始终保持三道红线全
部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信
用风险事件频发以及行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成
本高居不下，持续面临较大经营压力。
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金
门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支
出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维
持公司正常的经营运作至关重要。同时，受房产市场调控和行业信贷环境收紧的
不利影响，公司现有融资渠道较为单一，已经较难满足公司未来稳健发展需求；
目前，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。
综上，公司面临较大的经营压力和财务风险。通过本次非公开发行，公司将
进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司
资本结构。本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利
于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤
先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35 名特定对象非公开
发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票发行期首日。本次
发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将
12
在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门
的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金
方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致
行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行 A 股股票出现无申购报价或
未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价
认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
（四）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 600,000,000 股（含本数，下同），
未超过本次非公开发行 A 股前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过
300,000.00 万元，本次非公开发行 A 股股票数量按照本次非公开发行募集资金总
额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致
行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过 300,000,000 股，其中，名城
控股集团认购不超过 110,000,000 股、俞培俤先生认购不超过 100,000,000 股、俞
凯先生认购不超过 90,000,000 股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行 A 股股
票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、
实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35
名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法
13
规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际
控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。由于其他对象尚不能确定，
因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行
结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（六）限售期安排
本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际
控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次
交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 300,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
尚需投资金 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
额 资金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07
262,609 224,357 38,252 35,000
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项
212,181 175,192 36,989 35,000
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
173,068 131,851 41,217 40,000
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、
B1201、B1301 地块项目（大名 212,607 135,887 76,720 75,000
城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
136,748 107,155 29,593 25,000
地块项目（大名城映晖）
补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
14
尚需投资金 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
额 资金金额
合 计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行
前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行 A 股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交
易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际
控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人，本次发行构成关联交易。公
司董事局在表决本次非公开发行股票事宜时，本次非公开发行所涉之关联交易已
经获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已经回避表决，独立董事亦发表独
立意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事局审议通过后，尚需经过公
司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联
股东亦将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，名城控股集团持有本公司 9.52%的股权，为公司第一大
15
股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为
利伟集团股东，各持有 50%的股权。
2013 年 9 月 27 日，俞丽出具《确认函》，声明如下:“1、截止到本确认函
签署之日，本人持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资
金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代
持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存
在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与
利伟集团有限公司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利
（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。命培俤先生为利伟集团有限
公司的实际控制人。”
本次发行前，俞培俤先生直接持有本公司 0.58%股份，发行人股东中的陈华
云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、
儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团的一致行动人。
其中，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和
创元贸易分别持有大名城 5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和 0.40%
股份，合计持有本公司 25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤先生为一致
行动人。
鉴于此，本次发行前公司控股股东为名城控股集团，俞培俤先生拥有公司
35.41%的表决权，为公司实际控制人。
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不
超过 35 名特定对象，发行股票数量上限为 600,000,000 股，名城控股集团及俞培
俤先生、俞凯先生的认购上限为 300,000,000 股，若均按上限计算，发行完成后
发行人总股本将由 2,475,325,057 股增至 3,075,325,057 股。本次发行后，名城控
股集团持有本公司 11.24%股权，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司
3.72%的股份，俞凯先生直接持有公司 4.55%的股份，陈华云女士、俞锦先生、
俞丽女士、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司 18.75%的股份。
俞培俤先生拥有公司 38.26%的表决权，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
16
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次会议
审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行 A 股股票。
2、中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A
股股票全部呈报批准程序。
17
第二节 董事局会议前确定的发行对象基本情况
一、名城控股集团
（一）基本信息
公司名称： 名城控股集团有限公司
注册资本： 1000 万美元
福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 28#楼写字楼）名城广场
住所：
16F
法定代表人： 俞丽
统一社会信用代码： 91350100611305823J
公司类型： 有限责任公司
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理
代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材
料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；
经营范围：
服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在
《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况
名城控股集团成立于 1986 年 1 月，所属行业为房地产业，是一家以从事
商务服务业为主的企业，经营范围主要包括企业总部管理，企业管理，企业管
18
理咨询，商务代理代办服务等。
（四）简要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产合计 4,429,920.53
负债合计 2,915,101.56
归属于母公司所有者权益合计 322,330.69
项目 2021 年度
营业收入 767,555.34
利润总额 -25,882.21
净利润 -28,633.07
二、俞培俤
（一）基本信息
俞培俤先生，男，1959 年 1 月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。
住所为福州市马尾区******。
（二）最近五年内的职业、职务
截至本预案公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不
存在其他企业任职情况。
（三）发行对象控制的核心企业、关联企业情况
截至本预案公告日，除公司及其子公司外，俞培俤先生控制或有重大影响
的核心企业及其核心业务如下：
注册资本/出 持股/出
公司名称 经营范围
资额 资比例
利伟集团有限公司 5000 港元 50% 注册地为香港，无经营范围限制
俞培俤、 一般项目：企业总部管理；企业管理；
俞丽通过 企业管理咨询；商务代理代办服务；新
名 城控股 集团有限 公 利伟集团 能源原动设备制造；新能源原动设备销
1000 万美元
司 间接持有 售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销
100% 股 售；五金产品批发；针纺织品销售；服
权 装服饰批发；非居住房地产租赁；运输
19
设备租赁服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得在《外商投资准入负面清单》禁
止外商投资的领域开展经营活动）
一般项目：茶叶种植；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；食品、酒、饮料及茶生产专用设备
制造；树木种植经营；花卉种植；水果
种植；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；
农业科学研究和试验发展；食品经营（销
俞培俤、 售预包装食品）；组织文化艺术交流活
俞丽间接 动；日用陶瓷制品制造；技术服务、技
福 建名城 茶业有限 公
1,000 万元 持 有 术开发、技术咨询、技术交流、技术转
司
100% 股 让、技术推广；与农业生产经营有关的
权 技术、信息、设施建设运营等服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。 许可项目：茶
叶制品生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
物业管理；商务信息咨询；房地产信
俞培俤、 息咨询；室内设计；园林景观工程、
俞丽间接 园林绿化工程、室内外装饰装修工程
福 州凯俊 实业发展 有
1,000 万元 持 有 施工；建材批发；销售：花卉、苗木、
限公司
100% 股 工艺品（象牙及其制品除外）、电子设
权 备。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
社会经济咨询；地基与基础建设工程、
俞培俤、 园林绿化工程、环保工程的施工；仓
俞丽间接 储（另设分支机构经营，不含危险化
福州丰通实业发展有
1,000 万元 持 有 学品）；承办设计、制作、代理、发布
限公司
100% 股 国内各类广告；酒店用品、酒店设备
权 的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发；房产居间服务；对房地
产业的投资；企业管理；商务信息咨
俞培俤、 询；旅游信息咨询；贸易经纪与代理
俞丽间接 （除拍卖）；建筑建材、装潢材料、机
福州辉耀实业发展有
1,000 万元 持 有 电设备、通信设备、电子产品、工艺
限公司
100% 股 美术品（象牙及其制品除外）、日用百
权 货的批发、代购代销及网上销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
20
对农业、采矿业、制造业、金融服务
业、交通运输业、文化体育业、娱乐
俞培俤、 业、建筑业、物流业、仓储业、旅游
俞丽间接 咨询、计算机领域、传统产业中的高
福州东福投资有限公
1,000 万元 持 有 科技运用的投资；批发零售建筑材料、
司
100% 股 化工原料及产品（除危险品）、五金交
权 电、日用百货、花卉苗木。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
批发零售：建筑材料、化工原料及产
俞培俤、
品（除危险品）、饲料、五金交电，日
俞丽间接
福州立伟达贸易有限 用百货、花卉苗木；建筑工程机械与
1,000 万元 持 有
公司 设备租赁；会议及展览服务。 。（依
100% 股
法须经批准的项目，经相关部门批准
权
后方可开展经营活动）
三、俞凯
（一）基本信息
俞凯先生，男，1986 年 6 月出生，中国香港籍，本科学历，现任公司董
事，住所为福州市马尾区******。
（二）最近五年内的职业、职务
截至本预案公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，俞凯先生
最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
名城控股集团有限公司 2009 年 11 月 6 日至今 董事
福州凯峻投资有限公司 2021 年 8 月 18 日至今 执行董事兼总经理
（三）发行对象控制的核心企业、关联企业情况
截至本预案公告日，俞凯先生除公司及其子公司外控制或有重大影响的核
心企业及其核心业务如下：
注册资本/出 持股/出
公司名称 主营业务
资额（万元） 资比例
以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房
福州凯峻投
5,000.00 95% 地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；融
资有限公司
资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
21
技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；
创业投资（限投资未上市企业）；技术推广服务；
知识产权服务（专利代理服务除外）；厨具卫具及
日用杂品批发；五金产品批发；服装服饰批发；
计算机软硬件及辅助设备批发；宠物食品及用品
批发；日用百货销售；建筑材料销售；信息技术
咨询服务。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，董事局会议前确定的发行对象及其董事、监事、高级
管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
名城控股集团系公司的控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先
生为公司股东及实际控制人的一致行动人。同时，俞培俤先生担任公司董事局
主席，俞凯先生担任公司董事，发行对象与公司构成关联关系。发行对象拟以
现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，除此情形外，本次发行后，董
事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司业务不会因
本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露
的交易外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。
22
第三节 本次非公开发行相关协议
经公司于 2022 年 12 月 8 日召开第八届董事局第二十四次会议审议通过，名
城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股
股票，并由公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署《非公开发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、
乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
二、本次发行及股份认购方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购股份数量
本次发行拟向包括认购人在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者发行不超过 600,000,000 股（含本数）A 股股份且募集资金不超过 300,000
万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发
行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行的最终发行数
量将在中国证监会核准的发行方案的基础上，由发行人董事局在股东大会的授权
范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过 300,000,000 股（含本数），其
中 乙 方一认购不超 过 110,000,000 股（ 含本数）股份、乙 方 二认购不超过
100,000,000 股（含本数）股份、乙方三认购不超过 90,000,000 股（含本数）股
份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人
协商确定。
23
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份
数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及中国证监会等证券监管部门的要
求，由发行人董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据参与询价
的认购对象申购报价情况协商确定。
认购人不参与本次发行询价过程，但接受本次发行的询价结果，并与本次发
行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方
式产生发行价格，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准
日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况
下，则由甲乙各方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价
格进行调整。
4、认购价款及认购方式
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本协议第 1.3 条确定的发行价格乘
24
以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本协议
第 1.3 条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式
认购发行人本次发行的股份。
5、股份锁定期
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购
人届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该
等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，
认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
6、新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
三、缴款、验资及股份登记
1、各方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，发行人与保荐人
（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应按照
发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性
汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
25
2、发行人应在收到认购人支付的全部认购价款后委托符合《证券法》要求
的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在
前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购
人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
四、发行人的陈述和保证
1、发行人为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
2、发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、
保证等事项产生冲突。
3、发行人在本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束日
均是真实、准确和完整的。
五、认购人的陈述和保证
1、乙方一系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，乙方二、乙方
三均系具有完全民事行为能力的自然人。
2、认购人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3、认购人拥有按照本协议约定认购发行人本次发行部分股份的资金实力，
用于认购该等股份的资金来源为合法自有或自筹资金，认购人保证认购资金来源
合法。
4、认购人本次发行的认购资金不存在对外公开募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人向认购人作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向认购人提供
财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
5、认购人在本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束日
均是真实、准确和完整的。
26
六、保密义务
1、协议各方对本次发行的相关信息（包括但不限关于本次发行进程的信息
以及协议各方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作
的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次发行所
聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息进行内
幕交易。
2、各方依照法律、法规和相关证券监管机关的要求进行的信息披露，不违
反本协议项下保密义务的要求。
七、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到
或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约
而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止
本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
八、税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，各
方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义
务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
九、本协议的生效及终止
1、本协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成立，并在以
下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事局通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
27
以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。
2、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。
十、适用法律及争议解决
1、本协议的签署、效力、履行、终止或解除、解释和争议的解决均适用中
国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
28
第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 300,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
尚需投资金 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
额 资金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07
262,609 224,357 38,252 35,000
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项
212,181 175,192 36,989 35,000
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
173,068 131,851 41,217 40,000
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、
B1201、B1301 地块项目（大名 212,607 135,887 76,720 75,000
城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
136,748 107,155 29,593 25,000
地块项目（大名城映晖）
补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
合 计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、优化企业资本结构，突破经营瓶颈，强化公司城市群战略布局，提升公
司竞争力
近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银
行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化以及疫情防控常态
化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅增加。公司始终保持三道红线全
29
部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信
用风险事件频发以及行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成
本高居不下，持续面临较大经营压力，对公司房地产项目土地成交节奏、开发建
设成本、销售交易渠道等关键环节均造成一定影响。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增
强资金实力，降低财务风险，优化公司资本结构，有利于增强公司的抗风险能力
和持续经营能力，突破当前经营瓶颈。同时，本次募投项目均为公司长三角一体
化城市群战略规划布局的重点项目，募集资金的投入有利于公司把握优质土地储
备和主流需求，加强全面运营管理质量，在国内房地产市场区域分化竞争加剧的
背景下，增强公司以上海为核心的长三角城市群竞争力，提升行业地位，逐步获
得更大的竞争优势，把握市场竞争格局调整的良好机遇。
2、抢抓五大新城发展机遇，保障刚性及改善性住房需求，助力改善住房市
场区域性供求关系
公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长
三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。2018 年 1 月，《上海市城市总体
规划（2017-2035 年）》首次提出“五大新城”规划，对嘉定、松江、青浦、奉
贤、南汇等 5 个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性
节点城市。至 2025 年，五大新城将基本形成独立的城市功能，在长三角城市网
络中初步具备综合性节点城市的地位，五大新城常住人口总规模将达到 360 万左
右，新城所在区的 GDP 总量将达到 1.1 万亿元。2021 年 1 月,《上海市国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》重提“五大新城”建设，
并计划提升对新城发展的支持力度。提出“整体重塑、全面优化市域空间格局，
把新城建设摆在突出位置，加快打造经济发展的重要增长极，为上海未来发展构
筑新的战略支点”。《“十四五”加快推进新城高质量发展的支持政策》提出加
快吸引各类人才向新城集聚，实施人才安居住房政策，加大规划土地保障力度，
包括优化新城人才落户和居住证政策、完善新城多元化的住房供应体系、引导住
房在新城合理布局、完善新城大型居住社区功能、提高新城开发强度、强化新城
用地保障、优化新城供地结构、支持新城存量土地二次开发、推动新城战略预留
区启动使用等重要支持政策。综上，国家相关政策为“五大新城”未来发展创造
30
了良好的政策环境。
在宏观经济稳定增长的背景下，随着持续推进的综合性节点城市建设进程以
及进一步上升的人均居住水平，五大新城将产生较大的长期房地产市场发展空
间。本次募投项目拟投向公司在上海五大新城及临港地区开发并处于建设过程中
的房地产项目，且均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入
将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目开发建设进
度，保障项目交房周期，助力改善项目所在地区供求关系，对于改善民生、促进
房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、国家政策大力保障“保交楼、保民生”房地产项目质量
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，目前已成为我
国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。为进一步促进房地产市场平稳
健康发展，2022 年下半年以来中央密集出台房地产供给端纾困政策。7 月 28 日，
中共中央政治局会议指出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒
的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方
政府责任，保交楼、稳民生。11 月 23 日，央行、银保监会正式发布《关于做好
当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，其中供给侧方面提出按市
场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。本次募集资金投资项
目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，该等项目均为刚
性及改善性合理住房需求的项目。国家对优质房地产企业的融资支持和对“保交
楼、保民生”房地产项目的高度重视为本次募投项目的顺利实施创造了良好的政
策环境。
2、上海五大新城及临港地区房地产市场前景广阔，为消纳募投项目提供了
市场保障
公司业务布局紧扣城市发展脉络，本次募投项目均为面向上海五大新城及临
港地区布局的在建在售住宅项目。在《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》
中，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等 5 个新城，要求建设成为长三角城市群
中具有辐射带动作用的综合性节点城市。五大新城将凭借独立性优势和上海市相
31
关扶持政策，实现加快人才导入、公共服务和交通枢纽建设、现代化生态空间布
局、资金吸引能力的提升。就城市功能来看，五大新城不是简单承接中心城人口
和功能疏解，而是按照集聚百万人口规模、形成独立综合功能的要求，打造“长
三角城市网络中的综合性节点城市”，至 2025 年，五大新城将基本形成独立的
城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，相应产生的刚
性和改善性住房需求能对本次募投项目形成有利支撑和消纳。
3、公司拥有大盘综合开发运营的丰富经验和成熟团队
公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，已经组建资深专业的产
品设计研发团队、渠道管理营销团队等成熟管理体系，为募投项目的实施提供有
力保障。公司始终通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，
依托公司的管理优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、
高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以城市基础设施建设、公共服务、保
障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营、传统产业模式创新等为一体的城
镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发和推动当地人口城镇化进程。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长
三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，本次募投项目均为公司在上海“五
大新城”及临港新片区开发并处于建设过程中的房地产项目，主要面向刚性及改
善性合理住房需求，本次募集资金的投入将有效降低项目资金风险，加快项目开
发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进
房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（一）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城 映云间）
1、项目基本情况
项目名称：松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
实施主体：全资子公司上海泰伯置业有限公司
项目总投资：262,609 万元
占地面积：4.75 万平方米
总建筑面积：10.19 万平方米
32
项目预计交付时间：2023 年 3 月
项目位置：上海市松江区永丰街道，东至盛乐路，西至 H24-06 号地块，南
至花园路，北至松江市河
项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海市松江发展和
上海市企业投资项目备案证明
2020-310117-70-03-006040 改革委
沪（2020）松字不动产权第 上海市自然资源确
不动产权证书
027521 号 权登记局
沪松地 上海市松江区规划
建设用地规划许可证
(2020)EA310117202000378 和自然资源局
沪松建 上海市松江区规划
松江区永丰街道 H 建设工程规划许可证（桩基）
(2020)FA310117202001342 和自然资源局
单元 H24-07 号地
沪松建 上海市松江区规划
块项目 建设工程规划许可证（除桩基）
(2020)FA310117202001446 和自然资源局
（大名城映云间）
上海市松江区建设
建筑工程施工许可证（桩基） 编号：2002SJ0370D01
和管理委员会
上海市松江区建设
建筑工程施工许可证（除桩基） 编号：2002SJ0370D02
和管理委员会
松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房
上海市商品房预售许可证
0000092 号 保障和房屋管理局
上海市商品房预售许可证 松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房
33
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
0000313 号 保障和房屋管理局
3、项目投资估算
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 163,487 62.25
2 其他开发成本 84,513 32.18
3 营销、管理及财务费用 14,609 5.56
总投资 262,609 100.00
4、项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 6.31
2 销售收入（万元） 298,056
3 净利润（万元） 22,046
4 销售净利率（%） 7.40
5 项目投资收益率（%） 8.40
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2020 年 9 月开工建设，预计于 2023 年 3 月交付。项目计划总投
资 262,609 万元，其中，公司已通过自筹资金投入 224,357 万元，尚需投入 38,252
万元，本次公司拟使用募集资金 35,000 万元投入该项目，其余部分由公司通过
自筹等途径解决。
（二）青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城 映湖）
1、项目基本情况
项目名称：青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城 映湖）
实施主体：全资子公司上海苏翀置业有限公司
项目总投资：212,181 万元
占地面积：4.86 万平方米
总建筑面积：8.98 万平方米
项目预计交付时间：2023 年 4 月
34
项目位置：上海市青浦区朱家角镇，东至淀园路，南至朱家角路，西至中龙
江，北至淀山湖大道
项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海市青浦区发展
上海市企业投资项目备案证明
2020-310118-70-03-006706 和改革委员会
沪（2020）市字不动产权第 上海市自然资源确
不动产权证书
000754 号 权登记局
沪青地 上海市青浦区规划
建设用地规划许可证
(2020)EA310118202000392 和自然资源局
沪青建 上海市青浦区规划
建设工程规划许可证（桩基）
(2020)FA310118202001448 和自然资源局
青浦区朱家角镇
沪青建 上海市青浦区规划
D06-01 地块项目 建设工程规划许可证
(2020)FA310118202001510 和自然资源局
（大名城映湖）
上海市青浦区建设
建筑工程施工许可证（桩基） 编号：2002QP0341D01
和管理委员会
上海市青浦区建设
建筑工程施工许可证 编号：2002QP0341D02
和管理委员会
上海市商品房销售方案备案证 青浦房管（2021）预备字 上海市青浦区住房
明 000145 号 保障和房屋管理局
上海市商品房销售方案备案证 青浦房管（2021）预备字 上海市青浦区住房
明 000342 号 保障和房屋管理局
35
3、项目投资估算
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 116,879 55.08
2 其他开发成本 85,221 40.16
3 营销、管理及财务费用 10,081 4.75
总投资 212,181 100.00
4、项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 5.86
2 销售收入（万元） 235,838
3 净利润（万元） 13,891
4 销售净利率（%） 5.89
5 项目投资收益率（%） 6.55
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2020 年 10 月开工建设，预计于 2023 年 4 月交付。项目计划总
投资 212,181 万元，其中，公司已通过自筹资金投入 175,192 万元，尚需投入 36,989
万元，本次公司拟使用募集资金 35,000 万元投入该项目，其余部分由公司通过
自筹等途径解决。
（三）上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城 映园）
1、项目基本情况
项目名称：上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城 映园）
实施主体：全资子公司上海翀廷置业有限公司
项目总投资：173,068 万元
占地面积：5.18 万平方米
总建筑面积：13.01 万平方米
项目预计交付时间：2023 年 3 月
项目位置：上海市临港奉贤园区二期 04FX-0002 单元 B1002 地块，基地东
至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山路南侧绿化带
36
项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海临港地区开发建
上海市企业投资项目备案证明
2020-310120-70-03-001009 设管理委员会
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
003486 号 登记局
沪临港地 上海市规划和自然资
建设用地规划许可证
(2020)EA310035202000103 源局
上海大名城临港
中国（上海）自由贸
奉贤 B10-02 地块 沪临港建
建设工程规划许可证 易试验区临港新片区
项目 (2020)FA310035202001319
管理委员会
（大名城映园）
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：20LGFX0004D02 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
上海市商品房销售方案备案证 自贸临管房管（2021）字
易试验区临港新片区
明 000173 号
管理委员会
3、项目投资估算
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 73,130 42.26
2 其他开发成本 89,216 51.55
37
3 营销、管理及财务费用 10,722 6.20
总投资 173,068 100.00
4、项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 6.58
2 销售收入（万元） 191,063
3 净利润（万元） 9,690
4 销售净利率（%） 5.07
5 项目投资收益率（%） 5.60
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2020 年 9 月开工建设，预计于 2023 年 3 月交付。项目计划总投
资 173,068 万元，其中，公司已通过自有/自筹资金投入 131,851 万元，尚需投入
41,217 万元，本次公司拟使用募集资金 40,000 万元投入该项目，其余部分由公
司通过自筹等途径解决。
（四）上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城 映园
二期）
1、项目基本情况
项目名称：上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城 映
园二期）
实施主体：全资子公司上海源翀置业有限公司
项目总投资：212,607 万元
占地面积：7.13 万平方米
总建筑面积：15.96 万平方米
项目预计交付时间：2023 年 9 月
项目位置：上海市奉贤区四团镇，东至 B12-02、B13-03 绿地，南至人民塘
北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路
38
项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海临港地区开发建
上海市企业投资项目备案证明
2020-310120-70-03-007329 设管理委员会
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
029559 号 登记局
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
029560 号 登记局
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
029561 号 登记局
上海大名城临港 中国（上海）自由贸
沪临港地
奉贤 B1101、 建设用地规划许可证 易试验区临港新片区
(2020)EA310035202000521
B1201、B1301 地 管理委员会
块项目 中国（上海）自由贸
沪临港建
（大名城映园二 建设工程规划许可证 易试验区临港新片区
(2021)FA310035202100067
期） 管理委员会
中国（上海）自由贸
沪临港建
建设工程规划许可证 易试验区临港新片区
(2021)FA310035202100095
管理委员会
中国（上海）自由贸
沪临港建
建设工程规划许可证 易试验区临港新片区
(2021)FA310035202100484
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：20LGFX0042D04
易试验区临港新片区
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项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：20LGFX0042D03 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：310120202105180201 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
上海市商品房销售方案备案证 自贸临管房管（2022）字
易试验区临港新片区
明 000072 号
管理委员会
中国（上海）自由贸
上海市商品房销售方案备案证 自贸临管房管（2022）字
易试验区临港新片区
明 000074 号
管理委员会
3、项目投资估算
单位：万元
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 83,865 39.45
2 其他开发成本 117,904 55.46
3 营销、管理及财务费用 10,838 5.10
总投资 212,607 100.00
4、项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 7.61
2 销售收入（万元） 240,020
3 净利润（万元） 17,655
4 销售净利率（%） 7.36
5 项目投资收益率（%） 8.30
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2021 年 1 月开工建设，预计于 2023 年 9 月交付。项目计划总投
资 212,607 万元，其中，公司已通过自有/自筹资金投入 135,887 万元，尚需投入
76,720 万元，本次公司拟使用募集资金 75,000 万元投入该项目，其余部分由公
司通过自筹等途径解决。
40
（五）上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城 映晖）
1、项目基本情况
项目名称：上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城 映晖）
实施主体：全资子公司上海翀宁置业有限公司
项目总投资：136,748 万元
占地面积：3.20 万平方米
总建筑面积：6.91 万平方米
项目预计交付时间：2023 年 9 月
项目位置：上海市浦东新区南汇新城镇 东至海基一路，南至海洋二路，西
至 B02-03 地块，北至海洋一路
项目位置示意图
2、项目资格文件取得情况
项目名称 备案、核准或批复文件 日期 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海临港地区开发建
上海市企业投资项目备案证明
2020-310115-70-03-006477 设管理委员会
上海大名城临港 沪（2020）市字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
科技城 B02-02 地 000755 号 登记局
块项目 中国（上海）自由贸
沪临港地
（大名城映晖） 建设用地规划许可证 易试验区临港新片区
(2020)EA310035202000413
管理委员会
建设工程规划许可证 沪临港建 中国（上海）自由贸
41
项目名称 备案、核准或批复文件 日期 发证单位/登记机构
(2020)FA310035202001597 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：20LGPD0165D02 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
自贸临管房管（2021）预字
上海市商品房预售许可证 易试验区临港新片区
0000236 号
管理委员会
3、项目投资估算
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
1 土地成本 71,216 52.08
2 其他开发成本 59,469 43.49
3 营销、管理及财务费用 6,063 4.43
总投资 136,748 100.00
4、项目经济评价
序号 项目 指标
1 可售面积（万平方米） 4.57
2 销售收入（万元） 149,593
3 净利润（万元） 7,655
4 销售净利率（%） 5.12
5 项目投资收益率（%） 5.60
5、项目进展情况与资金筹措
本项目已于 2020 年 10 月开工建设，预计于 2023 年 9 月交付。项目计划总
投资 136,748 万元，其中，公司已通过自有/自筹资金投入 107,155 万元，尚需投
入 29,593 万元，本次公司拟使用募集资金 25,000 万元投入该项目，其余部分由
公司通过自筹等途径解决。
（六）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金 90,000 万元进行补充流动资金。
42
2、项目的必要性分析
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产市场整体步入调整通道，
面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”
等政策常态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大幅
增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付息义务，保持
合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行业周转速度下降、行业利
润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。
目前，公司的营运资金来源主要为银行借款等，资金成本压力较大，同时，
受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有较为单一的融资渠道
已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。
通过本次非公开发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低
公司日常经营活动对银行借款的依赖，进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增
强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗
风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更
大回报。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设公司在上海地区开发并处于建设过程中
的房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公
司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，有利
于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，增强公司
的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司
资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金
43
后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均
将得到显著增强。
2、对公司盈利能力的影响
公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力
也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在
未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，
有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品
牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公
司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定
的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提
升。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行 A 股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现
金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能
力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善
公司的现金流状况。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、有效缓解公司流动资金压力，
为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，
提升公司抗风险能力和市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
44
第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业
地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市
综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企
业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心
为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的
房地产项目开发及补充流动资金。本次募集资金投入后，有利于公司更快、更好
地推进现有地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。随
着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有效增强公司的
抗风险能力和持续经营能力。
本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后
公司业务和资产不存在整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结
果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更
登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
截至本预案公告日，名城控股集团持有本公司 9.52%的股份，为公司控股股
东，俞培俤先生及其一致行动人直接与间接合计持有公司 35.41%的股份，俞培
俤先生拥有公司 35.41%的表决权，为公司实际控制人。
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不
超过 35 名特定对象，发行股票数量上限为 600,000,000 股，名城控股集团及俞培
俤先生、俞凯先生的认购上限为 300,000,000 股，若均按上限计算，发行完成后
45
发行人总股本将由 2,475,325,057 股增至 3,075,325,057 股。本次发行后，名城控
股集团持有本公司 11.24%股权，仍为公司控股股东；俞培俤先生直接持有公司
3.72%的股份，俞凯先生直接持有公司 4.55%的股份，陈华云女士、俞锦先生、
俞丽女士、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有本公司 18.75%的股份。
俞培俤先生拥有公司 38.26%的表决权，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司
资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金
后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均
将得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力
也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在
未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，
有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品
牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公
司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定
的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提
升。
46
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行 A 股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和投资活动现
金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈利能
力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善
公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成新的同
业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本
次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司
为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 67.00%。本次发行
完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务
结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情
况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
47
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、宏观政策风险
房地产行业是资本密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和
货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市
场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若公司未能根据宏观经济的形
势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能
受到不利影响。
此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等
因素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经
营稳定性产生影响。
2、国家房地产调控政策变化的风险
公司的主营业务是房地产开发与经营，而国家对房地产调控政策的变化对房
地产行业发展有着非常深远的影响。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长
较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。政府通过收紧货币政策、税收政策、
融资政策、土地政策、拆迁政策等进行宏观调控，对房地产行业提出了更明确、
更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使房地产行业的产品结
构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。随着房地产行业库存增加，融
资困难，部分房地产公司已陷入流动性危机，未来国家如持续对房地产行业进行
调控，若公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能增加公司经
营管理、资金周转等方面的风险。
3、房地产项目开发风险
本次非公开发行募集资金将主要用于上海市部分项目开发，项目均已经过充
分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施有
助于提升公司盈利能力，保障公司健康稳健发展。
但房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开
发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实
际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土
部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个
48
环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响
本公司的预期经营效益。
（二）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、
净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄
即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年、2023
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
2、审批风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，能否取
得相关批准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性。
3、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
49
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司
进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法
定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由
股东大会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配
方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、
任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发
展的前提下, 最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段
采取差异化现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
50
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权) 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在
有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
红。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币
支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账
户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作
日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
第一百五十九条公司的利润分配决策程序为：
公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进
行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
51
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照
低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现
金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审
议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会
作出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策
不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整现金分红政策的具体条件：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时；
3、自利润分配的股东大会召开日后的两个月 内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
4、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司 2019-2021 年现金分红情况及未分配利润使用安排
52
（一）公司 2019-2021 年现金分红情况
公司 2019-2021 年现金分红情况如下：
现金分红 合并报表中归属于 占合并报表中归属
年度 （含税） 母公司所有者的净 于母公司所有者的 未分配利润（万元）
（万元） 利润（万元） 净利润的比例（%）
2021 年 - -41,234.47 0.00 402,393.22
2020 年 6,188.31 44,817.18 13.81 453,385.83
2019 年 7,425.98 74,355.91 9.99 431,372.27
合计 13,614.29 77,938.62 17.47 1,287,151.32
2019 年至 2021 年，公司累计现金分红金额为 13,614.29 万元。2021 年公司
未进行现金分红的原因如下：
鉴于公司 2021 年度业绩亏损，2021 年末母公司可供分配利润虽为正，但
依据《公司章程》、公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》相关
规定，同时综合考虑宏观经济环境、现阶段所处行业特点、公司发展阶段、自
身经营模式和盈利水平，以及为经营发展需要主营业务拓展存在重大资金支出
安排，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2021 年度不进行现金分红。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
1、最近三年公司利润分配方案
2020 年 5 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《上海大名城企
业股份有限公司 2019 年度利润分配、资本公积转增股本的预案》：以截止 2019
年 12 月 31 日的公司总股本 2,475,325,057 股为基数计算向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.3 元（含税），派发现金红利总额为 74,259,751.71 元。本年度公司不
实施资本公积金转增股本。
2021 年 5 月 27 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配、资本公积转增股本的预案》：以截止 2020 年 12 月 31 日的公司
的总股本 2,475,325,057 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含
税），派发现金红利总额为 61,883,126.43 元。本年度公司不实施资本公积金转
增股本。
2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021
53
年度利润分配的预案》：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
2、公司 2019-2021 年未分配利润使用情况
2019-2021 年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金
及主营业务拓展存在的重大资金支出等，以支持公司长期可持续发展。
三、2020-2022 年股东回报规划
2020 年 4 月 23 日和 2020 年 5 月 29 日，公司分别召开第七届董事局第三十
五次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年（2020 年--2022
年）股东回报规划》。具体情况如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考
虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金
分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持
续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。 在具备现
金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行
54
利润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行
中期现金分红。
2、利润分配的具体规定
①利润分配条件
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，2020
年-2022 年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，
且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金
分红。
②现金分红比例
2020 年-2022 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
3、差异化现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
4、回报规划的决策和监督机制
①董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
55
②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限
于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于
章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分
红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出
说明。
④公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不
得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
5、利润分配方案的实施
①公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，
公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。
境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的
中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、股东分红回报规划方案制定周期
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中
小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、回报规划的调整机制
56
①公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金 分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调
整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件、公司章程的有关规定。
②公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出
预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表
独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
实施。
57
第七节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示及采取措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31
号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），发
行数量不超过 600,000,000 股（含本数），未超过本次非公开发行 A 股前公司总
股本的 30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完
成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2023 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行 A 股股票数量为 600,000,000 股，该发行股票数量
仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含
本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响，2023 年公司整体收益情况较难预测。因此，假设 2023 年实现的归属于母公
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司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三
种情形：（1）较 2022 年持平（2022 年 1-9 月份扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润分别为 3,676.43 万元和 2,650.61 万元，年化处理后为
4,901.91 万元和 3,534.15 万元）；（2）2023 年归属于母公司所有者的净利润以
及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 10%；（3）
2023 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2022 年下降 10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2022、2023 年
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）。
8、公司 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股，
假设 2023 年与 2021 年相同。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
2023 年度/2023.12.31
项目 2022 年度/2022.12.31
发行前 发行后
总股本（万股） 2,475,32.51 2,475,32.51 307,532.51
本次募集资金总额（万元） 300,000
本次发行股份数量（万股） 60,000.00
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净
4,901.91 4,901.91 4,901.91
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 3,534.14 3,534.14 3,534.14
（万元）
归属于上市公司股东的每 5.11 5.13 5.10
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股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0198 0.0198 0.0177
稀释每股收益（元/股） 0.0198 0.0198 0.0177
基本每股收益（扣除非经常
0.0143 0.0143 0.0127
损益后）（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0143 0.0143 0.0127
每股收益（元/股）
假设情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净
4,901.91 5,392.10 5,392.10
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 3,534.14 3,887.56 3,887.56
（万元）
归属于上市公司股东的每
5.11 5.13 5.10
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0198 0.0218 0.0194
稀释每股收益（元/股） 0.0198 0.0218 0.0194
基本每股收益（扣除非经常
0.0143 0.0157 0.0140
损益后）（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0143 0.0157 0.0140
每股收益（元/股）
假设情形三：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净
4,901.91 4,411.71 4,411.71
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 3,534.14 3,180.73 3,180.73
（万元）
归属于上市公司股东的每
5.11 5.13 5.10
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0198 0.0178 0.0159
稀释每股收益（元/股） 0.0198 0.0178 0.0159
基本每股收益（扣除非经常 0.0143 0.0128 0.0115
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损益后）（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0143 0.0128 0.0115
每股收益（元/股）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、
净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄
即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年、2023
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事局关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业
地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市
综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企
业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心
为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的
房地产项目开发及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，
该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人
才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司
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优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升
盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层人才、应届
优秀毕业生，实施三大人才战略计划——“名仕计划”、“名将计划”、“名星
计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的
高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满
足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断
增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城
市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。近年来，公司通过
布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取
了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍
挂参与力度；在港珠澳大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一
二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好
的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以
下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务
的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次非公开发行 A 股股票所募集的
资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，公司
的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊
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薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即
期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制
度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资
金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用
情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管
理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫
资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》。本次发行完成后，公司
将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者
合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
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综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案》签章页）
上海大名城企业股份有限公司董事局
二〇二二年十二月九日
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