2023 年第一次临时股东大会资料




         2023 年 2 月 27 日



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                 上海大名城企业股份有限公司
             2023 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间及地点
 （一）现场会议
       会议时间：2023年2月27日下午14点30分
       会议地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店
 （二）网络投票
       网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间：自2023年2月27日至2023年2月27日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
    公司董事局
三、会议表决方式
    现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
      1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
      2、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
      3、关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理公司非
        公开发行公司债券相关事项的议案》
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需
要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
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（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写股东
发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商
业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议指派一名监事，选派股东代表进行表决票数的清点、统计等监票工作，
并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关
闭。




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议案一


        关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东：


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与
交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照非公开发行公司债
券相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司认为公司符
合上述相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行公司债券的各项条件，不
存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》之情形，具备非公开发行公
司债券的条件和资格。


    本项议案经公司第八届董事局第二十七次会议和第八届监事会第二十次会
议审议通过，现提交本次股东大会审议。




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议案二


             关于公司非公开发行公司债券方案的议案

各位股东：


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与
交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发
行公司债券的方案。本次股东大会将对本次非公开发行公司债券的方案进行了逐
项审议，具体如下：


    （一）票面金额及发行规模
    票面金额为人民币 100 元，申请发行总规模不超过人民币 30.00 亿元（含
30.00 亿元），以一次或多次或多期的形式向专业投资者非公开发行。具体发行
规模及发行次数提请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据相关规定、公司
资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。


    （二）债券品种及期限
    非公开发行债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一
期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事局或
董事局授权人士，在发行前根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况
确定。

    （三）发行方式及发行对象
    仅面向专业投资者非公开发行，可一次发行，也可分次、分期发行。具体发
行次数、各次发行期数及各次、各期发行规模提请股东大会授权董事局或董事局
授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。本次公司
债券专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规
定确定，且发行对象合计不超过 200 名。


    （四）债券利率及还本付息方式
    采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还
本，最后一期利息随本金一同支付。本次公司债券的票面利率及还本付息方式提
请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据相关规定和发行时市场情况确定。




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    （五）募集资金用途
    本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司各类债务、
项目建设、补充流动资金或其他符合法律、法规规定及监管机构认可的用途。具
体募集资金用途提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据公司资金需求
情况确定。


    （六）增信机制
    本次公司债券是否采用担保、具体的担保方式及其他信用增级安排提请股东
大会授权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。


    （七）挂牌转让方式
    本次公司债券发行完成后，在满足挂牌转让的前提下，公司将申请本次发行
的公司债券在上海证券交易所挂牌转让。本次公司债券挂牌事宜，提请股东大会
授权董事局或董事局授权人士根据相关规定办理。


    （八）偿债保障措施
    在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事局办理与下述措施相
关的一切事宜：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资
本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）
公司主要责任人不得调离。


    （九）决议有效期
    本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非
公开发行公司债券议案之日起 24 个月。


    本项议案经公司第八届董事局第二十七次会议和第八届监事会第二十次会
议审议通过，现提交本次股东大会审议。




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议案三


 关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权
        办理公司非公开发行公司债券相关事项的议案

各位股东：


    为顺利、高效完成本次非公开发行公司债券相关工作，公司董事局提请股东
大会授权董事局并同意董事局进一步授权给获授人士（董事局或董事局授权的其
他人士）全权办理与本次非公开发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：


    1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据
公司和债券市场的实际情况，制定及调整公司非公开发行公司债券的具体发行方
案，修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于：具体发行
规模、债券期限、债券品种、债券利率及还本付息方式，发行时机、发行方式，
是否一次、多次、分期发行及多品种发行，以及各次、各期及各品种发行规模及
期限的安排，是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容，是否设置担保及
其他信用增级安排，还本付息方式，募集资金用途，评级安排，偿债保障安排（包
括但不限于本次非公开发行方案项下的偿债保障措施），具体申购办法、具体配
售安排、债券挂牌转让等与本次非公开发行公司债券方案有关的一切事宜；
    2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券的发行申报等
相关事宜；
    3.为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议
以及制定债券持有人会议规则；
    4.制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项申
报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    5.在本次非公开发行公司债券完成后，办理本次非公开发行公司债券的挂牌
转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部
门的意见对本次非公开发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况
决定是否继续实施本次非公开发行公司债券；
    7.办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。

    公司董事局提请股东大会授权董事局，并同意董事局授权董事局主席或董事
局主席授权的其他人士为本次非公开发行债券的获授权人士，代表公司具体处理
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与本次非公开发行公司债券及挂牌转让有关的事务。


    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    本项议案经公司第八届董事局第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。




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