上海大名城企业股份有限公司独立董事
       关于公司向特定对象发行 A 股股票的独立意见

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事局第二
十八次会议相关材料进行了认真审议，现基于独立判断立场，对公司
本次董事局会议相关事项发表独立意见如下：

    一、 对《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
的独立意见

    根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，
认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行
A 股股票的资格和条件。

    二、 对《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》的独立意见

    公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调整后的
方案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，经调整后的相关方案合理、切实可行，
符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    三、 对《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案（修订
稿）》的独立意见

    本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）根据《发行注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所
处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优
化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。

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    四、 对《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

    本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政
策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、
提升公司综合实力，相关募投项目具备必要性和可行性，符合公司及
全体股东的利益。

    五、 对《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条
件生效的股份认购协议之补充协议的议案》的独立意见

    本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东名城控股集
团有限公司、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及
前述各认购方同意对 2022 年 12 月签署的《上海大名城企业股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》相关内
容进行调整并签署《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前述补充协议符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤
其是中小股东利益的情形。

    六、 对《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》的独立意见

    公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响的分析、
相关填回报补措施（修订稿）符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件
的规定。公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。

    七、 对《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析
报告的议案》的独立意见


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    《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
方案论证分析报告》的编制符合《公司法》《证券法》以及《发行注册
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，前述报告充分考
虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本次
发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和
标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行
对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合
公司及全体股东的利益。


    八、 对《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
的议案》的独立意见

     公司编制的《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023 年-
2025 年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于
完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策
透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法
权益。

    公司第八届董事局第二十八次会议的召集、召开、表决程序和方
式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。本次提交董事局审议的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案已经公司第八届
董事局第二十八次会议审议通过，涉及关联交易的议案，关联董事在
审议相关议案时已按规定回避表决，审议及表决程序合法合规。本次
向特定对象发行相关议案在提交董事局审议前已经我们事前认可。

    综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

                              独立董事： 卢世华   陈   玲    郑启福
                                                  2023 年 2 月 19 日




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