证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城 B   公告编号：2023-012


                   上海大名城企业股份有限公司
关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议之补充协议》
                           暨关联交易的公告


    本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     一、关联交易概述

     （一）2022 年 12 月 8 日，上海大名城企业股份有限公司（以下

简称“公司”）与名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、

俞培俤先生、俞凯先生签署了《上海大名城企业股份有限公司非公开

发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购

协议》”），对上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票认购事项

进行约定。

     公司拟向包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不超

过 35 名特定对象发行股票，发行股票数量上限为 600,000,000 股（含

本 数 ）， 名 城 控 股 集 团 及 俞 培 俤 先 生 、 俞 凯 先 生 的 认 购 上 限 为

300,000,000 股（含本数）。名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生

承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。

     （二）2023 年 2 月 19 日，根据《上市公司证券发行注册管理办

法》等相关法律法规的规定，公司与名城控股集团、俞培俤先生、俞

凯先生对《股份认购协议》相关内容进行调整，并签署《上海大名城

企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协

                                       1
议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。

    （三）截至公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生

为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人，根据

《上海证券交易所股票上市规则》规定，名城控股集团及俞培俤先生、

俞凯先生认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票(以下简称“本次

发行”)构成关联交易。本次关联交易已经公司第八届董事局第二十

四次会议、第八届董事局第二十八次会议审议通过，关联董事已回避

相关表决，独立董事已发表了事前认可及独立意见。此外，本次关联

交易已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，股东大会审议

时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。

    （四）本次关联交易需经通过上海证券交易所审核通过，并经中

国证监会同意注册后方可实施。

    （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）名城控股

    1、基本情况
公司名称：           名城控股集团有限公司
注册资本：           1000 万美元
                     福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 28#楼写字楼）名城广场
住所：
                     16F
法定代表人：         俞丽
统一社会信用代码：   91350100611305823J
公司类型：           有限责任公司
经营范围：           一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理


                                      2
                 代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材
                 料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；
                 服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法
                 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得在
                 《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

   2、股权结构及控制关系




   （二）俞培俤

   1、基本情况

   俞培俤先生，男，1959 年 1 月出生，中国香港籍，现任公司董

事局主席。住所为福州市马尾区******。

   2、最近五年的职业、职务

   截至公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年

不存在其他企业任职情况。

   （三）俞凯

   1、基本情况

   俞凯先生，男，1986 年 6 月出生，中国香港籍，本科学历，现

任公司董事，住所为福州市马尾区******。

   2、最近五年的职业、职务

                                   3
    截至公告日，除担任公司董事及在公司子公司任职之外，俞凯先

生最近五年的主要任职情况如下：
        任职单位                   任职日期               职务
   名城控股集团有限公司     2009 年 11 月 6 日至今         董事
   福州凯峻投资有限公司     2021 年 8 月 18 日至今   执行董事兼总经理

    三、关联交易标的

    公司拟向特定对象发行股票不超过 600,000,000 股（含本数）A

股普通股股票，认购人名城控股集团有限公司、俞培俤和俞凯将认购

大名城本次发行新股不超过 300,000,000 股股份（含本数）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审

核，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理

办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价

的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保

荐机构（主承销商）协商确定。

    认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与

本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发

行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的

发行底价认购本次发行的股票。

                               4
    在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公

积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、

除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

    五、《附条件生效的股票认购协议之补充协议》的主要内容

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册

管理办法》”）等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，

各方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《股份

认购协议》进行相应调整。

    （一）协议主体

    甲方：上海大名城企业股份有限公司

    乙方一：名城控股集团有限公司

    乙方二：俞培俤

    乙方三：俞凯

    在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方

一、乙方二、乙方三合称为“乙方”或“认购人”。

    （二）本次发行及股份认购方案调整

    各方同意，根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次

发行及股份认购方案调整如下：

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

    2、认购股份数量


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    本次发行拟向包括认购人在内的不超过 35 名符合中国证监会规

定的特定投资者发行不超过 600,000,000 股（含本数）A 股股份且募

集资金不超过 300,000 万元（含本数），发行股票数量不超过本次发

行前发行人总股本的 30%，本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本

次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价

格计算得出。

    认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过 300,000,000 股

（含本数），其中乙方一认购不超过 110,000,000 股（含本数）股份、

乙方二认购不超过 100,000,000 股（含本数）股份、乙方三认购不超

过 90,000,000 股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发行

人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。

    若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数

量及认购人认购股份数量将按照中国证监会及上海证券交易所（以下

简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

    3、定价基准日、定价原则及发行价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在本

次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，

按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发


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行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东

大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与

本次发行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发

行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的

发行底价认购本次发行的股票。

    在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公

积金转增股本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、

除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

    上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股

派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配

股率。如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且

在每股配股价格大于 P0 的情况下，则由发行人与认购人根据上交所

交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

    4、认购价款及认购方式

    认购人应向发行人支付的认购价款总额为本补充协议第 1.3 条

确定的发行价格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发

行人支付的认购价款为本补充协议第 1.3 条确定的发行价格乘以该


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认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式认购发行人本次发行

的股份。

    5、股份锁定期

    认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自

本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就

本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人

届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行

修订，该等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等

安排。

    本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、

配股等事项，认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股

票锁定的约定。

    6、新增股份的上市地点

    发行人本次发行的新增股份将在上交所上市交易。

    7、滚存未分配利润

    本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发

行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

    （三）缴款、验资及股份登记事项调整

    1、各方同意，在发行人本次发行通过上交所审核并经中国证监

会同意注册后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，
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并向认购人发出缴款通知，认购人应按照发行人和保荐机构（主承销

商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性汇入发行人聘请

的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

    2、发行人应在收到认购人支付的全部认购价款后委托符合《证

券法》要求的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具

验资报告。发行人应在前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面

申请，认购人应为此提供必要的协助。

    （四）《股份认购协议》及本补充协议的生效及终止

    1、各方同意，《股份认购协议》的生效条件调整为在以下条件全

部实现之日起生效：

    （1）发行人董事局通过决议批准本次发行；

    （2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；

    （3）上交所审核通过本次发行；

    （4）中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。

    以上任一条件未能实现的，本补充协议自动终止。

    2、本补充协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字

后成立，并与《股份认购协议》同时生效、同时终止或解除。

    本补充协议系《股份认购协议》的补充协议，《股份认购协议》

与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定

事项，仍适用《股份认购协议》的约定。

    六、本次交易目的及对公司的影响
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    （一）交易目的

    1、加快“保交楼、保民生”房地产项目开发进度，防范房地产

项目建设风险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利

能力

    公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一

体化城市群项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城

市群项目的落地，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。

    本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设

过程中的房地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项

目，本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目

开发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改

善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有

重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提

供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防

范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈

利能力。

    2、优化公司资本结构，缓解公司资金压力，降低财务风险，实

现股东利益最大化

    近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道

红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常

态化以及疫情防控常态化的影响，房地产企业融资难度和经营压力大


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幅增加。公司始终保持三道红线全部“绿档”，足额按期履行还本付

息义务，保持合理财务杠杆水平，但在行业信用风险事件频发以及行

业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，

持续面临较大经营压力。

    房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取

土地的资金门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企

业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支

持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。

同时，受房产市场调控和行业信贷环境收紧的不利影响，公司现有融

资渠道较为单一，已经较难满足公司未来稳健发展需求；目前，公司

拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。

    （二）交易对公司的影响

    本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，

也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独

立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。

    七、独立董事发表的独立意见

    公司本次与名城控股集团等认购方签署股份认购协议之补充协

议系根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定对《股份认购

协议》进行相应调整，公司独立董事已进行了事前认可，同意将该事

项提交公司董事局审议。独立董事在公司董事局审议本次发行公司与

名城控股集团等认购方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议

事项相关议案时发表了独立意见，认为：


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    本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东名城控股集

团有限公司、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生，根据

《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及

前述各认购方同意对 2022 年 12 月签署的《上海大名城企业股份有限

公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》相关内容进

行调整并签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之

附条件生效的股份认购协议之补充协议》，前述补充协议符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小

股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、公司第八届董事局第二十八次会议决议；

    2、独立董事关于公司第八届董事局第二十八次会议相关事项的

独立意见；

    3、独立董事关于公司第八届董事局第二十八次会议相关事项的

事前认可意见；

    3、公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签订的《非公

开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

    特此公告。



                            上海大名城企业股份有限公司董事局

                                              2023 年 2 月 20 日




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