大名城：第八届董事局第二十八次会议决议公告2023-02-20
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2023-009
上海大名城企业股份有限公司
第八届董事局第二十八次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十八次会议于
2023 年 2 月 19 日以现场结合视频会议方式召开，会议召开前已按规
定进行通知。会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大
名城企业股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
会议的召开合法有效。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董
事局主席俞培俤先生主持本次董事局会议。本次董事局会议审议并通
过如下议案：
一、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件和要求，经对
公司的实际情况进行逐项自查，董事局认为公司符合上述相关法律、
法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项
条件。
本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避
表决。
二、 逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
公司第八届董事局第二十四次会议及 2022 年第一次临时股东大
会审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于
2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华
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人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行
调整。公司董事局对调整后的本次向特定对象发行 A 股股票的方案进
行了逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、
俞凯回避表决，具体如下：
1. 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公
司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35 名特定对象发行的方式，
在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发
行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行
通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上
市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根
据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，
但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定
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对象发行 A 股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控
股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发行的
股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 600,000,000 股（含
本数，下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，
且募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），本次向特定对象
发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格计算得出。最终发行数量将在本次向特定
对象发行股票经中国证监会同意注册后，由公司董事局在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控
制 人 之 一致 行动人 俞 凯 先生 将参与 认 购 ，合 计认购 股 数 不超 过
300,000,000 股，其中，名城控股集团认购不超过 110,000,000 股、
俞 培 俤 先 生认 购不 超 过 100,000,000 股 、 俞 凯 先生认 购 不 超过
90,000,000 股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本
次向特定对象发行 A 股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将
作相应调整。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东
名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人
俞凯先生在内的不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理
公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
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构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人
投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，
俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 限售期安排
本次发行中，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先
生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股
票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购本次发
行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会、上海证
券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交
易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过
300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
单位：万元
拟使用
序 已投 尚需投资
项目名称 项目总投 募集资金
号 金额 金额
金额
松江区永丰街道 H 单元
1 H24-07 号地块项目（大名 262,609 224,357 38,252 35,000
城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01
2 212,181 175,192 36,989 35,000
地块项目（大名城映湖）
4
上海大名城临港奉贤
3 B10-02 地块项目（大名城 173,068 131,851 41,217 40,000
映园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301
4 212,607 135,887 76,720 75,000
地块项目（大名城映园二
期）
上海大名城临港科技城
5 B02-02 地块项目（大名城 136,748 107,155 29,593 25,000
映晖）
6 补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
合计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 上市地点
本次向特定对象发行 A 股股票的股票锁定期满后，将在上海证券
交易所上市交易。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起 12 个月。
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同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发
行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公
司具体情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海
大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯
回避表决。
四、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海
大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯
回避表决。
五、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司与
名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的议案》
公司与控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致
行动人俞凯先生于 2022 年 12 月签署《上海大名城企业股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件
生效的股份认购协议》相关内容进行调整，董事局同意公司与前述认
购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条
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件生效的股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯
回避表决。
六、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司本
次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施（修订稿）
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法
规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并制定了具体的填补即期回报措施（修订稿），公司全体董事、高级
管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯
回避表决。
七、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司向
特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海
大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分
析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯
回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、 以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司未
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来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）
等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《上海大名城企业股份有
限公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编
制了《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、 以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请召
开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票工作总体安
排，公司拟于 2023 年 3 月 7 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会
审议本次向特定对象发行股票相关事项。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023 年 2 月 20 日
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