大名城：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告2023-02-20
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2023-013
上海大名城企业股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施（修
订稿）及相关主体承诺的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事局第二十八次会议审议通过了公司向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司就向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 300,000.00 万
元（含本数），发行数量不超过 600,000,000 股（含本数）。本次发行
完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司
每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月底实施完毕，该完成
时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即
600,000,000 股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同
意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过人民币
300,000.00 万元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行
实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发
生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的
影响。
7、根据公司 2022 年年度业绩预告，公司预计 2022 年实现归属
于母公司所有者的净利润 1.42 亿元至 1.70 亿元，扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 0.92 亿元至 1.10 亿元。假设公司
2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为公司 2022 年度业绩预告的下限数
额。即假设公司 2022 年年度实现归属于母公司所有者的净利润为
1.42 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
0.92 亿元。
由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重
因素影响，2023 年公司整体收益情况较难预测。因此，假设 2023 年
实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较 2022 年持平；（2）2023
年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较 2022 年增长 10%；（3）2023 年归属于母公司
所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润较 2022 年下降 10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对
2022、2023 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、假设公司 2022 年、2023 年不进行利润分配，亦不进行资本
公积转增股本或派发红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（万股） 2,475,32.51 2,475,32.51 307,532.51
本次募集资金总额（万元） 300,000.00
本次发行股份数量（万股） 60,000.00
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净
14,200.00 14,200.00 14,200.00
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 9,200.00 9,200.00 9,200.00
（万元）
归属于上市公司股东的每
5.15 5.20 5.16
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0574 0.0574 0.0541
稀释每股收益（元/股） 0.0574 0.0574 0.0541
基本每股收益（扣除非经常
0.0372 0.0372 0.0350
损益后）（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0372 0.0372 0.0350
每股收益（元/股）
假设情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净
14,200.00 15,620.00 15,620.00
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 9,200.00 10,120.00 10,120.00
（万元）
归属于上市公司股东的每
5.15 5.21 5.17
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0574 0.0631 0.0595
稀释每股收益（元/股） 0.0574 0.0631 0.0595
基本每股收益（扣除非经常
0.0372 0.0409 0.0385
损益后）（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0372 0.0409 0.0385
每股收益（元/股）
假设情形三：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
2022 年度 2023 年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净
14,200.00 12,780.00 12,780.00
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 9,200.00 8,280.00 8,280.00
（万元）
归属于上市公司股东的每
5.15 5.20 5.16
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0574 0.0516 0.0487
稀释每股收益（元/股） 0.0574 0.0516 0.0487
基本每股收益（扣除非经常
0.0372 0.0335 0.0315
损益后）（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.0372 0.0335 0.0315
每股收益（元/股）
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，
但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象
发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对
2022 年、2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大
投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司披露的《上海大名城企业股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第四节 董事
局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同
时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、
具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持
“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，
通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐
的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、
保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金，本次募集资金投资
项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦
储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项
目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，
减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平
和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情
况
1、人员储备
为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层
人才、应届优秀毕业生，实施三大人才战略计划——“名仕计划”、
“名将计划”、“名星计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来
建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，
公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公
司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，
确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑
力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项
目。近年来，公司通过布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势
研判，保持投资稳定性，审慎获取了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸
区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍挂参与力度；在港珠澳
大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一二级联动开
发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面
均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经
营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次向特定对象发行股票
所募集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步
进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填
补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司
将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，
增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的
风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公
司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监
督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，
开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构
和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效
使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管
理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效
率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，
提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理
的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公
司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司未来三年股东回报规
划（2023-2025）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确
保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保
证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快
募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对本次发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2023 年 2 月 20 日
