上海大名城企业股份有限公司
      未来三年（2023 年--2025 年）股东回报规划


    上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”），为完善和

健全科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者

的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红

（2022 年修订）》及《公司章程》的相关规定，特制订《上海大名

城企业股份有限公司未来三年（2023 年--2025 年）股东回报规划》

（以下简称“回报规划”）。



    一、回报规划制订的考虑因素

    公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、

股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充

分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项

目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持

续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。



    二、制订原则

    本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充

分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持

续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东

依法享有的资产收益等权利。



    三、公司未来三年（2023 年--2025 年）具体回报规划

    （一）利润分配形式

    公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

许的其他方式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的

投资回报。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分

配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条

件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。在有条件情况

下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

    （二）利润分配的具体规定

    1、利润分配条件

    除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”

外，2023 年--2025 年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司

当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发展的前提

下 ,公司原则上每年度进行一次现金分红。

    2、现金分红比例

    2023 年--2025 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的百分之三十。

    （三）差异化现金分红政策
    公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异

化现金分红政策。

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。



    四、回报规划的决策和监督机制

    （一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的

意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠

道（包括但不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。
    （三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预

案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定

期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，

未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润

分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会

通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

    （四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东

大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金

分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过

详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、

行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

    （五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报

规划的情况及决策程序进行监督。



    五、利润分配方案的实施

    （一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （二）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计

价，以外币支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股

东在证券公司开立的账户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当
按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的有关外

汇兑换人民币的汇率中间价计算。



    六、回报规划的调整机制

    （一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东

大会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、

投资规划等需要，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配

政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

  （二）公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配

政策调整提出预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表

决通过，独立董事应发表独立意见，该预案提交股东大会时应经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。



    七、股东分红回报规划方案制定周期

    公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东

（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利

润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。



    八、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司

章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审

议通过之日起实施。
上海大名城企业股份有限公司董事局

        2023 年 2 月 20 日