北京市金杜律师事务所
关于
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
二〇二三年三月
4-1-1
目 录
一、 本次发行的批准和授权 ........................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................... 12
三、 本次发行的实质条件 ............................................ 13
四、 发行人的设立 .................................................. 18
五、 发行人的独立性 ................................................ 19
六、 发行人的主要股东及实际控制人 .................................. 21
七、 发行人的股本及其演变 .......................................... 23
八、 发行人的业务 .................................................. 23
九、 关联交易和同业竞争 ............................................ 25
十、 发行人的主要资产 .............................................. 29
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................ 33
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 35
十三、 发行人公司章程的修改 ........................................ 35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 36
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化 ................ 37
十六、 发行人的税务 ................................................ 37
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 38
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................ 39
十九、 发行人业务发展目标 .......................................... 41
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................ 41
二十一、 本次发行的总体结论性意见 .................................. 43
4-1-2
北京市金杜律师事务所
关于上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：上海大名城企业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海大名城企业
股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以
下简称“中国境内”，为且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本
法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发
4-1-3
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所
为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、
项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取
的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所
提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的
基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了
面谈、书面审查、实地调查、查询、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项
是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对
需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手
段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确
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认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相
关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来
源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的
结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资
产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作
报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等
数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
大名城/发行
指 上海大名城企业股份有限公司，股票代码：600094
人/公司
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人本次通过向特定对象发行不超过 600,000,000 股（含
本次发行 指 本数）A 股股票，发行规模不超过 300,000.00 万元（含本
数）的交易
4-1-5
子公司/控股 《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）
指
子公司 对外投资”所述的发行人的控股子公司
《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
《发行股票预
指 《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
案》
预案（修订稿）》
名城控股集团 指 名城控股集团有限公司，为发行人的控股股东
利伟集团 指 利伟集团有限公司，为名城控股集团的控股股东
华颖创投 指 华颖创投有限公司
创元贸易 指 福州创元贸易有限公司
名城国际 指 名城国际控股有限公司
上海华源股份有限公司，系发行人前身，发行人公司名称于
华源股份 指 2011 年 9 月由“上海华源股份有限公司”变更为“上海大名
城企业股份有限公司”
金杜为发行人本次发行出具的《北京市金杜律师事务所关于
《律师工作报
指 上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
告》
律师工作报告》
金杜为发行人本次发行出具的《北京市金杜律师事务所关于
本法律意见书 指 上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书》
中华人民共和国境内（为且仅为本法律意见书之目的，不包
中国境内 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地
区）
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中
华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《发行注册管 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
指
理办法》 员会第 206 号令）
《上海证券交易所股票上市规则》（根据上海证券交易所关
《上市规则》 指 于发布《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
的通知修正）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
律适用意见第 指
定的适用意见–证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证
18 号》
券监督管理委员会公告（〔2023〕15 号））
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法律法规 指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海大名城企业股份有限公司章程》
《募集说明 《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
指
书》 募集说明书（申报稿）》
近三年年度报
指 发行人 2019 年、2020 年、2021 年年度报告
告
2022 年定期报
指 发行人 2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告
告
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际就发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务
近三年审计报 数据进行审计并分别出具的天职业字[2020]11140 号《审计
指
告 报告》、天职业字[2021]18725 号《审计报告》、天职业字
[2022]20908 号《审计报告》
《内控审计报 天职国际出具的天职[2022]20909 号《上海大名城企业股份
指
告》 有限公司内部控制审计报告》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
近三年/最近
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
三年
国家企业信用信息公示系统
国家企信网 指
（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
企查查 指 企查查（网址：https://www.qcc.com/）
信用中国网
信用中国网 指
（网址：http://www.creditchina.gov.cn/）
证券期货市场
证券期货市场失信记录查询平台
失信记录查询 指
（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
平台
中国证监会政府信息公开网站
中国证监会政
（网址：
府信息公开网 指
http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.sht
站
ml）
中国证监会上 中国证监会上海监管局网站
指
海监管局网站 （网址：www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml）
深圳证券交易 深圳证券交易所网站
指
所网站 （网址：http://www.szse.cn/）
上海证券交易 上海证券交易所网站
指
所网站 （网址：http://www.sse.com.cn/）
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12309 中国检 12309 中国检察网
指
察网 （网址：https://www.12309.gov.cn/）
中国执行信息 中国执行信息公开网
指
公开网 （网址：http://zxgk.court.gov.cn/）
中国裁判文书 中国裁判文书网
指
网 （网址：http://wenshu.court.gov.cn/）
国家知识产权
国家知识产权局商标局中国商标网
局商标局中国 指
（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）
商标网
工业和信息化
工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站
部域名信息备 指
（网址：https://beian.miit.gov.cn/）
案网
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 如无特殊说明，意指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次发行的批准和授权
（一） 本次发行的批准
1. 发行人董事会对本次发行的批准
2022 年 12 月 8 日，发行人召开第八届董事局第二十四次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与名城控股集团有
限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
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填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控
制人及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权公司董事局或
董事局授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》《关于提请召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 17 日，发行人召开第八届董事局第二十八次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效
的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023 年
-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》等与本次发行相关的议案。
2. 发行人股东大会对本次发行的批准与授权
2022 年 12 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与名城控股集团有
限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控
制人及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权公司董事局或
董事局授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发
行相关的议案。
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2023 年 3 月 7 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
（二） 本次发行的授权
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事局或
董事局授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，并结合具
体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集
资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方
案相关的一切事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项除外）；
2. 如与本次发行有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部
门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案作出相应调整，
并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜；
3. 办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、
递交、呈报、执行本次发行相关的所有文件，按照监管要求处理与本次发行相关的
信息披露事宜；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；全权回复中国
证监会等证券监管机构及有关政府部门的反馈意见；
4. 办理本次发行募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立
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本次发行募集资金专用账户，并办理本次发行相关验资手续；与保荐机构（主承销
商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；签署与募投
项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据中国证监会等监管部门的有关规
定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施进展，对本次发行募集资
金使用具体安排进行调整等；
5. 在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本
的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更
等事宜；
6. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构等中
介机构，并与之签署相关协议，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用或服务协
议等；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施；在市场环境
或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
9. 办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内
部必要的批准和授权，本次发行尚待获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
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二、发行人本次发行的主体资格
根据上海市市场监督管理局于 2019 年 1 月 23 日核发的《营业执照》和发行
人现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行核查，
发行人的基本情况如下：
名称： 上海大名城企业股份有限公司
统一社会信用代
913100006073563962
码：
主体类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
住所： 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
法定代表人： 俞锦
注册资本： 247,532.5057 万元
成立时间： 1996 年 7 月 18 日
房地产综合开发，建造、销售商品房；物业管理，物业租
赁；公共基础设施开发与建设；建筑装饰安装工程；从事
新能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，新能源汽车的销售；生产、加工、销售生物制品、农
药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支
经营范围： 机构经营）、保健品（限分支机构经营）、新型建材、包装材
料、现代通讯信息新材料及相关器件；上述产品的研究开
发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务。（涉及配额、
许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定
另行报批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其演
变”所述，发行人系依据中国法律法规设立、有效存续并在上交所上市的股份有限
公司。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人
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股票已依法在上交所上市交易，发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A 股），
每股股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方
式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行的对象
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，本次发行向包括公司控股股东名城控股集团、实际控
制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过 35 名特定对
象发行，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
2. 本次发行的定价安排
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根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期
首日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在
本次发行通过上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理
办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致
行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价
等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次发
行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
金杜认为，发行人本次发行股票的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条和第五十八条的规定。
3. 本次发行股票的限售期安排
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生
以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次发行的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于
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本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排，符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
4. 发行人募集资金的数额和使用
根据《发行股票预案》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023
年第二次临时股东大会决议，本次发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：万元
拟使用募
序 尚需投资
项目名称 项目总投 已投金额 集资金金
号 金额
额
松江区永丰街道 H 单
1 元 H24-07 号地块项目 262,609 224,357 38,252 35,000
（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-
2 01 地块项目（大名城 212,181 175,192 36,989 35,000
映湖）
上海大名城临港奉贤
3 B10-02 地块项目（大 173,068 131,851 41,217 40,000
名城映园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301
4 212,607 135,887 76,720 75,000
地块项目（大名城映
园二期）
上海大名城临港科技
5 城 B02-02 地块项目 136,748 107,155 29,593 25,000
（大名城映晖）
6 补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
合计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
根据上表及发行人提供的资料、发行人的说明与承诺，发行人募集资金的使用
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符合下列情形：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
金杜认为，发行人本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二
条的规定。
5. 本次发行对发行人控制权的影响
根据《发行股票预案》、发行人公开披露的相关公告文件以及发行人提供的资
料并经核查，本次发行前，名城控股集团持有发行人 235,587,483 股股份，占发行
人总股本的 9.52%，为发行人的控股股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，
俞培俤先生及其女儿俞丽女士为利伟集团股东，各持有利伟集团 50%股权。根据俞
丽女士出具的《关于利伟集团有限公司股权的确认函》，俞丽女士确认其未参与利
伟集团的实际经营，其已将对利伟集团的股权权利（股东收益权、知情权除外）授
权俞培俤先生行使，俞培俤先生为利伟集团的实际控制人。
本次发行前，俞培俤先生直接持有发行人 0.58%股份，发行人股东陈华云女士、
俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、儿子、女
儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系俞锦先生控制的企业，前述主体为俞培俤
先生的一致行动人，分别持有发行人 5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%
和 0.40%股份，合计持有发行人 25.31%股份。鉴于此，本次发行前发行人的控股股
东为名城控股集团，俞培俤先生拥有发行人 35.41%的表决权，为发行人的实际控
制人。
4-1-16
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生在内的不
超过 35 名特定对象，发行股票数量上限为 600,000,000 股（含本数），名城控股集
团及俞培俤先生、俞凯先生的认购股票数量上限为 300,000,000 股（含本数）。若
发行人本次发行股票数量以及名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生的认购股票数
量均按上限计算，本次发行完成后，发行人总股本将由 2,475,325,057 股增加至
3,075,325,057 股，其中名城控股集团将持有发行人 11.24%股份，仍为发行人的控
股股东；俞培俤先生将直接持有发行人 3.72%股份，其一致行动人陈华云女士、俞
锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合计持有发行人
23.30%股份，俞培俤先生仍为发行人的实际控制人。
综上，金杜认为，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《发行
注册管理办法》第八十七条所述的情形。
6. 根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年定期报告、发行人
现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明和前述人员出具的承诺以及发
行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈、登录证券期货市场
失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开网站、中国证监会上海监管局网站、
深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、12309 中国检察网、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、国家企信网、信用中国网进行查询，截至本法律意见书出
具日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发
行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
4-1-17
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
7. 根据《募集说明书》、发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年
定期报告、发行人提供的财务性投资相关资料以及发行人的说明与承诺，并经本所
律师对发行人财务总监进行访谈，截至报告期末，发行人财务性投资金额未超过发
行人合并报表归属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情
况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的规定，发行人具备本次发
行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人前身华源股份系经上海市浦东新区管理委员会沪浦管[1995]283 号《关
于同意设立上海华源股份有限公司的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委
批字[96]第 869 号《关于设立中外股份“上海华源股份有限公司”的批复》、上海
4-1-18
市证券管理办公室沪证办[1996]132 号《关于同意上海华源股份有限公司发行境内
上市外资股的批复》、上海市人民政府外经贸沪股份制字[1996]002 号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》批准，由中国华源集团有限公司、上海中国纺织国
际科技产业城发展公司、常州华源化学纤维有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋
艳（集团）公司等 5 家公司作为发起人，并向境外募集境内上市外资股（B 股）而
设立的股份有限公司，具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
综上，金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规
的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程履行了必要程序。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资产产权证书、近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年
定期报告、不动产登记中心出具的不动产登记簿、国家知识产权局出具的《商标档
案》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行
访谈，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的资产权属清晰，不存在资金或资产
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业资产混同的情形。如《律师工作报告》正文
“十、发行人的主要资产”所述，发行人的核心资产完整，具备与业务经营相关资
产的所有权或使用权，并依法独立行使上述资产的财产权利。截至本法律意见书出
具日，发行人的资产独立、完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人近三年年度报告、2022 年定期报告、《内控审计报告》以及发行人
的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈，截至本法
4-1-19
律意见书出具日，发行人已按照《公司法》等法律法规健立健全法人治理结构，发
行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪
的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年定期报告、《内控审计
报告》、银行开户许可证以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总
监、董事会秘书进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人设有独立的财务部门，
配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具
有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。截至本法律意见
书出具日，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》、近三年年度报告、2022 年定期报告以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈，截至本法律意见书出具
日，发行人设置了股东大会、董事局、监事会等法人治理机构并制定了相应公司治
理规则，各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独
立决策；发行人建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构
和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，亦不
存在发行人的控股股东及实际控制人干预发行人机构独立运作的情形。截至本法
律意见书出具日，发行人的机构独立。
4-1-20
（五） 发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力
根据发行人现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、近三年审计报告、2022
年定期报告、《发行股票预案》及发行人的说明与承诺，发行人的主营业务为房地
产开发与经营。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已设立开展前述业务
经营所需的各个部门，业务体系完整，发行人及其子公司已取得开展业务所需的各
项资质许可，不存在对发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
依赖关系。截至本法律意见书出具日，发行人业务独立，具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，人员、
财务、机构和业务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
1. 发行人前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情
况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 名城控股集团 235,587,483 9.52%
2 俞丽 171,457,717 6.93%
4-1-21
上海大名城企业股份有限公司
3 141,395,212 5.71%
回购专用证券账户
4 陈华云 125,842,450 5.08%
5 俞锦 123,766,253 5.00%
6 香港中央结算有限公司 112,288,449 4.54%
7 俞培明 100,000,000 4.04%
金元顺安基金-宁波银行-西部
8 信托-大名城定增事务管理类 60,522,028 2.45%
单一资金信托计划
9 俞凯 50,000,000 2.02%
10 福州驰恒贸易有限公司 45,908,200 1.85%
合计 1,166,767,792 47.17%
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的股东名册及股东相关资料，截至 2022 年 9 月 30 日，持有
发行人 5%以上股份的股东共计 4 名，分别为名城控股集团及其一致行动人俞丽女
士、陈华云女士及俞锦女士，该等股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、
发行人的主要股东及实际控制人”之“（一）发行人的主要股东”。
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《发行
注册管理办法》规定的相关条件”之“5.本次发行对发行人控制权的影响”所述，
名城控股集团为发行人的控股股东，俞培俤先生为发行人实际控制人，陈华云女
士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易为其一致
行动人。
（三） 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质
押情况
4-1-22
根据发行人提供的《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明》、股
份质押协议等资料以及发行人公开披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东名城控股集团质押其所持发行人 119,798,179 股股份，创元贸易质
押其所持发行人 10,000,000 股股份，俞锦先生质押其所持发行人 90,500,000 股
股份，名城控股集团、创元贸易及俞锦先生合计质押其所持发行人 220,298,179 股
股份，占控股股东、实际控制人及其一致行动人合计所持发行人股份总数的
25.13%，占发行人总股本的 8.90%。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
（二） 发行人历次股本变动
发行人历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”之“（二）发行人历次股本变动情况”。
经核查，金杜认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人及其子公司的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，截至本法律意见书出具
日，发行人的经营范围为“房地产综合开发，建造、销售商品房；物业管理，物业
4-1-23
租赁；公共基础设施开发与建设；建筑装饰安装工程；从事新能源科技领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新能源汽车的销售；生产、加工、销售生
物制品、农药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经营）、
保健品（限分支机构经营）、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器
件；上述产品的研究开发、技术咨询和售后服务；经营进出口业务。（涉及配额、
许可证或国家专项管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。发行人子公司的经营范围详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）对外投资”。
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告及发行人的
说明与承诺，发行人的主营业务为房地产开发与经营。
（二） 发行人的业务资质
根据发行人提供的业务资质证照及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的与其主营业务相关的主要资
质证照详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其子公司的主要业务资质”。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告以及发行人
的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人在中国香港拥有 1 家控股子公
司，为名城国际，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”
之“（一）对外投资”之“3.境外子公司”。
（四） 发行人主营业务的变更情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告及发行人的
4-1-24
说明与承诺，发行人近三年的主营业务为房地产开发与经营，未发生重大变化。
（五） 发行人的主营业务突出
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告及发行人的
说明与承诺，报告期内，发行人的主营业务为房地产开发与经营，发行人报告期内
营业收入情况具体如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
356,384.64 99.14% 762,088.59 99.47% 1,473,987.18 99.35% 1,293,280.54 99.15%
务收入
其他业
3,086.39 0.86% 4,033.87 0.53% 9,707.10 0.65% 11,036.12 0.85%
务收入
合计 359,471.03 100.00% 766,122.46 100.00% 1,483,694.28 100.00% 1,304,316.65 100.00%
如上表所示，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营
业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人近三年年度报告、近
三年审计报告、2022 年定期报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行
人财务总监进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财务指标良好，不
存在不能支付到期债务的情况；发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的导致
发行人无法持续经营的情形，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易和同业竞争
4-1-25
（一） 主要关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关法律
法规以及发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告、发行人主
要股东及董监高调查表以及发行人出具的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”之
“（一）主要关联方”。
（二） 关联交易
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2022 年定期报告、发行人公
开披露的公告文件、发行人提供的资料以及发行人出具的说明与承诺，报告期内发
行人发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞
争”之“（二）关联交易”。
（三） 关联交易决策制度和程序
经核查，金杜认为，发行人在《公司章程》及相关内部制度中明确了关联交
易公允决策的相关程序，符合相关法律法规的规定。
（四） 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范可能与发行人发生的关联交易，发行人控股股东及实际控制
人于 2009 年 10 月在发行人实施发行股份购买资产时出具《关于规范关联交易承
诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人
4-1-26
及相关关联方与上市公司之间不存在关联交易的情形。二、在本次重组完成后，本
公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及相关关联方将尽量避免与上市公司发
生不必要的关联交易。若本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及相关关联
方与上市公司发生难以避免的关联交易，本公司承诺将通过严格的决策程序并按
照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议，严
格履行合法程序，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、上
市公司章程等规定履行信息披露义务及办理有关报批程序，以保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
发行人控股股东及实际控制人就本次发行出具《关于切实履行公开承诺的确
认函》，确认“本公司/本人自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约
束措施，并依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中，
本公司/本人不存在违反相关承诺的情形。如本公司/本人未能切实履行该等承诺，
本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司/本
人未能切实履行该等承诺导致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司/
本人将承担相应法律责任。”
综上所述，金杜认为，发行人的控股股东及实际控制人已出具相关承诺，保证
规范与发行人可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（五） 同业竞争
根据发行人提供的资料以及发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业
竞争的承诺函》《关于切实履行公开承诺的确认函》，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东及实际控制人以及前述主体控制的其他企业与发行人之间不存在同
业竞争的情况。本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人以及前述主体控
制的其他企业与发行人产生同业竞争。
4-1-27
（六） 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争，发行人控股股东及实际控制人于 2009 年 10 月
在发行人实施发行股份购买资产时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制人与上市公司之间不
存在同业竞争关系。二、本次重组完成后，本公司承诺：1.在作为上市公司的控股
股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同
业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。2.如在上述期间，本公司及本公司实际
控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司
及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
它股东利益不受损害。”
发行人控股股东及实际控制人就本次发行出具《关于切实履行公开承诺的确
认函》，确认“本公司/本人自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约
束措施，并依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中，
本公司/本人不存在违反相关承诺的情形。如本公司/本人未能切实履行该等承诺，
本公司/本人将积极采取措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司/本
人未能切实履行该等承诺导致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司/
本人将承担相应法律责任。”
综上所述，金杜认为，发行人控股股东及实际控制人已出具关于避免同业竞争
的承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当
事人具有法律约束力。
（七） 关联交易和同业竞争的披露
4-1-28
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已对重大关联交易和避免同业竞
争的承诺依照相关法律法规的规定进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一） 对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的对外投资情况详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）对外投资”。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书
出具日，除房地产开发项目涉及的土地使用权外，发行人及其境内子公司拥有 2 项
国有土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”
之“（二）土地使用权”。
（三） 房产
根据发行人提供的房产权属证书及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书
出具日，除房地产开发项目涉及的房产外，发行人及其境内子公司共计拥有 10 项
房屋产权证书/不动产权证书，中国香港子公司名城国际拥有 1 项物业所有权，具
体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（三）房产”。
（四） 房地产开发项目
根据发行人提供的资料及说明与承诺，报告期内发行人及其子公司已完工房
4-1-29
地产开发项目共计 22 个，在建房地产开发项目共计 17 个，拟建房地产开发项目
共计 4 个，具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其子公司的房地产
开发项目”。
（五） 租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁合同以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见
书出具日，发行人及其子公司正在履行的主要物业租赁合同共计 5 项，具体情况
详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（五）租赁物业”。
1. 租赁合同未办理房屋租赁登记备案
根据发行人的说明，发行人及其子公司上述租赁物业未办理租赁合同登记备
案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一
款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千
元以上一万元以下罚款。”因此，发行人或其境内子公司存在被责令限期改正，甚
至处以罚款的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于
审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法
释[2020]17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均
有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的
4-1-30
承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）
合同成立在先的”。因此，发行人及其境内子公司租赁房屋未办理租赁备案登记不
影响该等租赁合同的有效性，该等租赁合同合法、有效。
同时，根据发行人出具的说明与承诺，发行人及其境内子公司上述租赁物业主
要用于日常办公，可替代性较强，若后续发行人及其子公司被相关主管部门要求限
期改正，发行人将积极进行改正，在主管部门要求的期限内办理完毕租赁物业的登
记备案，发行人及其子公司未就租赁物业办理登记备案不会对发行人的正常生产
经营造成重大不利影响。
综上，金杜认为，发行人未就租赁物业办理登记备案不影响租赁合同的有效
性，不构成本次发行的实质性法律障碍。
2. 部分租赁物业的出租方未能提供租赁物业产权证书
发行人第2项至第5项租赁物业的出租方未能提供相关物业的权属证书或其他
权属证明文件。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、《最高人民法院关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕
17号）、《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定，（1）出
租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第
三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租
金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管
部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部
门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得
相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发
行人无法继续使用、收益的风险。
4-1-31
根据上述规定，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发
生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定
向出租方索赔。根据发行人出具的说明与承诺，发行人及其境内子公司上述租赁物
业主要用于日常办公，可替代性较强，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门
责令拆除导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生
重大不利影响。
综上，金杜认为，上述租赁物业的出租方未能提供相关租赁物业的产权证书或
其他权属证明文件不构成本次发行的实质性法律障碍。
（六） 知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的《商标档案》以及
发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知识产权局商标局中国商标网查询，
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有注册商标共计 64 项，具体情况
详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司的知识产权”之“（一）商
标”。
2. 域名
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录工业和
信息化部域名信息备案网查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有
已备案的境内域名主要有 2 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人
及其子公司的知识产权”之“（二）域名”。
4-1-32
金杜认为，发行人及其子公司拥有上述商标和域名，该等商标、域名不存在权
属纠纷、质押或其他权利限制。
（七） 主要生产经营设备
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告以及发行人出具的说明与承诺，
并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机械设备、运
输设备及办公设备等。
（八） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人及其子公司主要财产所有权或使用权的受限制情况详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）土地使用权”和“（三）房产”以及
“附件七：发行人及其子公司授信、借款、担保及其他融资合同”。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人及其子公司正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益
产生显著影响的重大合同主要包括授信、借款、担保及其他融资合同、房地产开发
项目主要施工合同，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债
权债务”之“（一）重大合同”。
（二） 为购房客户提供按揭担保
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根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，发
行人部分商品房销售采用“按揭”方式，根据行业惯例，由发行人为购房客户向银
行提供连带责任保证担保，截至报告期末，发行人为购房客户购房按揭贷款提供的
阶段性担保金额为 1,432,040.82 万元。
（三） 公开发行公司债券
发行人于 2020 年 3 月 10 日召开第七届董事局第三十四次会议，并于 2020 年
3 月 27 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行公
司债券条件的议案》《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等相关议案，同意
发行人申请公开发行总规模不超过 60 亿元的公司债券。
根据发行人于 2020 年 12 月 3 日发布的《2020 年公开发行公司债券（面向专
业投资者）（第一期）发行结果公告》，发行人 2020 年公开发行公司债券第一期债
券发行工作已于 2020 年 12 月 1 日结束，实际发行规模 14.591 亿元，最终票面利
率为 7.50%。
（四） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（五） 根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内，除《律师工
作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”所述的关联交易之外，发行人与其关联
方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与其关联方之间不存在相互提供担
保的情况。
（六） 根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2022 年定期报告以及
发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，截至报告期末，
4-1-34
发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的生产经营及投资活动发生，合
法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，发行人最近三年不存在合并、分立的行为，发行人
的历次股本变动行为详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（二） 经本所律师核查，发行人在报告期内实施的金额在 50,000 万元以上
的资产收购或出售行为主要为转让名城福清 55%股权，具体情况详见《律师工作报
告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（三） 根据发行人公开披露的公告文件及发行人的说明与承诺，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的修改
（一） 发行人近三年《公司章程》的修改
发行人近三年《公司章程》的修改情况详见《律师工作报告》正文“十三、发
行人公司章程的修改”之“（一）发行人近三年《公司章程》的修改”。
经核查，金杜认为，发行人近三年《公司章程》的历次修改均履行了必要的法
定程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二） 发行人现行有效的《公司章程》
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经核查，发行人现行有效的《公司章程》系根据《公司法》《上市公司章程指
引》的相关规定制定，其内容符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》
《上市公司章程指引》等法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人近三年年度报告、2022年定期报告、发行人公开披露的公告文件、
发行人提供的资料及其出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了由股
东大会、董事局、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。公司董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；公司股东大会
选举产生了公司董事、非职工监事，公司董事局聘请了总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人等高级管理人员。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师核查，
发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的
规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等议
事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的会议资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师
核查，发行人近三年历次股东大会、董事局及监事会会议的决议内容及签署合法、
4-1-36
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人股东大会、董事局、监事会等相关会议文件，以及董事、监事和高
级管理人员出具的说明和承诺、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并
经本所律师核查，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必
要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。
（二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，金杜认为，发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化符合《公
司法》《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》、独立董事任
职资格证书及其出具的说明与承诺，金杜认为，发行人独立董事的任职资格、职权
范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其境内子公司执行的税种、税率
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发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报
告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其境内子公司执行的税种、
税率”。金杜认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律法规的
规定。
（二） 税收优惠
发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报
告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。金杜认为，发行人及其
境内子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 财政补贴
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人提供的相关资料及发行
人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监、法务负责人进行访谈，报告期
内发行人不存在享受单笔金额 100 万元以上的财政补贴的情形。
（四） 纳税情况
根据发行人及其部分子公司税务主管机关出具的证明文件以及发行人的说明
与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网以及发行人及其境内子公司税务主管部门网站进
行查询，发行人及其子公司最近三年不存在因违反税收征管法律法规而受到重大
税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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（一） 发行人的环境保护情况
根据发行人部分子公司环保主管部门出具的证明以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、生态环境部网站以及发行人及其境内子公司所在地环保主管
部门网站进行查询，发行人及其子公司最近三年不存在因环境违法行为而受到环
境保护主管部门重大行政处罚的情况。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人部分子公司市场监督主管部门出具的证明以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品
质量和技术监督标准而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金用途
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人 2023 年第二次临时股
东大会决议、《发行股票预案》，本次发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 尚需投资 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
号 金额 资金金额
松江区永丰街道 H 单元
1 H24-07 号地块项目（大 262,609 224,357 38,252 35,000
名城映云间）
4-1-39
青浦区朱家角镇 D06-01
2 地块项目（大名城映 212,181 175,192 36,989 35,000
湖）
上海大名城临港奉贤
3 B10-02 地块项目（大名 173,068 131,851 41,217 40,000
城映园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、B1301 地
4 212,607 135,887 76,720 75,000
块项目（大名城映园二
期）
上海大名城临港科技城
5 B02-02 地块项目（大名 136,748 107,155 29,593 25,000
城映晖）
6 补充流动资金 90,000 - 90,000 90,000
合计 1,087,213 774,442 312,771 300,000
（二） 经核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人进行合作、兼并、
收购其他企业。
（三） 前次募集资金使用情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》“7-6 前次募集资金
使用情况”规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满
五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出
具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止
最近一期末经鉴证的前募报告。”
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议以及发行人公开披露的公告文
件，发行人最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括
重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根
据上述规定，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请
会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
4-1-40
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，在行业格局和趋势的引领下，围绕公司发展战略，公司业
务发展目标主要为：公司将继续秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，勇
作“造城先行者”创造美好生活，通过“大名城”的产品和服务，用心为客户营造
一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式，力争使“大名城”成为
全国一流的城市生活创造者，成为全国具有较强影响力的房产开发商之一。区域布
局上，加快以聚焦城市群为导向的全国性布局；发展模式上，将从过往的“侧重于
内生式增长”向“内生式增长与外延式增长并重”的发展方式转变；经营导向上，
坚持以客户为中心，打造高品质产品与服务；机制保障上，以高激励为引擎打造高
水平、高战斗力、高责任心的专业团队；资金保障上，对外创新融资模式，对内加
强资金管理；注重提升金融投资品质，谋求提升金融投资综合收益，促进与地产业
务的协同发展，实现双轮驱动。
经核查，金杜认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律
法规的规定。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企
信网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼或重大仲
裁。
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2. 行政处罚
根据发行人及其部分子公司主管部门出具的合规证明以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场
失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，发行人及其
境内子公司近三年受到金额在 1 万元以上的行政处罚共计 8 项，具体情况详见《律
师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”之“（一）发行人及其子公司
涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2.行政处罚”。
经核查，金杜认为，发行人子公司上述行政处罚涉及的违法行为不构成本次发
行的实质性法律障碍。
（二） 发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处
罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的承诺，并经本所律师登录中国市场
监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东
及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国市场
监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长及
总经理不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚案件。
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二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人已经就本次发行履行
必要的内部批准程序，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《发行注册管理
办法》等相关法律法规规定的实质性条件，本次发行尚需上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海大名城企业股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
赵 璐
单位负责人：
王 玲
二〇二三年三月十三日
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