上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕180 号
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关于上海大名城企业股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
上海大名城企业股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任
公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对上海大名城企业股份有限公
司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行
了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东名城控股集团、实际控制人
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俞培俤以及实际控制人之一致行动人俞凯参与本次向特定对象
发行认购，合计认购股数不超过 30,000 万股，其中名城控股集
团认购不超过 11,000 万股、俞培俤认购不超过 10,000 万股、俞
凯认购不超过 9,000 万股。三者均承诺认购本次发行的股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次董事会确定实际控制人之一致行
动人俞凯为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第 57 条的相关规定；名城控股集团、俞培俤和俞凯的认购数量
是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）名城控
股集团、俞培俤和俞凯用于本次认购的资金来源，是否为自有资
金；（3）名城控股集团、俞培俤和俞凯及其关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票
的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短
线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（4）本次发行
完成后，名城控股集团、俞培俤和俞凯在公司拥有权益的股份比
例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管
要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定
发表明确意见。
2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期
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内在建房地产开发项目共计 17 个，拟建房地产开发项目共计 4
个。本次募集资金拟投入“松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地
块项目（大名城映云间）”“青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目
（大名城映湖）”等 5 个在建房地产开发项目和补充流动资金；
2）本次 5 个项目已取得了备案、不动产权证书、建设用地规划
许可证、商品房预售许可证等证明文件和资格文件；3）本次募
投项目均为已开工建设并取得部分预售证的住宅类项目，均将于
2023 年年度内陆续建成交付，预计交付时间为 2023 年 3 月、4
月及 9 月。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 5 个房地产项
目的主要考虑，5 个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开
工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是
否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚
户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建
立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项
用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地
拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；
（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用
等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取
得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；
后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无
法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交
付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险提示。
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请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额
不超过 300,000 万元，拟投入大名城映云间、大名城映湖等 5 个
房地产开发项目以及补充流动资金；2）发行人本次募集资金用
于补充流动资金金额为 90,000 万元，截至报告期末，发行人货
币资金余额为 327,015.68 万元；3）发行人已对各项目投资额、
预计经济效益进行估算，项目投资主要为土地成本、其他开发成
本和营销、管理费用。
请发行人说明：（1）本次募投各项目尚需投资金额的具体
构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否
为资本性支出；结合公司财务状况、经营情况、现金流、募投项
目的建设情况及预计交付时间、募集资金使用安排等说明募集资
金投入和规模的必要性、合理性，是否存在置换董事会决议日前
已投入资金的情形；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，
结合期末持有大额货币资金的使用安排、补充流动资金的具体用
途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合
本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中
实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比
例，是否超过 30%；（3）募投项目效益测算过程及测算依据，
效益测算是否谨慎；（4）公司针对上述事项履行的决策程序及
信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
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4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为
1,304,316.65 万 元 、 1,483,694.28 万 元 、 766,122.46 万 元 和
359,471.03 万元；归母净利润分别为 74,355.91 万元、44,817.18
万元、-41,234.47 万元及 3,676.43 万元；2）各期公司销售毛利率
分别为 27.12%、17.78%、17.68%和 22.88%，低于同行业可比公
司的平均水平；3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 1,030,037.04 万元、-241,679.55 万元、653,371.65 万元、
49,555.30 万元。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司、行业整体情况
等，量化分析报告期内发行人收入逐期大幅下降的原因，结合具
体影响因素分析 2021 年大额亏损、2022 年较 2021 年收入大幅
下滑而净利润扭亏为盈的原因与合理性；（2）量化分析公司销
售毛利率波动较大、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性；
（3）报告期内经营活动产生的现金流量净额各期波动较大的原
因；（4）结合报告期内业绩影响不利因素、期后业绩、公司土
地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场
状况等，说明公司业绩是否存在持续大幅下滑的可能性，对公司
持续经营能力是否构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，发行人合并口径资产
负债率为 67.00%，速动比率为 0.26。
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请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债
率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银
行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务
违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币
资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司
的短期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，相关风险是否
充分披露。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于应收款项
根据申报材料，1）报告期各期末应收账款账面价值分别为
24,010.34 万元、29,859.43 万元、36,433.19 万元和 27,348.89 万
元，各期末按单项计提坏账准备的应收账款主要为政府补助购房
款金额分别为 22,731.87 万元、22,571.96 万元、22,334.28 万元、
21,707.17 万元，2019 年坏账准备计提比例为 10%、2020 年、2021
年、2022 年坏账准备计提比例为 20%，各期按组合计提坏账准
备的应收账款坏账准备计提比例分别为 0、0.01%、0.38%、1.03%；
2）报告期各期末公司其他应收款账面价值分别为 160,948.71 万
元、80,937.13 万元、36,165.66 万元和 44,238.36 万元，主要为合
作项目款、垫付款及押金、保证金；其中 2020 年 3 月 30 日，公
司将对兰州高科、兰州高新因股权转让及股东借款形成的债权权
利，合计 55,453.00 元全部转让于中建七局，以抵销应付中建七
局的工程结算款。
请发行人说明：（1）结合相关政府补助政策说明公司应收
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政府补助购房款的确认依据及准确性，各期末金额保持稳定的合
理性，应收政府补助购房款坏账准备计提比例的确认依据；结合
账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业
可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否合理、充分；（2）
各期末其他应收账款各类别的金额、账龄、坏账准备计提情况，
长账龄其他应收款的可回收性、坏账准备计提是否充分；（3）
2020 年公司与中建七局债权转让与债权债务抵消的背景、履行
的内部决策程序，债权债务抵消的真实性，公司是否存在被追偿
的风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，截至最近一期末，发行人认定交易性金融资
产、其他权益工具投资及部分长期股权投资共计 96,910.17 万元
为财务性投资；另外，发行人持有六妙白茶股份有限公司 15%的
股权，该股权投资 3,217.79 万元未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）六妙白茶与发行人的合作情况，结合
六妙白茶向公司的销售规模及销售占比进一步说明六妙白茶是
否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）公司开
展私募股权业务的背景及原因，目前的经营规模和状况，发行人
作为私募投资基金管理人管理的相关产品具体情况，产品的设立、
募资来源、投向等是否合法合规，以及未来该类业务的发展计划；
（3）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投
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资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六
个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣
除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
8.关于其他
8.1 根据申报材料，1）报告期各期末存货账面余额分别为
3,023,473.69 万 元 、 2,859,945.88 万 元 、 2,644,914.65 万 元 和
2,726,243.16 万元，2021 年末公司大额计提存货跌价准备；2）
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 230,631.42 万
元、268,802.51 万元、303,221.89 万元和 316,713.81 万元，逐期
增加。
请发行人说明：（1）结合主要楼盘所在地的房产销售价格
波动趋势分析 2021 年末大额存货跌价准备计提的测算过程、依
据及合理性，是否存在延迟或提前计提跌价准备的情形；结合公
司存量项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公
司的情况，分析公司各期末存货跌价准备计提的充分性；（2）
各期投资性房地产的具体内容、核算计量方法，是否符合企业会
计准则的要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
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8.2 根据申报材料及公开资料，1）发行人子公司兰州高新开
发建设有限公司被列为被执行人；2）发行人及其子公司近三年
受到金额在 1 万元以上的行政处罚共计 8 项。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，
相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报
告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
8.3 请发行人说明是否存在教育培训、文化传媒、互联网、
新能源汽车等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模
式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
8.4 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质
疑、舆情情况，并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二三年三月三十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 03 月 31 日印发
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