证券代码：600143           证券简称：金发科技         公告编号：临 2018-046
债券代码：136783           债券简称：16 金发 01


                         金发科技股份有限公司
           第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
   漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十
二次（临时）会议通知于 2018 年 10 月 19 日以电子邮件和短信方式发出，会议
于 2018 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11
人。会议由董事长袁志敏先生召集和主持，会议召集及召开方式符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金发科技股份有限公司董事会议
事规则（2015 年修订）》的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以
下决议：

    一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

    （一）回购股份的目的和用途
    鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确
反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回
归，切实保护全体股东的合法权益，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，
公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
    回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策
法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规
决定。
    表决结果为：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
    表决结果为：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （三）拟回购股份的方式

                                      1/4
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    表决结果为：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （四）拟回购股份的数量或金额
    本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币 20 亿元，最低不低于人民币
10 亿元，若以回购资金上限 20 亿元、回购价格上限 6 元/股测算，预计回购股份
总数为 33,333.33 万股，占公司目前已发行总股本的比例为 12.27%.
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    表决结果为：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （五）拟回购股份的价格
    本次拟回购股份价格为不超过人民币 6 元/股，未超过董事会通过回购股份
决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高
原则）。
    公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    表决结果为：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （六）拟用于回购的资金来源
    公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
    表决结果为：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （七）回购股份的期限
    1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不
超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回

                                   2/4
购决策并予以实施。
    2、公司不得在下述期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
    表决结果为：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司独立董事对本次回购股份预案发表了独立意见，明确表示同意。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会逐项审议。本次回购预案
相关事项详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金发科技股份有限公司关
于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事
宜的议案》

    为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会
在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
    1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
    2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据
国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
    4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
    5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本
回购方案。
    6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜。
                                   3/4
   7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
   8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
   表决结果为：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   该议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》

   表决结果为：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   关于 2018 年第二次临时股东大会召开的时间、地点等具体事宜，请见公司
另行发出的关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知。


   特此公告。



                                            金发科技股份有限公司董事会
                                              二〇一八年十月二十二日




                                  4/4