金发科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
600143
2018 年 11 月
金发科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
目 录
金发科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程 ..................1
金发科技股份有限公司股东大会会议须知 ............................................3
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 ............................................5
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议
案............................................................................................................... 11
关于宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司继续履行
对宁波海越新材料有限公司担保责任的议案 ......................................13
关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案 ..............................17
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金发科技股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2018 年 11 月 8 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2018 年 11 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33
号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏 董事长
四、记录：宁凯军 董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份
相关事宜的议案》
4、审议《关于宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限
公司继续履行对宁波海越新材料有限公司担保责任的议案》
5、审议《关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》
6、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数
7、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对
各项议案投票表决
8、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决
结果
9、主持人宣布表决情况和结果
10、见证律师宣读法律意见书
11、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议
12、主持人宣布会议结束
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金发科技股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议
事规则（2015 年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相
关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询
应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股
东（或股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决
时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、
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录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015 年
修订）》第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级
管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的
共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
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议案一：
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关规定，
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）拟定了回购
股份预案，该议案已经公司于 2018 年 10 月 20 日召开的第六届董事
会第十二次（临时）会议审议通过。独立董事发表了独立意见，明确
表示同意。
本次回购股份预案须提交本次股东大会以特别决议方式审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。具体内
容如下所述：
（一）回购股份的目的和用途
鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情
况，不能正确反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心，推
动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，综合考
虑市场状况和公司的财务资金状况，公司拟以自有资金或自筹资金回
购公司股份。
回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本
及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董
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事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币 20 亿元，最低不
低于人民币 10 亿元，若以回购资金上限 20 亿元、回购价格上限 6 元
/股测算，预计回购股份总数为 33,333.33 万股，占公司目前已发行总
股本的比例为 12.27%.
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格为不超过人民币 6 元/股，未超过董事会通
过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收
盘价的 150%（按照孰高原则）。
公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、
股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
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（六）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方
案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回
购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个
交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展
影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 2,173,464.32 万元，流动
资产为 1,142,689.94 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为
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999,018.83 万元，资产负债率为 53.48%. 假设本次最高回购资金
200,000 万元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、流动资产、
归属于上市公司股东的所有者权益的比重为 9.20%、17.50%、20.02%.
根据相关规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具
有一定弹性。公司认为回购资金总额上限不会对公司的经营活动、财
务状况和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符
合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性
等相关事项的意见
公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了本次拟回购
公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次拟回购公司股份预案符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，拟使用
自有资金或自筹资金回购部分股份，推动公司股票价值的合理回归，
符合广大投资者的利益。
3、本次回购的股份若部分用于股权激励和员工持股计划，有利
于吸引和留住优秀人才，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和
核心人员的积极性。
4、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体
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股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回
购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个
月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖
公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额上限 20 亿元及回购价格上限 6 元/股测算，公
司预计回购股份数量为 33,333.33 万股。
1、若预计回购股份全部注销，公司股本变化情况预测如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份类别 增减变动(+,-)
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售股 156,784,786 5.77 0 156,784,786 6.58
流通股 2,560,000,000 94.23 -333,333,333 2,226,666,667 93.42
总股本 2,716,784,786 100.00 -333,333,333 2,383,451,453 100.00
2、根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司
奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份
总额的百分之五。
若将预计回购股份中的 135,839,239 股（公司已发行股份总额为
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2,716,784,786 股）用于股权激励或员工持股计划，其余 197,494,094
股予以注销，公司股本变化情况预测如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份类别 增减变动(+,-)
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售股 156,784,786 5.77 135,839,239 292,624,025 11.62
流通股 2,560,000,000 94.23 -333,333,333 2,226,666,667 88.38
总股本 2,716,784,786 100.00 -197,494,094 2,519,290,692 100.00
实际股份变动以后续实施公告为准。
请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 8 日
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议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股
份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权公
司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但
不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部
门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权
董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方
案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分
社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、
价格和数量。
5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者
终止实施本回购方案。
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工
商变更登记等事宜。
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完
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毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 8 日
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议案三：
关于宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有
限公司继续履行对宁波海越新材料有限公司担保责
任的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以现金支付方式收购宁波万华石化投资有限公司（以下简
称“万华投资”）和宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）100%
股权。万华投资和宁波银商目前存在对参股公司宁波海越新材料有限
公司（以下简称为“宁波海越”）的借款担保，本次股权收购完成后，
万华投资和宁波银商对宁波海越的担保金额将相应增加公司及控股
子公司的对外担保总额。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、2012 年 7 月 30 日，宁波海越与国家开发银行、中国工商银
行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支
行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分
行和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行共同组成的银团（以下
简称为“银团”）签订人民币资金银团贷款合同（合同 1，合同编号：
3302201201100000016），宁波海越向银团借款总计人民币 315,000 万
元。借款共分为两组，其中 A 组金额为人民币 65,740 万元，期限 6
年（即从 2012 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 6 日止），B 组金额为人民
币 249,260 万元，期限 10 年（即从 2012 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6
日止）。2018 年 7 月 31 日，宁波海越、担保人（海航集团有限公司、
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海航现代物流集团有限公司、海越能源集团股份有限公司、宁波经济
技术开发区北仑电力燃料有限公司、王志良及其配偶、赵利勇及其配
偶、宁波银商投资有限公司、宁波万华石化投资有限公司、海航云商
投资有限公司）与银团签订了前述银团贷款合同之变更协议。根据变
更协议，A 组借款的贷款期限变更为从 2012 年 8 月 7 日至 2019 年
11 月 20 日止。万华投资和宁波银商与银团就上述合同签订质押合同，
以合计持有的宁波海越 49%股权向银团提供质押担保。
2、2012 年 7 月 30 日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长
期固定资产贷款合同（合同 2，合同编号：3302201201100000017），
借款金额为美元 10,000 万元，期限 10 年（即从 2012 年 8 月 7 日至
2022 年 8 月 6 日止）。万华投资和宁波银商与国家开发银行就上述合
同签订质押合同，以合计持有的宁波海越 49%股权向国家开发银行提
供质押担保。
3、2014 年 6 月 9 日，宁波海越与国家开发银行签订人民币中长
期固定资产贷款合同（合同 3，合同编号：3302201401100000308），
宁波海越向国家开发银行借款总计人民币 32,500 万元，期限 7 年（即
从 2014 年 6 月 13 日至 2021 年 6 月 12 日止）。同日，宁波海越与国
家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同（合同 4，合同编号：
3302201401100000309），宁波海越向国家开发银行借款总计美元
3,100 万元（大写：美元叁仟壹佰万元），期限 7 年（即从 2014 年 6
月 13 日至 2021 年 6 月 12 日止）。万华投资和宁波银商与国家开发银
行就上述合同签订质押合同，以合计持有的宁波海越 49%股权向国家
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开发银行提供质押担保。
4、万华投资于 2017 年 10 月 11 日与农业银行签订最高额保证合
同，为宁波海越提供最高额不超过 12,960 万元的担保。宁波银商于
2017 年 10 月 11 日与农业银行签订最高额保证合同，为宁波海越提
供最高额不超过 22,320 万元的担保。
5、万华投资于 2018 年 5 月 4 日与工商银行签订最高额保证合同，
为宁波海越提供最高额不超过 21,600 万元的担保。宁波银商于 2018
年 5 月 4 日与工商银行签订最高额保证合同，为宁波海越提供最高额
不超过 37,200 万元的担保。
6、万华投资和宁波银商于 2018 年 8 月 17 日与国家开发银行签
订保证合同，为宁波海越与国家开发银行之间的 38,000 万元流动借
款分别按 18%、31%的持股比例提供连带责任保证担保，期限 1 年（即
从 2018 年 8 月 17 日至 2019 年 8 月 16 日止）。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波海越新材料有限公司
成立日期：2011 年 4 月 21 日
注册资本：137,000 万元
法定代表人：许明
注册地点：浙江省北仑区戚家山街道宏源路 168 号
经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、
仲丁醇、异丁烷、氢气、混合 C5 的生产（在许可证有效期内经营）。
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氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式
从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除
国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
本公司收购完成后，万华投资和宁波银商成为金发科技的全资子
公司，合计持有被担保对象 49%的股权。海越能源集团股份有限公司
持有被担保对象 51%的股权。
（二）财务情况
宁波海越最近一年又一期的财务情况如下表所示，截至 2018 年
6 月 30 日，宁波海越的资产负债率超过 70%.
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年度
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
592,430.11 538,984.23 53,445.88 563,377.35 -14,713.17 -19,650.66
2018 年 6 月 30 日 2018 年 1-6 月
总资产 总负债 净资产 营业收入 营业利润 净利润
604,830.00 531,977.55 72,852.45 357,983.01 19,368.13 19,365.12
注：2017 年度财务数据已经审计，2018 年半年度财务数据未经审计。
本议案已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 8 日
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议案四：
关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在本次股权收购完成后，为宁波海越向国家开发银行等银
行申请的以下借款按持股比例提供合计金额 49%的连带责任保证担
保，并以收购完成后持有的万华投资和宁波银商股权作质押担保：
1、2012 年 7 月 30 日，宁波海越与银团签订人民币资金银团贷
款合同（合同 1，合同编号：3302201201100000016），宁波海越向银
团借款总计人民币 315,000 万元。借款共分为两组，其中 A 组金额为
人民币 65,740 万元，期限 6 年（即从 2012 年 8 月 7 日至 2018 年 8
月 6 日止），B 组金额为人民币 249,260 万元，期限 10 年（即从 2012
年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日止）。2018 年 7 月 31 日，宁波海越、
担保人与银团签订了前述银团贷款合同之变更协议。根据变更协议，
A 组借款的贷款期限变更为从 2012 年 8 月 7 日至 2019 年 11 月 20 日
止。
2、2012 年 7 月 30 日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长
期固定资产贷款合同（合同 2，合同编号：3302201201100000017），
借款金额为美元 10,000 万元，期限 10 年（即从 2012 年 8 月 7 日至
2022 年 8 月 6 日止）。
3、2014 年 6 月 9 日，宁波海越与国家开发银行签订人民币中长
期固定资产贷款合同（合同 3，合同编号：3302201401100000308），
宁波海越向国家开发银行借款总计人民币 32,500 万元，期限 7 年（即
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从 2014 年 6 月 13 日至 2021 年 6 月 12 日止）。
4、2014 年 6 月 9 日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期
固定资产贷款合同（合同 4，合同编号：3302201401100000309），宁
波海越向国家开发银行借款总计美元 3,100 万元，期限 7 年（即从 2014
年 6 月 13 日至 2021 年 6 月 12 日止）。
担保对象基本情况详见议案三。
本议案已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
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