广东南国德赛律师事务所
                         关于金发科技股份有限公司
               2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：金发科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《中华人民共和国律
师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》
等法律、法规和规范性法律文件及《金发科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
的规定，广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，
指派黄永新律师、周鹏程律师出席公司 2018 年第二次临时股东大会（简称“本次股东大
会”）并就相关问题出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本
次股东大会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过
程中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含
文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，
其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它需公告的信息
一并向公众披露。
    基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会决定召集，并于2018年10月22日在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》和相关信息披露网站刊登了《关于召开2018年第二次
临时股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”），于2018年10月24日在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和相关信息披露网站刊登了《关于2018年第二
次临时股东大会增加临时提案的公告》（简称“《股东大会增加临时提案通知》”），前述会

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议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、出席对象、审议的议案及相关事项。
    本次股东大会已如期于2018年11月8日在金发科技股份有限公司召开，会议由董事长
袁志敏先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的投票方式。现场会议完成了全部会议
议程，会议召开的时间、地点及其他事项与《股东大会通知》披露的一致。
    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格
    根据《股东大会通知》《股东大会增加临时提案通知》，本次股东大会的出席对象为股
权登记日 2018 年 11 月 1 日登记在册的股东，公司董事、监事、高级管理人员，及公司聘
请的见证律师。
    经本所律师查验，现场出席本次股东大会或通过网络投票系统投票的股东或股东代表
共计【63】名，代表股份数【1,087,652,031】股，占公司股份总数的【40.0345】%。公
司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
    本次会议由公司董事会召集，2018 年 10 月 20 日公司第六届董事会第十二次（临时）
会议审议通过《关于公司召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，公司并于 2018 年 10
月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和相关信息披露网
站刊登了《第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告》。
    本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代表及其他人员的资格和召集人的资
格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
    根据《股东大会通知》及会议召开情况，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的投票方式。本次股东大会就股东大会通知列明的事项以记名投票的方式进行了表决，
并进行了监票、计票。
    本次股东大会审议并有效表决通过了以下议案：
   1. 《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》;
   2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》；


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   3. 《关于宁波银商投资有限公司和宁波万华石化投资有限公司继续履行对宁波海越
   新材料有限公司担保责任的议案》；
   4. 《关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》。
    现场出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。
    公司对本次股东大会会议及决议事项应制作会议记录及相关文件并依法进行签署，涉
及信息披露事项的应当依法履行信息披露义务。
    本所律师认为：本次股东大会审议事项与会议通知所载一致，本次股东大会的表决程
序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定。

       四、结论
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合
法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法、有
效。
    本法律意见书一式两份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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