金发科技：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-03-21
金发科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
600143
2019 年 3 月
金发科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD
目 录
金发科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程 ........ 1
金发科技股份有限公司股东大会会议须知 ..................... 3
关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案 ............... 5
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金发科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2019 年 3 月 28 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2019 年 3 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路 33
号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏 董事长
四、记录：宁凯军 董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案》
3、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数
4、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对
各项议案投票表决
5、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决
结果
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6、主持人宣布表决情况和结果
7、见证律师宣读法律意见书
8、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议
9、主持人宣布会议结束
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金发科技股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议
事规则（2015 年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相
关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询
应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股
东（或股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决
时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董
事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、
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录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015 年
修订）》第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级
管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的
共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
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议案一：
关于为宁波海越新材料有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或者“公司”）
拟以现金支付方式收购宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海
越”）51%股权，本次股权收购完成后，宁波海越将成为金发科技的
全资子公司。同时，金发科技拟在本次股权收购完成后，为宁波海越
向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款按持股比例补
充提供合计金额 51%的连带责任保证担保及资产担保，即在本次收购
完成后，金发科技对宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借
款和美元借款所提供的担保将为该等借款项下债务金额的 100%.具
体情况如下。
一、担保情况概述
金发科技拟以现金支付方式收购参股公司宁波海越 51%的股权。
目前，公司全资子公司宁波万华石化投资有限公司（以下简称“万华
投资”）和宁波银商投资有限公司（以下简称“宁波银商”）合计持有
宁波海越 49%的股权，海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越
能源”）持有宁波海越 51%的股权。公司已于 2018 年 11 月 8 日召开
2018 年第二次临时股东大会审议通过按照持股比例 49%对宁波海越
提供担保事宜，具体详见公司公告（公告编号：2018-061）。
本次股权收购完成后，宁波海越将成为公司的全资子公司，金发
科技拟在本次股权收购完成后，按照新持股比例为宁波海越的如下债
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务提供担保：
1、继续承接海越能源原对宁波海越向国家开发银行等银行申请
的人民币借款和美元借款按持股比例提供合计金额 51%的连带责任
保证担保；
2、以收购完成后持有的宁波海越 51%的股权提供质押担保；
3、以名下位于广州的土地房产提供抵押担保；
4、以公司持有的宁波银商、万华投资 100%股权提供质押担保。
具体被担保的债务（以下简称“被担保债务”）情况如下：
1、2012 年 7 月 30 日，宁波海越与国家开发银行、中国工商银
行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支
行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分
行和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行共同组成的银团（以下
简称为“银团”）签订人民币资金银团贷款合同（合同 1，合同编号：
3302201201100000016），宁波海越向银团借款总计人民币 315,000 万
元（大写：人民币叁拾壹亿伍仟万元）。借款共分为两组，其中 A 组
金额为人民币 65,740 万元（大写：人民币陆亿伍仟柒佰肆拾万元），
期限 6 年（即从 2012 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 6 日止），B 组金额
为人民币 249,260 万元（大写：人民币贰拾肆亿玖仟贰佰陆拾万元），
期限 10 年（即从 2012 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日止）。2018 年 7
月 31 日，宁波海越、担保人（海航集团有限公司、海航现代物流集
团有限公司、海越能源集团股份有限公司、宁波经济技术开发区北仑
电力燃料有限公司、王志良及其配偶、赵利勇及其配偶、宁波银商投
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资有限公司、宁波万华石化投资有限公司、海航云商投资有限公司）
与银团签订了前述银团贷款合同之变更协议。根据变更协议，A 组借
款的贷款期限变更为从 2012 年 8 月 7 日至 2019 年 11 月 20 日止。
2、2012 年 7 月 30 日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长
期固定资产贷款合同（合同 2，合同编号：3302201201100000017），
借款金额为美元 10,000 万元（大写：美元壹亿元整），期限 10 年（即
从 2012 年 8 月 7 日至 2022 年 8 月 6 日止）。
3、2014 年 6 月 9 日，宁波海越与国家开发银行签订人民币中长
期固定资产贷款合同（合同 3，合同编号：3302201401100000308），
宁波海越向国家开发银行借款总计人民币 32,500 万元（大写：人民
币叁亿贰仟伍佰万元），期限 7 年（即从 2014 年 6 月 13 日至 2021 年
6 月 12 日止）。
4、2014 年 6 月 9 日，宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期
固定资产贷款合同（合同 4，合同编号：3302201401100000309），宁
波海越向国家开发银行借款总计美元 3,100 万元（大写：美元叁仟壹
佰万元），期限 7 年（即从 2014 年 6 月 13 日至 2021 年 6 月 12 日止）。
5、2018 年 8 月 17 日，宁波海越与国家开发银行签订人民币资
金借款合同（合同 5，合同编号：3302201801100000733），宁波海越
向国家开发银行借款总计人民币 38,000 万元（大写：人民币叁亿捌
仟万元），期限 1 年（即从 2018 年 8 月 17 日至 2019 年 8 月 16 日止）。
6、海越能源于 2017 年 10 月 11 日与农业银行签订最高额保证合
同（合同 6，合同编号：82100520170001175），为宁波海越提供最高
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额不超过人民币 36,720 万元（大写：人民币叁亿陆仟柒佰贰拾万元）
的担保，被担保债务包括宁波海越 2017 年 7 月 21 日与农业银行签订
的流动资金借款合同（合同编号：82010120170005479，合同金额人
民币 4,157 万元）等 14 份借款合同以及自 2017 年 10 月 11 日至 2020
年 10 月 10 日之间形成的债务。
7、海越能源于 2018 年 5 月 4 日与工商银行签订最高额保证合同
（合同 7，合同编号：2018 年北仑[保]字 0005 号），为宁波海越提供
最高额不超过人民币 61,200 万元（大写：人民币陆亿壹仟贰佰万元）
的担保，被担保债务包括宁波海越 2018 年 1 月 15 日与工商银行签订
的流动资金借款合同（合同编号：2018 年（北仑）字 0020 号，合同
金额人民币 4,500 万元）等 23 份借款合同或者展期协议以及自 2018
年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日之间形成的债务。
上述担保事项已经公司于 2019 年 3 月 4 日召开的第六届董事会
第十五次（临时）会议审议通过。上述担保经董事会审议后，尚需提
交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
公司名称：宁波海越新材料有限公司
成立日期：2011 年 4 月 21 日
注册资本：137,000 万元
法定代表人：许明
注册地点：浙江省北仑区戚家山街道宏源路 168 号
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经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、
仲丁醇、异丁烷、氢气、混合 C5 的生产（在许可证有效期内经营）。
氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式
从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除
国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
公司全资子公司万华投资和宁波银商合计持有被担保对象 49%
的股权。目前，海越能源持有被担保对象 51%的股权，本次收购完成
后，公司将持有被担保对象 100%的股权。
（二）财务情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波海越
新材料有限公司审计报告（2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度）》
（众环审字[2019]170001 号），宁波海越最近两年及一期的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 585,218.11 592,494.32 651,277.42
资产净额 68,262.62 46,210.62 70,996.20
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 567,263.59 563,377.35 528,879.99
净利润 22,051.99 -24,785.58 -16,141.44
注：上述财务数据已经审计。
三、拟签署担保协议的主要内容
1、保证合同：对应前述合同 1、2、3、4、5
①担保方式：连带责任保证；
②主债务金额：人民币 385,500 万元、美元 13,100 万；
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③担保金额：人民币 215,225.00 万元、美元 6,681 万；
④担保期限：主合同项下债务履行期届满后三年。
2、最高额保证合同：对应前述合同 6、7
①担保方式：连带责任保证；
②最高余额：97,920 万元；
③担保期限：主合同项下的借款期限届满后二年。
3、股权质押合同：
本次收购完成后，公司将以宁波海越 51%的股权以及宁波银商、
万华投资 100%的股权向上述被担保债务（对应合同 1、2、3、4）提
供质押担保。
4、抵押合同
公司拟以名下位于广州的土地房产为上述担保债务向国家开发
银行及其牵头银团提供抵押担保，具体抵押物以最终签署的担保协议
为准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，履
行审批程序。
目前，公司就前述担保事项尚未签订担保协议，拟在公司股东大
会审议批准之后，与相关贷款银行签订书面担保协议。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会认为，本次收购完成后，宁波海越将成为公司全资子
公司，为宁波海越经营所必要的资金需求提供相应担保，有利于促进
宁波海越主营业务的持续稳定发展。因此，公司的上述担保行为不会
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损害公司及中小股东的利益，同意将本事项提交至公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司系根据业务发展需要和产业布局收购宁
波海越而需要对其提供担保，公司严格遵照和执行《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的要
求履行决策及审批程序，公司董事会对上述议案进行审议时，其表决
程序符合有关法律法规的规定。我们同意董事会将相关议案提交股东
大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 2 月 28 日，金发科技对子公司提供的担保余额为人
民币 97,216.23 万元，占公司 2017 年归属于上市公司股东净资产（经
审计）的 9.80%.
截至 2019 年 2 月 28 日，按照合同金额计算，金发科技已对宁波
海越提供的担保金额为 326,202.47 万元（美元兑人民币汇率为 6.7343），
占公司 2017 年归属于上市公司股东净资产（经审计）的 32.87%，除
上述担保外，金发科技不存在对合并报表范围之外的公司提供担保。
公司不存在逾期担保情形。
金发科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
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