证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2022-007
金发科技股份有限公司
关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”或“公司”）的控股子公司
辽宁宝来新材料有限公司（以下简称“宝来新材料”）拟将注册资本由
3,680,000,000 元增加至 6,583,086,963 元，公司拟与广州市腾曦晨投资有
限责任公司（以下简称“腾曦晨”）、盘锦金发新材料产业合伙企业（普通
合伙）（以下简称“管理层平台”）、金石制造业转型升级新材料基金（有
限合伙）（以下简称“金石基金”）共同对金发科技全资子公司盘锦金发新
材料有限公司（以下简称“平台公司”）增资，由平台公司认缴宝来新材
料新增注册资本 2,903,086,963 元。
金发科技作为平台公司原股东，同意本次增资事项，愿意放弃部分优先认
缴出资权。宝来新材料原股东金发科技、辽宁宝来企业集团有限公司（以
下简称“宝来集团”）和盘锦鑫海建设工程有限公司（以下简称“盘锦鑫
海”）同意本次增资事项，愿意放弃本次增资事项涉及各方的优先认缴出
资权。
金发科技拟与腾曦晨、袁志敏、管理层平台、金石基金就上述事项签署
《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议》（以下简称
“本协议”或“投资协议”），协议各方在投资协议中约定了增资及回购事项，
构成一揽子交易。增资及回购的具体时间、交易的具体方式、回购价格等
尚未明确，存在一定的不确定性。根据投资协议约定以及《上海证券交易
所股票上市规则》相关规定，本次增资并不影响金发科技对宝来新材料的
控制权，宝来新材料增资前后控制权未发生变化。本次增资完成后，平台
公司和宝来新材料仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
袁志敏为金发科技控股股东，腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设
立的企业；邢泷语为金发科技职工代表监事，管理层平台为宝来新材料董
1 / 21
事长刘团结与邢泷语共同设立的企业。根据《上海证券交易所股票上市规
则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交
易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
上述交易事项已经金发科技第七届董事会第十次（临时）会议和第七届监
事会第七次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）投资基本情况
1.向平台公司增资
金发科技拟与腾曦晨、管理层平台、金石基金共同对平台公司增资。截至投
资协议签署日，平台公司的唯一股东为金发科技，登记注册资本为 500,000,000.00
元。平台公司注册资本将从 500,000,000.00 元增加至 3,025,000,000.00 元，新增
注册资本 2,525,000,000.00 元由协议各方认购，每一元出资对应一元注册资本。
平台公司增资完成后，其股东架构、出资情况和表决权如下所示：
序 对应注册资本出资额（人民币，元）
股东名称 持股比例 表决权比例
号 认缴金额 应实缴金额
1 金石基金 49.5868% 49.5868% 1,500,000,000 1,500,000,000
2 金发科技 33.0579% 50.4132% 1,000,000,000 1,000,000,000
3 腾曦晨 16.5289% 0.0000% 500,000,000 500,000,000
管理层平
4 0.8264% 0.0000% 25,000,000 25,000,000
台
合
/ 100% 100% 3,025,000,000 3,025,000,000
计
根据投资协议的约定，平台公司设董事会，由 5 名董事组成，其中金发科技
提名 3 人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，平台公司属于金发
科技控股子公司。
2.平台公司向宝来新材料增资
2 / 21
宝来新材料拟将注册资本由 3,680,000,000 元增加至 6,583,086,963 元，且均
由平台公司认缴。平台公司缴纳的出资款项专项用于宝来新材料在建工程项目建
设、日常经营等，除非本协议另有约定，平台公司缴纳的出资款项用途不作改变，
包括不得用于向第三方出资、提供担保、提供借款及用于借款/贷款偿还、股权回
购、委托贷款、股票交易、与主营业务不相关的期货交易等与宝来新材料项目建
设或日常经营业务不相关的任何其他用途。
根据辽宁中联资产评估有限责任公司于 2021 年 9 月 28 日出具的《金发科技
股份有限公司拟受让辽宁宝来企业集团有限公司所持有辽宁宝来新材料有限公
司的认缴出资权及增资项目资产评估报告》（辽中联评报字[2021]1219 号）（以下
简称“中联《资产评估报告》”），于评估基准日 2021 年 6 月 30 日，宝来新材料
的股东全部权益账面价值 149,458.09 万元，评估值为 156,268.14 万元。本协议各
方确认，平台公司认购宝来新材料本次增资每 1 元注册资本对应的价格计算公式
为：中联《资产评估报告》所列宝来新材料的所有者权益评估值 ÷ 宝来新材料
于评估基准日的实收注册资本，即 “1,562,681,400 元 ÷ 1,500,000,000 元”（“定
价公式”）；平台公司与宝来新材料原股东将按照不高于根据该定价公式计算的价
格另行签署增资协议。
如确定按照前述定价公式计算得出的价格进行增资，则平台公司参与宝来新
材料本次增资的出资总额将为 3,024,400,000.00 元，其中计入注册资本（实收资
本）的金额为 2,903,086,963 元，计入资本公积的金额为 121,313,037 元；继而，
在本次增资工商变更登记完成时，宝来新材料的注册资本将增至 6,583,086,963
元，宝来新材料的股东架构及出资情况将变更如下：
对应注册资本出资额（人民币，元）
序号 股东名称 持股比例
认缴金额 实缴金额
0
1 平台公司 44.0992% 2,903,086,963
（按本协议约定缴纳）
1,880,000,000
2 金发科技 28.5580% 1,880,000,000
（已缴足）
1,500,000,000
3 宝来集团 22.7857% 1,500,000,000
（已缴足）
0
4 盘锦鑫海 4.5571% 300,000,000
（尚未实缴）
合计 / 100% 6,583,086,963 3,380,000,000
3 / 21
宝来新材料本次增资完成足额实缴后的整体股权架构如下：
宝来新材料在完成本次增资后改组董事会，设董事 9 名。金发科技提名 5 人，
其中 4 人由金发科技作为宝来新材料的股东直接提名，另 1 人由金发科技推荐并
通过平台公司提名；宝来集团提名 3 人；金石基金推荐并通过平台公司提名 1 人。
鉴于本协议各方系通过平台公司对宝来新材料进行增资，故于本协议约定的
投资期限内，平台公司不从事任何与增资及持有宝来新材料股权无关的任何业务。
本次增资并不影响金发科技对宝来新材料的控制权，宝来新材料增资前后控制权
未发生变化。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司放弃优先认缴出资权的情况
鉴于上述情况，金发科技与腾曦晨、管理层平台、金石基金共同对平台公司
增资，金发科技拟放弃部分优先认缴出资权；平台公司参与宝来新材料本次增资，
金发科技拟放弃优先认缴出资权。本次增资完成后，金发科技直接持有宝来新材
料的股权比例将由 51.09%降至 28.56%，通过平台公司间接持股 44.10%，合计持
有宝来新材料的股权比例为 72.66%。
（三）其他相关事项
4 / 21
协议各方在投资协议中约定了回购事项，构成一揽子交易。回购事项将根据
约定择机启动，回购的具体时间、交易的具体方式、回购价格等尚未明确，存在
一定的不确定性。公司将根据实际情况，按照相关法律法规、规范性文件规定，
及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
（四）关联关系说明
袁志敏为金发科技控股股东，腾曦晨为袁志敏及其子袁长长共同投资设立的
企业；邢泷语为金发科技职工代表监事，管理层平台为宝来新材料董事长刘团结
与邢泷语共同设立的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技
股份有限公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 交易对方及担保人情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查。
（一）广州市腾曦晨投资有限责任公司
1.基本情况
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91440112MA59BPY176
注册地址：广州高新技术产业开发区科丰路 87 号 1623 房
法定代表人：袁志敏
注册资本：人民币 3 亿元
成立日期：2016 年 2 月 1 日
股东：袁志敏持股 50%，袁长长持股 50%，袁志敏为金发科技控股股东，袁
长长为袁志敏之子、金发科技副总经理。
经营范围：商务服务业
2.其他说明
公司与腾曦晨在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关
法律法规的要求。
3.最近一年及一期主要财务指标
5 / 21
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 116,596.62 116,681.10
负债总额 86,361.19 87,551.19
净资产总额 30,235.43 29,129.91
项目 2021 年 1-9 月 2020 年
营业收入 0 0
净利润 1,105.52 -4,059.82
备注：上述财务数据未经审计。
（二）袁志敏（担保人）
1.基本情况
性别：男
国籍：中国
住所：广东省广州市天河区
最近三年的职业和职务：金发科技控股股东、董事长。
2.其他说明
公司与袁志敏在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关
法律法规的要求。
（三）盘锦金发新材料产业合伙企业（普通合伙）
1.基本情况
执行事务合伙人：刘团结
地址：辽宁省盘锦市大洼区二界沟街道华锦路东、西二港池北
统一社会信用代码：91211121MA7H0DOU6T
成立日期：2022 年 1 月 25 日
注册资本：100 元
合伙人：刘团结、邢泷语
经营范围：新材料技术推广服务，企业管理
2.其他说明
刘团结是宝来新材料董事长，邢泷语是金发科技职工代表监事、宝来新材料
财务总监。
（四）金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
6 / 21
1.基本情况
执行事务合伙人：金石投资有限公司（委派代表：陈平进）
统一社会信用代码：91370303MA3T284W91
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路 228 号 12 层
成立日期：2020 年 5 月 15 日
注册资本：325 亿元
合伙人：国家制造业转型升级基金股份有限公司（出资比例 75.38%）、金石
新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙）（出资比例 24.31%）、金石投资
有限公司（出资比例 0.31%）。
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投
资暨相关咨询服务。
2.其他说明
本次交易前，公司与金石基金不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。
3.最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 703,636.78 397,024.99
负债总额 0 0
期末归属于合伙人净资产 703,636.78 397,024.99
2021 年 2020 年
营业收入 1,092.92 248.17
净利润 -5,755.55 -4,250.52
备注：2020 年财务数据已经审计，2021 年数据未经审计。
三、增资标的基本情况
（一）盘锦金发新材料有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2022 年 1 月 20 日
注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区华锦路东、西二港池北
法定代表人：戴耀珊
注册资本：人民币伍亿元整
7 / 21
营业期限：自 2022 年 1 月 20 日至长期
经营范围：新材料技术推广服务，企业管理。
股东：金发科技股份有限公司 100%持股。
2.原股东放弃优先认缴权的情况
金发科技作为平台公司原股东，同意本次增资事项，愿意放弃部分优先认缴
出资权。
（二）辽宁宝来新材料有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 1 月 20 日
注册地址：辽宁省盘锦市辽东湾新区
法定代表人：刘团结
注册资本：人民币 368,000 万元
营业期限：2020 年 1 月 20 日至 2050 年 1 月 19 日
经营范围：ABS 树脂、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯销售；经营货物及技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.股权结构
序号 名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 金发科技 188,000 51.09
2 宝来集团 150,000 40.76
3 盘锦鑫海 30,000 8.15
合 计 368,000 100.00
3.原股东放弃优先认缴权的情况
金发科技、宝来集团和盘锦鑫海作为宝来新材料原股东，同意本次增资事项，
愿意放弃本次增资事项涉及各方的优先认缴出资权。
4.最近一年及一期主要财务数据
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 673,672.78 221,298.62
资产净额（万元） 310,142.63 19,858.11
项目 2021 年 1-9 月 2020 年
8 / 21
营业收入（万元） 0.00 0.00
净利润（万元） -715.47 -141.89
备注：上述财务数据已经审计
5.本次增资不影响金发科技对宝来新材料的控制权，宝来新材料增资前后控
制权未发生变化。
6.评估情况及增资价格
宝来新材料的评估情况、增资价格具体详见“一、关联交易概述”之“（一）
投资基本情况”之“2.平台公司向宝来新材料增资”中的相关内容。
四、本协议的主要内容
金发科技拟与腾曦晨、袁志敏、管理层平台、金石基金共同签署《关于参
与辽宁宝来新材料有限公司增资事宜之投资协议》，对本次增资事宜相关的权
利、义务进行约定。主要内容如下：
1．相关背景信息，及本次合作投资整体安排
1.1 相关背景信息
1.1.1 宝来新材料目前的股权架构：于协议签署之日（即宝来新材料于本次合作投资前
的股权状况），宝来新材料的股东架构及出资情况如下：
表格一：宝来新材料目前的注册资本、股东架构及出资情况
对应注册资本出资额（人民币，元）
序号 股东名称/姓名 持股比例
认缴金额 实缴金额
1,880,000,000
1 金发科技 51.09% 1,880,000,000
（已缴足）
1,500,000,000
2 宝来集团 40.76% 1,500,000,000
（已缴足）
0
3 盘锦鑫海 8.15% 300,000,000
（尚未实缴）
合计 / 100% 3,680,000,000 3,380,000,000
1.1.2 宝来新材料即将进行增资：宝来新材料拟将注册资本由 3,680,000,000 元增加至
6,583,086,963 元（即：增加注册资本 2,903,086,963 元），且均由平台公司认缴（“本次增资/
宝来新材料本次增资”）。平台公司缴纳的出资款项专项用于宝来新材料在建工程项目建设、
日常经营等，除非本协议另有约定，平台公司缴纳的出资款项用途不作改变，包括不得用于
向第三方出资、提供担保、提供借款及用于借款/贷款偿还、股权回购、委托贷款、股票交
易、与主营业务不相关的期货交易等与宝来新材料项目建设或日常经营业务不相关的任何其
他用途。
9 / 21
1.2 各方合作参与宝来新材料本次增资的整体安排
1.2.1 第一步——对“平台公司”增资：本协议各方将对盘锦金发新材料有限公司（即“平
台公司”）增资。截至本协议签署日，平台公司的唯一股东为金发科技，登记注册资本为
500,000,000.00 元。各方拟按本协议及下述“表格二”约定对平台公司进行增资，平台公司注
册资本将从 500,000,000.00 元增加至 3,025,000,000.00 元，新增注册资本 2,525,000,000.00 元
由金发科技、金石基金、腾曦晨和管理层平台认购，每一元出资对应一元注册资本。
平台公司增资完成后，其股东架构及出资情况如下所示：
表格二：“平台公司”增资后注册资本、股东架构及出资情况
对应注册资本出资额（人民币，元）
序号 股东名称/姓名 持股比例
认缴金额 应实缴金额
1 金石基金 49.5868% 1,500,000,000 1,500,000,000
2 金发科技 33.0579% 1,000,000,000 1,000,000,000
3 腾曦晨 16.5289% 500,000,000 500,000,000
4 管理层平台 0.8264% 25,000,000 25,000,000
合计 / 100% 3,025,000,000 3,025,000,000
为免歧义，各方同意并确认：平台公司的注册资本 3,025,000,000.00 元中，除 600,000.00
元留存在平台公司，专项用于维持平台公司的日常存续必要支出，其余 3,024,400,000.00 元
均用于由平台公司缴纳宝来新材料的新增注册资本，除非本协议另有约定，上述款项的用途
不作改变。
1.2.2 第二步——由平台公司作为新股东，直接参与宝来新材料本次增资，即平台公司
对宝来新材料合计投资 3,024,400,000.00 元。
本协议各方确认，平台公司认购宝来新材料本次增资每 1 元注册资本对应的价格计算
公式为：中联《资产评估报告》所列宝来新材料的所有者权益评估值 ÷ 宝来新材料于评估
基准日的实收注册资本，即 “1,562,681,400 元 ÷ 1,500,000,000 元”（“定价公式”）；平台公司
与宝来新材料原股东将按照不高于根据该定价公式计算的价格签署本次增资协议。
如确定按照前述定价公式计算得出的价格进行增资，则平台公司参与宝来新材料本次增
资 的 出 资 总 额 将 为 3,024,400,000.00 元 ， 其 中 计 入 注 册 资 本 （ 实 收 资 本 ） 的 金 额 为
2,903,086,963 元，计入资本公积的金额为 121,313,037 元；继而，在本次增资工商变更登记
完成时，宝来新材料的注册资本将增至 6,583,086,963 元，股东架构及出资情况将变更如下：
表格三：宝来新材料于本次增资工商变更登记完成时的注册资本、股东架构及出资情况
对应注册资本出资额（人民币，元）
序号 股东名称/姓名 持股比例
认缴金额 实缴金额
0
1 平台公司 44.0992% 2,903,086,963
（按本协议约定缴纳）
1,880,000,000
2 金发科技 28.5580% 1,880,000,000
（已缴足）
3 宝来集团 22.7857% 1,500,000,000 1,500,000,000
10 / 21
（已缴足）
0
4 盘锦鑫海 4.5571% 300,000,000
（尚未实缴）
合计 / 100% 6,583,086,963 3,380,000,000
1.3 基于上述，本协议各方确认将按照下述约定，及时、足额履行对平台公司的出资责
任：
1.3.1 金发科技、腾曦晨以及管理层平台（以下合称“合作投资人”）
根据前文表格二，金发科技须实缴 10 亿元，腾曦晨须实缴 5 亿元，管理层平台须实缴
0.25 亿元，即合作投资人累计实缴金额合计为 15.25 亿元。
金发科技、腾曦晨以及管理层平台将按照以下安排，及时完成对平台公司的实缴出资，
将相应款项付入平台公司指定银行账户：
1.3.1.1 针对合作投资人对平台公司之 20%出资额度的安排：
表格四：合作投资人向平台公司足额实缴 20%出资额度的安排
合作投资人 合作投资人的实缴
序号 实缴金额 分期方式
名称 出资到位日期
1 金发科技 10 亿元×20% =2 亿元 不分期，各
均不迟于 2022 年 3
2 腾曦晨 5 亿元×20% =1 亿元 方均一次性
月 31 日。
3 管理层平台 0.25 亿元×20% =0.05 亿元 支付到位
合计 / 15.25 亿元×20% =3.05 亿元 / /
各方确认：合作投资人各方完成“表格四”项下的出资责任后，将向外部投资人提供缴纳
出资的相关银行凭证（“合作投资人完成 20%实缴出资”）。
1.3.1.2 针对合作投资人对平台公司之 80%出资额度的安排：
各方确认，宝来新材料和平台公司将分期制作《用资需求通知书》（“《用资通知书》”），
并将每一期《用资通知书》均同步向包括外部投资人在内的平台公司各股东发出，用于通知
平台公司各股东按其各自在平台公司的持股比例对平台公司进行增资，并由平台公司向宝来
新材料进行增资。该等《用资通知书》项下各期的平台公司各股东的合计出资不少于 3 亿
元，各期《用资通知书》所涉及的资金合计等于本协议各方对平台公司认缴出资总额的 80%。
合作投资人收到各期《用资通知书》后，将按照以下“表格五”的安排，及时完成后续
出资：
表格五：合作投资人向平台公司足额实缴 80%出资额度的安排
序 所涉及的合作投 合作投资人的实缴
分期方式 实缴金额
号 资人 出资到位日期
以《用资通知书》所
各合作投资人认缴平
收到第一期《用 载为准，惟最晚不得
1 （1）金发科技； 台 公 司 出 资 额 的
资通知书》 迟于 2022 年 7 月 31
（2）腾曦晨； 40%。
日。
（3）管理层平台
收到第二期《用 各合作投资人在平台 以《用资通知书》所
2
资通知书》及后 公司的持股比例×当 载为准，惟最晚不得
11 / 21
续《用资通知书》 期《用资通知书》的 迟于 2022 年 9 月 30
（如有） 出资总额。 日。
合 15.25 亿 元 ×80%
/ / /
计 =12.2 亿元
各方确认：合作投资人各方依据相应的《用资通知书》完成“表格五”项下的各期出资责
任后，将向外部投资人提供各期出资的相关银行出资凭证（“合作投资人完成 80%实缴出资”）。
1.3.2 外部投资人（指金石基金）
在满足本协议约定的相关先决条件下，金石基金实缴 15 亿元（“原始出资金额”）。
外部投资人将按照以下安排，及时完成对平台公司的实缴出资，将相应款项付入平台公
司指定银行账户，并将出资凭证提供给平台公司，平台公司应于外部投资人出资后的三日
（指工作日，下同）内向外部投资人提供确认收到股东出资款的书面凭证，及外部投资人要
求的其他书面材料（包括但不限于会计师事务所出具的验资报告（若有）、工商变更登记核
准材料等（若有））。
1.3.2.1 针对外部投资人对平台公司之 20%出资额度的安排：
表格六：外部投资人向平台公司足额实缴 20%出资额度的安排
一、外部投资人实缴 20%出资额度的先决条件（以下条件须全部满足）
（1）平台公司已经成立且已经取得《营业执照》，表格二的认缴出资情况已完成相关工商
登记备案手续（以收到工商登记部门出具的核准变更通知书为准）；
（2）金发科技有权决策机构已经作出决议或决定（如需），批准金发科技参与本协议项下
的合作投资事宜；
（3）宝来新材料股东会已经作出决议/决定/批准，确认同意由平台公司全额认缴宝来新材
料本次增资，且相关各方适格授权代表已经签署完毕针对宝来新材料本次增资的协议及
必要配套文件；宝来新材料关于表格三的认缴出资情况相关工商登记备案程序亦已办理
完成（以收到工商登记部门出具的核准变更通知书为准）；
（4）宝来新材料已就本协议项下增资款收支开立专用银行账户；
（5）本协议项下涉及的担保事项，相关担保协议已签署完毕，且外部投资人确认已按担
保协议办理了“强制执行效力公证”手续，并已经完成外部投资人 20%出资额度相应的抵
押/质押登记程序；
（6）合作投资人已完成 20%实缴出资，并向外部投资人提供缴纳出资的相关银行出资凭
证。
二、具体付款安排
于上述（1）至（6）项条件均已得到全面满足后的第 10 日或之前，外部投资人一次
性将其对平台公司认缴的出资总额的 20%足额实缴至平台公司指定银行账户（“外部投资
人完成 20%实缴出资”），金石基金本期实缴金额为：15 亿元×20% =3 亿元。
1.3.2.2 针对外部投资人对平台公司之 80%出资额度的安排：
外部投资人收到各期《用资通知书》后，在先决条件满足的情况下，将按照以下“表格
七”的安排，及时完成后续出资：
表格七：外部投资人向平台公司足额实缴 80%出资额度的安排
序 外部投资人实缴当期款项的先决条 外部投资人的实缴出资
分期方式 实缴金额
号 件 到位日期
12 / 21
以下列情况全部满足之
（1）表格六中的外部投资人实缴
日起（孰晚）的十日内：
20%出资额度的先决条件仍全部满 外部投资
（1）当期出资先决条件
收到第一 足。 人认缴平
均已满足；
1 期《用资 （2）合作投资人各方已经完成当期 台公司出
（2）外部投资人收到的
通知书》 《用资通知书》项下的实缴出资，并 资 额 的
当期《用资通知书》所载
向外部投资人提供当期缴纳出资的 40%。
日期届满，惟最晚不得迟
相关银行出资凭证。
于 2022 年 7 月 31 日。
（1）本协议项下涉及的担保事项，
相关担保协议已签署完毕，且外部投 外部投资 以下列情况全部满足之
收到第二
资人确认已按担保协议办理了“强制 人在平台 日起（孰晚）的十日内：
期《用资
执行效力公证”手续，并已完成完全 公司的持 （1）当期出资先决条件
通知书》
覆盖外部投资人当期出资额度相应 股比例× 均已满足；
2 及 后 续
的抵押/质押登记程序。 当期《用 （2）外部投资人收到的
《用资通
（2）合作投资人各方已经完成当期 资 通 知 当期《用资通知书》所载
知书》 如
《用资通知书》项下的实缴出资，并 书》的出 日期届满，惟最晚不得迟
有）
向外部投资人提供当期缴纳出资的 资总额。 于 2022 年 9 月 30 日。
相关银行出资凭证。
15 亿 元
合
/ / ×80% /
计
=12 亿元
1.3.2.3 各方同意，如“表格七”中所述“外部投资人实缴当期款项的先决条件”中的任何一
项未能按照本协议、《用资通知书》及相关担保协议约定期限内如期达成或合作投资人未能
在 2022 年 9 月 30 日前完成对平台公司的全部认缴金额的出资，则外部投资人有权单方决
定终止本次合作投资事宜，并有权要求平台公司在外部投资人发出通知后的 30 日内以合法
方式向外部投资人返还外部投资人届时已经实际支付的部分或全部投资款项，合作投资人需
予以无条件配合。届时，相关返还金额将按照下述公式计算，且均由平台公司以现金一次性
足额支付。平台公司未能在外部投资人发出通知后的 30 日内向外部投资人返还的，外部投
资人有权要求金发科技（仅限于金发科技未能按期完成对平台公司的全部认缴出资情形）、
袁志敏或腾曦晨在收到外部投资人发出的书面通知之日起 20 日内向外部投资人一次性支付
平台公司须返还的金额。
（“表格七”项下）平台公司须返还的金额：
＝ 外部投资人届时已经实际支付的相应原始出资金额 × （1 ＋ 10% × （T ÷ 365））
－ 外部投资人届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额
（如有）
1.3.2.4 如平台公司的股东，在出资条件满足的情况下，未在约定期限内完成对应的实
缴出资，则该股东在后续完成实缴时除需支付约定的出资金额外，还需向平台公司支付该笔
出资自逾期之日起到该笔出资支付当天的逾期利息，逾期利率以各方另行协商确定为准。
13 / 21
2. 关于平台公司的相关约定及安排
2.1 关于平台公司的内部治理架构：
2.1.1 各方对平台公司股东会表决权比例约定如下：
序号 股东名称 表决权比例
1 金发科技股份有限公司 50.4132%
2 广州市腾曦晨投资有限责任公司 0.0000%
3 盘锦金发新材料产业合伙企业（普通合伙） 0.0000%
4 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 49.5868%
2.1.2 平台公司董事会
（1）平台公司设董事会，由 5 名董事组成（其中，金石基金提名 2 人，金发科技提名
3 人）。董事长经董事会选举产生，董事长为平台公司的法定代表人；
（2）平台公司不设监事会，设监事 1 名，由金发科技提名；
（3）平台公司总经理由董事会依法聘任。
2.2 关于处置平台公司股权的特别约定：
2.2.1 金发科技、腾曦晨及管理层平台确认并承诺：外部投资人持有平台公司股权期间，
未经本协议各方一致同意并签署书面文件，金发科技、腾曦晨及管理层平台均不得自行将其
所持平台公司的任何股权转让、出售或质押予外部投资人以外的任何外部第三方，且袁志敏
不得自行将其所持腾曦晨的任何股权转让、出售或质押。
2.2.2 自平台公司设立之日起至 12 个月期限届满日前，外部投资人如拟转让所持平台
公司股权，则外部投资人仅可将该等股权转让予金发科技、袁志敏、腾曦晨及管理层平台，
不得对外转让股权。在 12 个月期限届满日后，外部投资人可依法律规定和平台公司章程的
约定进行股权转让。
2.2.3 袁志敏及腾曦晨或袁志敏、腾曦晨及金发科技确认并承诺：就本协议项下事宜，
金发科技和/或袁志敏和/或腾曦晨将与外部投资人签署证券质押和/或股权质押和/或不动产
抵押等担保协议；并于各份担保协议签署生效后 60 日或各方另行协商确定的期限内，于相
关主管部门办理完毕相关证券质押/股权质押/不动产抵押等全部担保登记手续以及担保协
议约定的“强制执行效力公证”手续，分别将相应的担保权利登记在金石基金名下。
3. 关于宝来新材料本次增资后的相关约定及安排
本协议各方同意并支持，金发科技则承诺并将确保实现：宝来新材料在完成本次增资后
改组董事会，设董事 9 名，其中：
（1）金发科技提名 5 人，其中 4 人由金发科技作为宝来新材料的股东直接提名，另 1
人由金发科技推荐并通过平台公司提名；
（2）宝来集团提名 3 人；
（3）金石基金推荐并通过平台公司提名 1 人。
4. 重组收购及回购安排
14 / 21
4.1 重组收购
4.1.1 根据宝来新材料的经营情况，在外部投资人首期出资款项日起的 36 个月期限届
满日之前（“重组收购期限”），如具备条件，金发科技以届时经与外部投资人协商同意的方
案完成收购金石基金届时所持平台公司的全部股权（“外部投资人全部股权”），和腾曦晨、
管理层平台届时所持平台公司的全部股权（腾曦晨、管理层平台所持有的平台公司股权与“外
部投资人全部股权”合称“重组收购全部股权”），该交易简称“重组收购”。重组收购中，外部
投资人不承担业绩承诺补偿义务。
4.1.2 重组收购的方案应获得金石基金的同意。鉴于平台公司的股权价值主要体现为平
台公司所持宝来新材料股权的价值，重组收购全部股权的交易价格（“重组收购全部股权交
易价格”），在符合证券监管法规的情况下，应按照如下表格八中“A、B、C、D 四个股权收
购对价（总额）之孰高”原则确定：
表格八：关于重组收购全部股权交易价格计算方式
序号 计算方式
假设宝来新材料届时已经正式投产，且运行已满一个完整的会计年度，则计算公
式为：
A
股权收购对价（总额） ＝ 宝来新材料扣非后归属母公司的净利润 × 不低于 10
倍 PE × 届时相应转让方穿透计算至宝来新材料层面的实益股比
假设宝来新材料届时已经正式投产，但运行尚未满一个完整的会计年度，则计算
公式为：
股权收购对价（总额） ＝ 各方一致确认的，由有资格的评估机构模拟计算的宝
B
来新材料于本次启动收购（以金发科技董事会审议该事项的时间为准）时的下一
个会计年度预测扣非后归属母公司的净利润 × 不低于 10 倍 PE × 届时相应转让
方穿透计算至宝来新材料层面的实益股比
股权收购对价（总额） ＝ 各方一致确认的，由具备证券服务从业资格的评估机
C 构就本次收购所涉及的平台公司相应转让方间接持有的宝来新材料股权而出具的
股权权益评估结果
股权收购对价（总额） ＝ 相应转让方届时的相应原始出资金额 × （1 ＋ 10% ×
（T ÷365）） － 相应转让方届时已经自平台公司收到的相关原始出资金额对应的
累计分红总额（如有）；
其中：
（1）相应转让方届时的相应原始出资金额：假设相应转让方届时持有平台公司的
D 股权所对应已经实际支付的原始出资金额为 15 亿元，相应转让方拟将届时所持平
台公司 2/3 的股权进行转让，则相应转让方就该等拟转让股权的原始出资金额为：
15 亿元 × （2/3）；
（2）T：指投资持续天数，即：自相应转让方出资款项实际支付日起（含该日），
直至相应转让方的指定银行账户足额收到该次股权转让对价之日（不含该日）的
天数。
4.1.3 各方确认，就重组收购，在各方协商确定重组收购全部股权交易价格后，在全面
遵守相关监管规则的前提下，各方可协商确定以下任何一种方式进行交易；届时，金发科技、
腾曦晨、管理层平台及外部投资人将就具体收购方式及细节安排共同签订书面协议予以明确
约定：
（1）现金收购；
15 / 21
（2）发行股份购买资产；
（3）现金收购与发行股份购买资产相结合，或
（4）经各方一致同意的其他任何可行方式。
4.1.4 若本条款项下重组收购系以金发科技发行股份购买资产的方式进行，则除非另行
约定，金发科技股票发行的价格及其他监管事项均应按届时适用的证券监管法规规定办理；
在符合监管要求的条件下，本次收购对价将基于金发科技首次董事会审议收购事项召开日前
20、60、120 交易日均价的 9 折，按照“三个发行价之孰低原则”由相关方协商确定。若届时
因应监管部门修改定价原则而须相应调整定价，则调整后的定价也应经各方重新协商确定。
如各方对金发科技股票发行价格协商不成，则按 4.2.3.1（4）条款处理。
4.1.5 袁志敏及腾曦晨或袁志敏、腾曦晨及金发科技同意就重组收购事项向外部投资人
提供证券质押和/或股权质押和/或不动产抵押担保；就担保物的权属、担保范围、担保金额、
质押/抵押手续办理等事项，均由金发科技和/或袁志敏和/或腾曦晨与外部投资人签订书面担
保合同予以明确约定；金发科技未按照协议约定支付或未足额支付相关款项的，则外部投资
人可根据担保合同约定及担保法规规定，要求袁志敏及腾曦晨承担连带担保责任。
4.1.6 就重组收购相关事项，金发科技须在该等收购过程中优先向金石基金足额支付对
价；相关各方应在收到对价后 30 日内完成交割；同时，各方将严格遵循届时相关上市公司
监管法律法规及规范性文件的要求进行该等收购。
4.1.7 各方认可的重组收购期限为：重组收购事项应在 24 个月期限届满日或之前启动
（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），并在 36 个月期限届满日或之前完成全
部交割程序；惟经各方事先书面同意，该等时限可以适当延长。
4.1.8 各方确认，就本条款项下重组收购，如金发科技未能于 36 个月期限届满日或之前
完成交割、且未能获得金石基金的书面豁免，则金石基金可在同等条件下自行决定并择机向
外部第三方转让该等股权，金发科技及其他各方届时均将同意该等转让并将予以充分支持和
配合。
4.2 回购安排
4.2.1 部分回购
如前文 4.1 条中重组收购，在 12 个月期限届满日之前，金发科技未能以届时经与外部
投资人协商同意的方案启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或宝来新材
料仍未投产（投产的标准为：本项目所有装置具备生产条件），则金石基金有权通知袁志敏
和/或腾曦晨以现金回购届时金石基金所持平台公司全部出资金额的三分之一出资额对应股
权。
前述股权的回购对价将按照下述公式计算，且均由袁志敏和/或腾曦晨分别以现金一次
性足额支付：
袁志敏和/或腾曦晨须支付的现金回购对价
16 / 21
＝ 外部投资人拟要求回购股权对应的原始出资金额 × （1 ＋ 8% × （T ÷365））
－ 相应转让方届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额（如有）
4.2.2 完全回购
4.2.2.1 如前文 4.1 条中的重组收购，在 24 个月期限届满日之前，金发科技未能以届时
经与外部投资人协商同意的方案启动（以金发科技董事会审议通过该事项的时间为准），或
36 个月期限届满日内仍未完成（以现金、股份支付或其他各方协商确定的方式完成交割为
准），或宝来新材料自达产后十二个月的平均产能利用率未达到 60%（产能利用率评价标准：
实际产能/设计产能*100%），则金石基金有权要求金发科技以现金回购金石基金、腾曦晨及
管理层平台届时持有的平台公司的全部股权（“完全回购通知”）；腾曦晨和管理层平台届时
应根据完全回购通知的要求并按照与外部投资人同等的条件，将其各自届时所持有的平台公
司股权均转让予金发科技。
4.2.2.2 前述股权的回购对价将按照下述公式计算，且均由金发科技分别以现金一次性
足额支付：
金发科技须支付的现金回购对价
＝ 外部投资人拟要求回购股权对应的原始出资金额 × （1 ＋ 10% × （T ÷365）） －
相应转让方届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额（如有）
4.2.2.3 金发科技收到外部投资人的完全回购通知后，应在 30 日内就 4.2.2 条款项下的
回购事项支付对价，且应优先向外部投资人足额支付对价。
相关各方应在外部投资人足额收到对价后 30 日内共同协助平台公司完成工商变更登记，
将平台公司 100%股权均登记在金发科技名下。
4.2.2.4 就 4.2.2 条款项下的回购交易，如平台公司具备条件，且平台公司股东一致同意，
也可以由平台公司直接以减资的形式回购外部投资人、腾曦晨、管理层平台持有的平台公司
股权。
4.2.3 特殊情形下的回购
4.2.3.1 本协议各方同意并确认，无论本协议其他条款如何约定，如发生下列任何一种
情形，则金石基金有权在下述相关情形发生后适时按本协议约定向金发科技发出书面回购通
知，要求金发科技以现金方式回购金石基金、腾曦晨及管理层平台届时持有的平台公司的全
部股权（“专项回购通知”）；腾曦晨和管理层平台届时应根据专项回购通知的要求并按照与
外部投资人同等的条件，将其各自届时所持有的平台公司股权均转让予金发科技：
（1）截至 12 个月期限届满日，金发科技实际上未能就 4.1 条款所述的重组收购事宜启
动收购或宝来新材料仍未投产（即 4.2.1 条的部分回购触发），且金石基金提出部分回购，但
袁志敏或腾曦晨亦未能按照本协议 4.2.1 条款约定回购金石基金所持平台公司相应股权；
（2）外部投资人首期出资款项日至 24 个月期限届满日期间，因金发科技、宝来新材料、
袁志敏、腾曦晨或管理层平台出现不符合证券监管法规规定的情形，而可以预见金发科技已
17 / 21
不可能于 24 个月期限届满日或之前启动本协议第 4.1 条款项下的重组收购；
（3）金发科技启动 4.1 条款项下收购交易后，该等交易被终止，包括但不限于因未能
取得金发科技股东大会批准而终止、因未能取得相关监管部门的审核批准（如有）而终止；
（4）对于 4.1 条款项下重组收购交易，如涉及发行股份购买资产方式，外部投资人及
腾曦晨、管理层平台未能与金发科技就现金收购与发行股份购买资产的比例、交易价格达成
一致意见；
（5）对于宝来新材料正常开展主营业务而必需的批准、证照、资质等，宝来新材料未
能取得、或将不能正常续期、或已经丧失；
（6）对宝来新材料供应、仓储和运输有重大影响的协议未能在 2022 年 3 月 31 日前全
部签署完毕并生效，或虽已签署且生效但未能在实践中得到有效执行；且在外部投资人提出
书面异议之日起的 3 个月内，宝来新材料未能达成各方同意的其他替代性安排；
（7）宝来新材料发生重大安全事故；
（8）宝来新材料因自身原因被责令停产停业，且超过两个月未能恢复；或者宝来新材
料出现不能清偿到期债务、资不抵债等可能会导致破产的情形，或者宝来新材料被申请破产
等重大不利影响事件；
（9）平台公司或宝来新材料在未取得本协议各方一致事先书面同意的情况下，即违反
本协议的约定，将本次增资款用于其他用途；
（10）金发科技发生主要或者全部业务陷入停顿、开展主营业务而必需的批准、证照、
资质被吊销、终止等重大不利影响事件，或者金发科技出现不能清偿到期债务、资不抵债等
破产原因或者被申请破产；
（11）未经外部投资人同意，金发科技、腾曦晨将所持平台公司股权质押予第三方；
（12）金发科技丧失对宝来新材料的控制权；
（13）袁志敏丧失在金发科技的控股股东地位，或丧失对金发科技的控制权。
为免歧义，各方确认，当出现上述任何一种情形时，金石基金有权决定是否进行 4.2.3
条款项下的回购，或者是否对金发科技、袁志敏或腾曦晨于 4.2.3 条款项下的回购义务出具
书面豁免函而同意予以延期或豁免。
4.2.3.2 金发科技收到外部投资人的专项回购通知后，应在 30 日内就 4.2.3 条款项下的
收购交易支付对价，且应优先向外部投资人足额支付对价。
相关各方应在外部投资人足额收到对价后 30 日内共同协助平台公司完成工商变更登记，
将平台公司 100%股权均登记在金发科技名下。
4.2.3.3 各方一致同意，就 4.2.3 条款项下的回购交易，相关股权回购对价应按如下方式
进行确定：
金发科技须支付的现金回购对价
＝ 外部投资人拟要求回购股权对应的原始出资金额 × （1 ＋ 10% ×（T ÷ 365））－ 相
18 / 21
应转让方届时已经自平台公司收到的相应原始出资金额对应的累计分红总额（如有）
4.2.3.4 就 4.2.3 条款项下的回购交易，如平台公司具备条件，且平台公司股东一致同意，
也可以由平台公司直接以减资的形式回购外部投资人、腾曦晨、管理层平台持有的平台公司
股权。
4.2.4 其他回购约定
4.2.4.1 各方同意：就本协议第 4.2.1 条款涉及的部分回购，在 36 个月期限届满日或之
前，如金发科技未能按照本协议第 4.1 条款对金石基金以发行股份购买资产方式完成重组收
购项下的有关核准及交割程序，则本协议第 4.2.1 条款项下的回购对价将追溯调整为按照
4.2.2.2 条款列明的方式计算；对于经该等调整后所产生的收购对价差额，除另有约定外，均
由袁志敏和/或腾曦晨以现金方式于自 36 个月期限届满日起的 10 日内一次性足额支付予金
石基金。
4.2.4.2 袁志敏及腾曦晨或袁志敏、腾曦晨及金发科技同意就 4.2 项下的现金回购事项向
外部投资人提供证券质押和/或股权质押和/或不动产抵押担保；就担保物的权属、担保范围、
担保金额、质押/抵押手续办理等事项，均由金发科技和/或袁志敏和/或腾曦晨与外部投资人
签订书面担保合同予以明确约定；如重组收购期限内，金发科技未按照协议约定支付或未足
额支付相关款项的，则外部投资人可根据担保合同约定及担保法规规定，要求袁志敏及腾曦
晨承担连带担保责任。
4.2.4.3 各方确认：仅为 4.1 条款项下重组收购顺利完成之目的，外部投资人有权决定是
否对金发科技、袁志敏或腾曦晨于 4.2 条款项下的回购出具书面豁免函；如外部投资人已经
出具该等豁免函，但金发科技仍未能在 36 个月期限届满日或外部投资人同意的其他日期之
前完成 4.1 条款项下重组收购，则该等豁免函均自动失效、且须被视为自始无效，即各方须
按照“外部投资人从未作出该等豁免函”的理解而履行 4.1 及 4.2 条款。
5. 违约责任
5.1 各方均应诚实遵守履行本协议下义务。任何一方未履行本协议项下义务，或违反其
陈述、保证或承诺均视为违约，守约方有权书面通知违约方在 10 日内及时纠正违约行为，
并要求违约方承担违约赔偿责任。
5.2 任意一方逾期不履行其在本协议项下的款项支付义务，或不履行股权交易登记过户
义务的，则自相关义务产生之日起，每逾期一日，应按所涉金额的“万分之三/日”的标准计
付违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行
协议或解除本协议的权利。
6. 适用法律及争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由当事人友好协商解决。协商或调解不
成的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照其届时有效的仲
裁规则在北京仲裁并最终通过仲裁解决。仲裁的开庭地点为北京。仲裁语言为中文。
19 / 21
7.协议生效条件
本协议于各方均签署、盖章之日起成立，于金发科技董事会、股东大会（如需）等有
权决策机构作出决议或决定，批准金发科技参与本协议项下的合作投资事宜之日生效。
五、本次交易对公司的影响
1.本次增资资金投向宝来新材料 60 万吨/年 ABS 及其配套装置项目，增资完
成后将加快项目建设，有利于公司进入 ABS 等上游原材料行业，巩固公司在化
工原材料及改性塑料领域的行业地位，提升公司的盈利能力。
2.本次增资有利于优化宝来新材料股东结构，更好地满足公司经营发展对流
动资金的需求，增强抗风险能力，从而保障公司战略目标的实现。
3.本次增资后，宝来新材料董事会或监事会的组成结构将发生变化，有利于
强化治理约束，进一步提高宝来新材料的规范运作水平。金发科技未来如根据投
资协议启动发行股份购买金石基金持有的平台公司股权，金石基金将可能成为金
发科技的关键股东。
六、相关审批程序
（一）公司于 2022 年 2 月 25 日召开第七届董事会第十次（临时）会议和第
七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于参与辽宁宝来新材料有限公
司增资暨关联交易的议案》。关联董事袁志敏和关联监事邢泷语均回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易需提交股东大
会审议。公司董事会提请股东大会授权并委派公司管理层平台办理本次增资相关
事宜。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事已在本次董事会会议召开之前，对本次交易事项进行了充分了解，
独立董事一致认为，金发科技与关联方腾曦晨、管理层平台、战略投资者金石基
金共同参与宝来新材料增资，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小投资者利
益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
本次交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合
《金发科技股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
20 / 21
不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项，该议
案尚需提交股东大会审议。
（四）审计委员会意见
本次金发科技与关联方腾曦晨、管理层平台、战略投资者金石基金共同参与
宝来新材料增资，有利于推动宝来新材料经营发展，符合公司发展需要。本次交
易事项程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次参与
宝来新材料增资暨关联交易事项提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、风险提示
1.本次增资尚需经金发科技股东大会批准，是否能够最终实施存在一定的不
确定性。
2.金发科技未来如根据投资协议启动发行股份购买金石基金持有的平台公
司股权，金石基金将可能成为金发科技的关键股东，该事项存在一定的不确定性。
3.金发科技未来如根据投资协议启动现金收购金石基金、腾曦晨、管理层平
台持有的平台公司全部股权，支付上述款项将相应减少公司货币资金，降低公司
的流动性，导致资产负债率上升，在一定程度上增加公司的财务风险。
4.针对上述交易相关的事项，金发科技后续将根据中国证监会和上海证券交
易所的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月一日
21 / 21
