股票代码：600231          债券代码：122087
股票简称：凌钢股份        债券简称：11 凌钢债
编     号：临 2018-066


                           凌源钢铁股份有限公司
                     第七届董事会第十五次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第十五次会议于 2018 年 11 月 8 日在公司会
议中心召开，本次会议通知已于 2018 年 11 月 6 日以专人送达、传真方式发出。会议
应到董事 9 人，实到 9 人。董事长文广先生因公外出，授权董事冯亚军先生出席并主
持会议、代为行使表决权,监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司
法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：
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     一、关于 90m 烧结机改扩建工程的议案
     鉴于公司 90m2 烧结机、8m2 和 10m2 竖炉属于国家工信部《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》修正版限制类装备，能耗高，处于国家淘汰边缘。根据国务院提出的
“推动钢铁等行业超低排放改造”要求，及公司现有烧结矿不足、靠外购球团矿补充，
质量波动大，上述设备已到寿命周期，需要进行大修改造等情况，公司拟自筹资金
65,000 万元对 90m2 烧结机进行改扩建，淘汰现有的 90m2 烧结机、8m2 和 10m2 竖炉，建
设一条 320m2 烧结机生产线, 配套建设除尘、脱硫脱硝装置等辅助设施。项目计划 2020
年 7 月完成。改造后项目符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》修正版鼓励类
要求。项目完成后，可年产烧结矿 329.5 万吨，与改造前相比提高了 226.5 万吨, 烧
结矿配比由 60%提高到 75%左右。年均可实现利润总额 8,480.70 万元。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     二、关于原料场改扩建工程的议案
     为配套公司 90m2 烧结机改扩建为 320m2 烧结机需求，提高原料场存储、受卸、混
匀生产能力，落实国家超低排放改造要求，公司拟自筹资金 32,000 万元对现有露天
原料场进行全封闭改造，并新建一封闭式原料场。主要设施包括火车翻车机、汽车受
矿槽、堆取料场、混匀配料槽、混匀矿运输通廊等；同时配套建设解冻库。项目计划
2019 年 12 月完成。改造后项目符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》修正版
鼓励类要求。项目完成后，年可新增混匀矿生产能力 490 万吨;可进一步改善区域环
境，减少物料损耗；提高原料的混匀质量，有利于生产稳定；增加原料存储及受卸能
力，提高物料运转效率，节约运行成本。年可实现利润总额 4,652 万元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、关于对外提供担保的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于对外担保的公
告》）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、关于为全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司提供信用担保的议案（详见《中
国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌
源钢铁股份有限公司关于对全资子公司提供信用担保的公告》）
    赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、关于修改《公司章程》部分条款的议案（详见《中国证券报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于
修改<公司章程>部分条款的公告》）
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、关于修改《关联交易管理制度》部分条款的议案
    为进一步规范公司关联交易行为，根据实际情况，现对公司《关联交易管理制度》
修订如下：
    原第十一条：定价方法
    有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及
市场价格参照，按“成本加利润”的原则确定；既没有市场价格，也不适合“成本加
利润”的，按照协议价执行。
     1、国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
     2、市场价格：以市场价为基准确定商品或劳务等的价格和费率。对于设备制造
安装、工程维修劳务等适合采用招投标制度的采用招标中标价格。
    3、成本加利润价格：当交易的商品或劳务等无国家定价及市场价格参照时，在
交易的商品或劳务等的成本基础上加合理利润（一般为成本的 3—5%）以确定交易价
格和费率。
    4、协议价格：当交易的商品或劳务等既没有确切的市场价格，也不适合采用其
他方法定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联双方协议按照不高于或不低于向
市场独立第三方提供同类商品或劳务等的价格执行。
    交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    修改为：
   有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；若无国家定价及
   市场价格参照，按照协议价执行。
    1、国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。
    2、市场价格：以市场价为基准确定商品或劳务等的价格和费率。对于设备制造
安装、工程维修劳务等适合采用招投标制度的采用招标中标价格。
    3、协议价格：当交易的商品或劳务等既没有确切的市场价格，也不适合采用其
他方法定价时，经交易双方协商确定交易价格，关联双方协议按照不高于或不低于向
市场独立第三方提供同类商品或劳务等的价格执行。
    交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、关于修改《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
    原第五条   公司证券法律事务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任
有关的资料，董事会秘书按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。
    修改为：
    公司董事会秘书办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资
料，董事会秘书按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。
    赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知（详见《中国证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公
司关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》）
    赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告


                                        凌源钢铁股份有限公司董事会
                                             2018 年 11 月 9 日