海通证券股份有限公司
                         关于凌源钢铁股份有限公司
                非公开发行限售股上市流通的核查意见


       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为凌源
 钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”或“公司”) 2015年非公开发行股票
 的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就本次公司非公开发行限售股上市流
 通事项的合规性进行了核查。核查情况如下：
       一、本次限售股上市类型
       1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
       2、非公开发行限售股核准情况：
       本 次 发 行 申 请 于 2015 年 10 月 23 日 取 得 中 国 证 监 会 出 具 的 证 监 许 可
 [2015]2344号《关于核准凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准
 公司非公开发行不超过455,580,900股新股。
       3、非公开发行限售股股份登记情况：
       公司于2015年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
 股份登记托管手续。
       4、 非公开发行限售股锁定期安排：
       本次非公开发行股份总量为455,580,865股，未超过中国证监会核准的本次
 发行上限455,580,900股；发行对象总数为3名；本次发行对象和限售期具体情况
 如下：

序号               认购对象                认购股数（股）   限售截止日期     锁定期（月）
 1     华富基金－民生银行－上海华富利       250,569,476     2018年12月10日        36
       得资产管理有限公司
 2     宏运（深圳）资本有限公司             113,895,216     2018年12月10日        36
 3     广发基金－工商银行－长安国际信       91,116,173      2018年12月10日        36
       托－长安信托广发添翼资管计划
       投资单一资金信托
     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
       2016年4月22日，经公司2015年度股东大会审议批准，公司以2015年12月31
 日总股本1,259,583,065股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含
 税），股票股利1股（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9股，本次送
 股及转增方案实施后，公司总股本为2,519,166,130股，股本结构未发生变化。
 公司限售股数由455,580,865股变为911,161,730股。
       2018年5月11日，经公司2017年度股东大会审议批准，公司以股权登记日总
 股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），股票股利1股（含
 税），本次送股方案实施后，公司总股本为2,771,082,743股，股本结构未发生
 变化。公司限售股数由911,161,730股变为1,002,277,903股。
     三、本次限售股上市流通的有关承诺
       根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和公司本次非公开发行股票
 发行方案，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至
 本意见出具日，各发行对象均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本
 次限售股上市流通的情况。
     四、控股股东及其关联方资金占用情况
       公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
     五、本次限售股上市流通情况
       （一）本次限售股上市流通数量为1,002,277,903股；
       （二）本次限售股上市流通日期为2018年12月10日。
       （三）本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

                                                                    （单位：股）

序号           股东名称           持有限售股数   持有限售股   本次上市流通   剩余限

                                      量         占公司总股      数量        售股数

                                                  本比例                       量

 1     华富基金－民生银行－上海
                                  551,252,847     19.89%      551,252,847      0
       华富利得资产管理有限公司

 2     宏运（深圳）资本有限公司   250,569,475      9.04%      250,569,475      0
 3     广发基金－工商银行－长安

       国际信托－长安信托广发
                                     200,455,581     7.23%          200,455,581       0
       添翼资管计划投资单一资金

       信托

              合计                  1,002,277,903    36.17%      1,002,277,903        0


     六、股本变动结构表

          单位：股                  本次上市前          变动数             本次上市后

              1、其他境内法人
                                   250,569,475       -250,569,475                 0
有限售条件    持有股份

              2、其他              751,708,428       -751,708,428                 0
的流通股份

              有限售条件的流
                                  1,002,277,903     -1,002,277,903                0
              通股份合计

无限售条件    A股                 1,768,804,840     1,002,277,903        2,771,082,743


的流通股份    无限售条件的流
                                  1,768,804,840     1,002,277,903        2,771,082,743
              通股份合计

          股份总额                2,771,082,743           0              2,771,082,743


      七、保荐机构核查意见
      1、凌钢股份本次非公开发行限售股的解禁及解除限售的数量、上市流通时
 间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券
 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
      2、凌钢股份本次解禁限售股份持有人均严格履行了 2015 年非公开发行时做
 出的承诺；
      3、凌钢股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
      综上，保荐机构同意本次凌钢股份 2015 年非公开发行限售股上市流通。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司非公开发
行限售股上市流通的核查意见》之签署盖章页)




保荐代表人签名：
                   ______________   ______________
                       严 胜            贾文静




                                            海通证券股份有限公司
                                                 2018年   月   日