凌钢股份：简式权益变动报告书（天津泰悦）2019-02-27
凌源钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
信息披露义务人：天津泰悦投资管理有限公司
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-5266
通讯地址：天津经济技术开发区盛达街9号泰达金融广场8楼
股份变动性质：增加
签署日期：2019年2月26日
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信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范
性文件编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人在凌源钢铁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在凌源钢铁股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义 .................................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5
第三节 权益变动的目的................................................................................................................. 6
第四节 本次权益变动方式............................................................................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................................................. 9
第六节 其他重要事项 .................................................................................................................. 10
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 11
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第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、天津泰悦 指 天津泰悦投资管理有限公司
华富基金 指 华富基金管理有限公司
上市公司、目标公司、凌钢股
指 凌源钢铁股份有限公司
份
华富基金（代表华富基金-鸿盛 15 号资产管理计划）
目标股份 指 持有的上市公司 539,978,297 股股份（占上市公司股
本总额的 19.49%）
天津泰悦以协议受让的形式受让华富基金（代表华富
基金-鸿盛 15 号资产管理计划）持有的凌钢股份
本次权益变动 指
539,978,297 股股份，使得天津泰悦合计持有凌钢股份
的股份占凌钢股份总股本的比例超过 5%的行为。
本报告书 指 《凌源钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 天津泰悦投资管理有限公司
天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座
注册地址
1704-5266
法定代表人 吴红
注册资本 人民币 1 亿元
统一社会信用代码 91120118MA0782475R
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015 年 12 月 24 日至 2035 年 12 月 23 日
主要股东 泰悦国际投资管理有限公司持有天津泰悦 100%股权
通讯地址 天津经济技术开发区盛达街 9 号泰达金融广场 8 楼
电话 022-66286980
传真 022-66286980
二、天津泰悦的董监高及主要负责人的情况
是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地
者地区的居留权
吴红 女 中国 执行董事、经理 天津 否
么爱军 男 中国 监事 天津 否
（三）天津泰悦在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，天津泰悦无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人基于对凌钢股份企业成长和发展前景的信心，看好凌钢股份
业务发展前景，认可凌钢股份的长期投资价值，拟通过协议受让的方式受让华富
基金（代表华富基金-鸿盛 15 号资产管理计划）持有的凌钢股份 539,978,297 股
股份。
二、信息披露义务人未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计
划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增加其在
上市公司拥有权益的股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务
人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
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第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动前，天津泰悦持有上市公司 12,628,860 股股份，占上市公司总
股本的 0.4557%。
本次权益变动后，天津泰悦将持有上市公司 552,607,157 股股票，占上市公
司总股本的 19.9419%。
二、股份转让协议的主要内容
本次权益变动采取协议转让的方式。
华富基金（代表华富基金-鸿盛 15 号资产管理计划）和天津泰悦于 2019 年 2
月 25 日签订的《关于凌源钢铁股份有限公司之股份转让协议》的主要条款如下：
甲方：华富基金（代表华富基金-鸿盛 15 号资产管理计划）
乙方：天津泰悦投资管理有限公司
（一）本次转让的股份数量
甲方同意按照本协议约定的条款和条件，将目标股份转让给乙方。乙方同意
根据本协议约定的条款和条件，受让目标股份。
目标股份为甲方拟根据本协议约定向乙方转让的，合计 539,978,297 股上市
公司无限售条件流通股。
（二）股份转让价格、价款支付方式及期限
1、转让价格
双方同意，按照上述标准并经双方协商一致，目标股份的每股转让价格为
2.97元，转让总股数539,978,297股，转让价款总计为人民币1,603,735,542.09元（大
写：壹拾陆亿零叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分）。
2、转让价款支付方式及期限
（1）乙方已于本协议签署之前于民生银行上海分行（以下统称“监管银行”）
上海辖区内支行以乙方的名义开立保证金账户（以下简称“保证金账户”）。
（2）双方同意，乙方应在本协议生效之日起 3 个工作日内向保证金账户汇
入保证金（以下简称“保证金”），保证金金额为人民币 150,000,000.00 元（大
写： 壹亿伍仟万元整 ），并与甲方、监管银行签署《履约保证金协议》。
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（3）自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应将剩余转让价款，即人民
币 1,453,735,542.09 元（大写：壹拾肆亿伍仟叁佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零
玖分），汇入保证金账户。
（4）全部股份转让价款汇入保证金账户后 2 个工作日内，双方应当向上交
所提交目标股份协议转让申请材料。
（5）自上交所就本次股份转让事项出具合规确认意见之日起 3 个工作日内，
乙方将全部股份转让价款总计人民币 1,603,735,542.09 元（大写：壹拾陆亿零叁
佰柒拾叁万伍仟伍佰肆拾贰元零玖分）划转至甲方指定账户。
如乙方未按上述约定划转转让价款的，监管银行有权根据甲方指令直接从保
证金账户内扣划转让价款，乙方对此无异议，并应按监管银行要求提供相应划款
凭证（如需）。
（三）股份登记过户的条件
双方应于全部股份转让价款汇入甲方指定账户之日起一（1）个工作日内，
按照相关规定向证券登记结算机构申请办理过户登记手续，甲方应当全力配合乙
方办理相关过户登记程序。目标股份在证券登记结算机构完成过户登记手续时视
为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。
（四）协议的成立和生效
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章之日成立并
生效。
三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
本次股份协议转让尚须由上交所对股份转让当事人提出的股份转让申请进
行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理过户登记等手续。
四、所持股份的权利限制情况
本次权益变动后，信息披露义务人持有的凌钢股份的股份不存在任何权利限
制。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
自本报告书签署日起前六个月，信息披露人曾通过上海证券交易所交易系统
买卖凌钢股份无限售条件流通股票，具体情况如下：
交易日期 买卖方向 买卖数量（股） 买卖价格区间（元/股）
买入 26,589,960 2.61-2.85
2019.01
卖出 742,100 2.68-2.88
买入 - -
2019.02
卖出 13,219,000 2.87-2.96
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第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
二、信息义务披露人声明
“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
信息披露义务人：天津泰悦投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：吴红（签章）
2019 年 2 月 26 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
3、华富基金（代表华富基金-鸿盛 15 号资产管理计划）和天津泰悦于 2019
年 2 月 25 日签订的《关于凌源钢铁股份有限公司之股份转让协议》。
4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上交所以及凌钢股份法定地址，以供投资者
查询。
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附表一：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所
凌源钢铁股份有限公司 辽宁省凌源市钢铁路 3 号
称 在地
股票简称 凌钢股份 股票代码 600231
天津自贸区（中心商务区）
信 息 披 露 义 天津泰悦投资管理有限公 信息披露义
响螺湾旷世国际大厦 A 座
务人名称 司 务人注册地
1704-5266
拥有权益的 有无一致行
增加√ 减少□ 不变，但
股份数量变 动人 有 □ 无 √
持股比例发生变化□
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权 益 变 动 方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 （请注明）
信息披露义
务 人 披 露 前 股票种类：人民币普通股
拥有权益的
股 份 数 量 及 持股数量：12,628,860 股
占上市公司
已 发 行 股 份 持股比例： 0.4557%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类：人民币普通股
露义务人拥
有 权 益 的 股 持股数量：552,607,157 股
份数量及变
动比例 持股比例： 19.9419%
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信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否√
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 √ 否 □
在二级市场
买卖该上市
公司股票
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（此页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：天津泰悦投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：吴红（签章）
2019 年 2 月 26 日
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