股票代码：600231         债券代码：122087
股票简称：凌钢股份       债券简称：11 凌钢债
编     号：临 2019-029



                         凌源钢铁股份有限公司

         关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

                   与填补措施及相关主体承诺的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
     为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，
保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
     一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算
     本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于建设
原料场改扩建工程项目、回购股份及偿还公司债务。
     （一）主要假设
     1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2019年9月末发行完成，并分别
假设至2020年3月末全部转股和至2020年12月末全部未转股两种情形（该时间仅
用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行
完成时间为准）；
     2、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,771,082,743股为基础，仅


                                    1
 考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目
 （回购股份）的实施对总股本的影响及其他因素导致股本发生的变化。根据本次
 发行方案，以本次董事会召开之日2019年4月1日前二十个交易日的均价3.43元/
 股的转股价计算转股数量，转股数量上限为233,236,151股（含233,236,151股）。
 本次发行的可转换公司债券转股完成后，公司总股本变更为3,004,318,894股（实
 际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价
 为基础确定）；
     3、根据2018年年度审计报告，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母
 公司股东的净利润为120,782.05万元。假设2019年度、2020年度公司扣除非经常
 性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平；
     4、上述假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
 （如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响；
     5、上述假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公
 司资产状况和盈利能力的影响；
     6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
 业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
     以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
 报对公司主要财务指标的影响之用，不代表公司对2019年度、2020年度盈利情况
 和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，
 不构成公司任何承诺和预测，公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因
 素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
 策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
      （二）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
 响，具体情况如下：

                                                               2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                         2018 年度/2018 2019 年度/2019
           项目                                                                2020 年 3 月 31
                         年 12 月 31 日       年 12 月 31 日   全部未转股
                                                                                日全部转股

总股本（股）               2,771,082,743       2,771,082,743   2,771,082,743     3,004,318,894


                                          2
本次发行募集资金（万元）         80,000.00

本期归属于母公司所有者的净
                                119,736.29   119,736.29    119,736.29    119,736.29
利润（万元）

扣非后本期归属于母公司所有
                                120,782.05   120,782.05    120,782.05    120,782.05
者的净利润（万元）

期末归属于母公司所有者的权
                                744,576.02   864,312.31    984,048.60   1,064,048.60
益（万元）

扣非后基本每股收益（元/股）           0.44         0.44          0.44          0.41

扣非后稀释每股收益（元/股）           0.44         0.43          0.40          0.40

扣非后加权平均净资产收益率         17.46%       15.00%        13.06%        12.27%

 注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
 露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

      二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
     本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总
 股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施
 过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资
 项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次可转换公司
 债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股
 收益和净资产收益率，提请投资者关注可能面临的每股收益和净资产收益率被摊
 薄的风险。
      三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
     本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
 80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于建设原料场改扩建工程项
 目、回购股份及偿还公司债务。
      （一）原料场改扩建工程项目
      1、满足国家即将实施的超低排放标准要求，进一步提高环保水平
     为满足国务院“推动钢铁等行业超低排放改造”和生态环境部办公厅2018
 年5月7日发布的《钢铁企业超低排放改造实施方案（征求意见稿）》等要求，钢
 铁企业需严格控制无组织排放，铁矿粉、焦炭等散状物料应密闭存储和输送。因

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此，公司拟对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场，彻底解决原料
场大风天气扬尘的污染问题，提高环境空气质量，进一步提高环保水平。
    2、降低物料损耗和汽车倒运等运营成本，提高经济效益
    公司原有原料场为露天式料场，尽管设有防风抑尘网，但仍旧易受风力、降
水等影响，物料的损耗较大。公司通过对现有原料场进行封闭式改造以及新建封
闭式原料场，在彻底解决大风天气扬尘的污染问题的同时，可以大大减少扬尘、
降水等造成的物料流失，提高原料场运营经济效益。
    同时，公司现有火车卸车能力不足，进口铁矿粉等原材料需要卸到其他料场
倒运，通过原料场改扩建工程新建火车翻车机增加受卸能力，减少汽车倒运，降
低物流成本和物料损耗；以及配套建设解冻库充分利用烧结环冷机余热，替代过
去冬季低温时添加防冻液等防冻备料措施，提高生产效率，减少备料成本，进而
提高经济效益。
    3、填补混匀矿需求缺口，促进降本增效
    公司现有和实施技改的烧结机混匀矿整体需求约 2.7 万吨/日，而现有原料场
混匀矿生产能力为 1.3 万吨/日，存在较大需求缺口。本次公司新建配套原料场可
以有效解决烧结机原料储存、混匀和供料能力不足问题，进而实现公司改善烧结
矿配比由 60%至 75%的目标，替代成本较高的球团矿，从而降低生产成本、提
高经济效益。
    4、合理规划布局，顺应钢铁行业由高速增长向高质量发展的趋势
    十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在
转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。钢铁行业正处在由大到
强转变的关键时期，要大力提升发展的质量和效益，更好地满足国家、人民和社
会对发展质量、供给质量、服务质量、生态环境质量日益增长的新需求，对钢铁
产品质量、寿命、安全、环保、实用性提出了更高要求。募集资金投资项目的建
设及投产将有效提高环保水平，降本增效；同时有助于实现改善烧结矿配比的目
标，降低生产成本，进一步提高产品的市场竞争力，顺应国家关于钢铁行业发展
趋势的要求。


    （二）回购股份


                                   4
    基于对公司未来发展前景的信息和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司
近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和
发展前景，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，推
动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的
意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章
程》规定，回购部分公司股份。
    凌钢股份是东北地区最具竞争力的棒线材企业，地处辽宁、河北、内蒙古三
省交汇的凌源市，紧邻京津冀区域，区位优势明显。环保督察加强、采暖季限产
范围扩大等将逐步增加公司钢材销量；公司优特钢产品持续创新升级，在扩大开
拓客户群体的同时稳步提高经济效益；同时，京津冀地区钢铁上下游产业转移加
快也为地处凌源市的凌钢股份带来新的发展机遇，未来有望打开新的成长空间。
为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的
认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，拟进行
回购公司股份。
   本次回购的股份将作为库存股用于未来转换本次发行的可转换公司债券、后
期实施股权激励计划或员工持股计划、或减少注册资本以及法律法规许可的其他
用途；若公司未能实施股权激励、员工持股计划或转换本次发行的可转换公司债
券，回购的股份将依法注销，公司注册资本将相应减少，回购股份具体用途由股
东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
    （三）偿还公司债务
    截至2018年12月31日，公司负债总额为854,878.74万元，资产负债率为53.45%，
流动比率和速动比率分别为0.77、0.50，存在着较高的偿债压力。可转换公司债
券可以转换为公司股票，兼具股与债的特性，相较于普通公司债具有较低的票面
利率，能够显著降低公司的融资成本。通过发行可转换公司债券，能够优化公司
负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，有利于公司长期持续
发展。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况


                                   5
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
   公司从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，主要产品有热轧中宽带
钢、螺纹钢、棒材、线材等。公司本次募集资金投资项目中原料场改扩建工程项
目是在现有主营业务的基础上，为配套超低排放改造和满足日益严格环保要求对
原料场进行改扩建，同时有助于公司降本增效、提升盈利能力；回购公司股份有
利于增强市场信心，改善公司资本市场形象；偿还公司债务可以进一步优化公司
负债结构，降低财务成本，为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   公司对于本次募集资金投资项目“原料场改扩建工程项目”在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础。
    1、人员方面
   公司始终坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新
的实用性和可操作性。经过长期发展，公司积累了大量专业技术人才，技术研究
人员占员工总数比例超过10%；同时，公司也积累了众多经验丰富、技术熟练的
钢铁工人。专业、高效、技术过硬的技术研究队伍和熟练技术工人具备本项目研
发、实施的技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
    2、技术方面
   公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发
展的战略支点，根据发展战略及行业趋势，不断完善技术创新体系和提升自主创
新能力。近年来，公司不断加大节能环保投资力度，在冶金行业率先实现烧结、
球团烟气全脱硫、废水零排放；同时以公司为核心的凌钢集团先后被评为省级和
国家级“绿色工厂”，为项目顺利运行奠定了技术业务基础。
    3、市场方面
   本次募投项目原料场改扩建工程项目，其生产产品混匀矿全部供应凌钢股份
自有烧结机，通过上下游生产环节之间的资源优化配置实现经济效益的提高。
    五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
   公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证本次募集资
金的有效使用，以应对即期回报被摊薄的风险，提升未来回报能力。
    （一）优化资源配置，提升公司持续盈利能力


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     本次公开发行可转换公司债券并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一
步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着募集资金投资
项目的建成投产，可以优化生产相关资源配置，进一步提升公司产品品质、降低
生产成本，进而提升公司持续盈利能力，为股东带来持续回报。
     （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司
董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资
项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
     （三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制
     公司按照《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，公司第七届董事会第七次会议及2017年度股
东大会审议通过了《关于制定未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》，
对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股
东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和
连续性。
     （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行


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使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
    （五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
   公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，搭
建高效人才运作模式。
   公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
    六、公司董事、高级管理人员及控股股东承诺：
    （一）公司全体董事、高级管理人员承诺：
   公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
   1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
   2、对自身的职务消费行为进行约束；
   3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
   4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
   5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
   6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
    （二）公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司承诺：
   1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。本公司承诺切实
履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


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   2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。


   特此公告



                                           凌源钢铁股份有限公司董事会
                                                         2019年4月2日




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