北京市重光律师事务所
关于凌源钢铁股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：凌源钢铁股份有限公司
北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派李静律师和唐
琼律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
和《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师依法对公司 2019 年第二次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否
符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、
表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公
司 2019 年第二次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法
律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据 2019 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《证券时报》
上的《凌源钢铁股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，公司拟
于 2019 年 5 月 13 日召开 2019 年第二次临时股东大会。公司董事会已于本次股东大会
召开十五日之前以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。
公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方
法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权
参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大
会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2019 年 5
月 13 日上午 9 时 30 分在辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心召开。网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统进行投票的时间为 2019 年 5 月 13 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计 13 名，代表股份
1,817,976,547 股，占公司股本总额的 65.6052%。其中，根据公司出席现场会议股东签
名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表 6 人，代表股份 1,809,476,773 股，占
公司股本总额的 65.2985%；根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次
股东大会网络投票的股东共 7 人，代表股份 8,499,774 股，占公司股本总额的 0.3067%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。
3、本次股东大会由公司第七届董事会召集。
经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司 2019 年第二次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审
议并形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）发行证券种类
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（2）发行规模
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（3）票面金额和发行价格
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（4）发行方式和发行对象
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（5）债券期限
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（6）债券利率
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（7）利息支付
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（8）担保事项
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（9）转股期
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（10）转股价格的确定
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（11）转股价格的调整及计算方式
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（12）转股价格向下修正条款
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（13）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（14）赎回条款
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（15）回售条款
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（16）转股年度有关股利的归属
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（17）向原股东配售的安排
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（18）债券持有人会议相关事项
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（19）本次募集资金用途
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（20）募集资金存管
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
（21）本次决议的有效期
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补
措施及相关主体承诺的议案》
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
7、审议通过《关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》
同意票 1,817,976,547 股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的
100%；反对票 0 股；弃权票 0 股。其中，通过网络投票的中小投资者同意票 14,101,204
股，反对票 0 股，弃权票 0 股。
经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合
的方式进行了表决，现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结
果；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供了网络投票平台，网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述
议案均由参加会议的股东及股东代表以有效表决权股份总数的三分之二以上通过，并对
中小投资者投票情况进行了单独计票。本次股东大会表决程序、表决结果符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资
格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司 2019 年第二
次临时股东大会之法律意见书》之专属签章页。
经办律师：、
李静唐琼
北京市重光律师事务所
二〇一九年五月十三日
