股票代码：600231
股票简称：凌钢股份
编     号：临 2020-025



                         凌源钢铁股份有限公司

                 第七届董事会第三十三次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于 2020 年 4 月 8 日在公司
会议中心召开，本次会议通知已于 2020 年 4 月 7 日以专人送达、传真方式发出。会
议应参加董事 9 人，实参加 9 人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员
列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通
过了以下事项：

     一、逐项审议通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

     2020 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准凌源钢铁股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]204 号），核准公司向社会
公开发行面值总额 44,000 万元可转换公司债券。根据公司 2019 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关
事宜的议案》，按照证券监督部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步
明确了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

     1、发行规模和发行数量

     本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 4.40 亿元，发行数量为 44 万手（440
万张）。
     表决结果：同意票数 9 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。


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    2、票面利率

    本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为 0.40%、第二年为 0.70%、第三年
为 1.10%、第四年为 1.60%、第五年为 2.00%、第六年为 2.20%。
    表决结果：同意票数 9 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。

    3、初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 2.80 元/股，不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交
易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
    表决结果：同意票数 9 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。

    4、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 112%
（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
    表决结果：同意票数 9 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。

    5、发行方式和发行对象

    （1）发行方式
    本次发行的凌钢转债向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股
东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
    （2）发行对象
    ① 向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 4 月
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10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
    ② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。
    ③ 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意票数 9 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。

    6、向原股东配售的安排

    本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 4 月 10 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，按每股配售 0.158 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.000158 手可转债，不足 1 手的部分按照精确算
法原则处理。原股东放弃优先配售后的部分采用网上通过上海证券交易所交易系统向
社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。
    表决结果：同意票数 9 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凌源钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董
事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

    二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司 2019 年第二次临时股

东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次

可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指

定人士负责办理具体事项。

    表决结果：同意票数 9 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃

权票数 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凌源钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董

                                   －3－
事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

    三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
订募集资金监管协议的议案》

    为规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，提高募集资

金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《凌源钢

铁股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，同意公司开设募集资金专项账

户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机

构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，并同意授权公司董事长及其授权的指定

人士办理上述募集资金专户开设及监管协议签署等具体事宜。
    表决结果：同意票数 9 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。



                                                 凌源钢铁股份有限公司董事会

                                                            2020 年 4 月 9 日




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