凌源钢铁股份有限公司
          董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度


                           第一章 总则
    第一条 为进一步完善凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事及高级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提
高公司的经营管理水平，促进公司效益增长，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，及朝阳市政府的有关要求，结合公司实际情况，特制订本制度。
    第二条 本制度适用于下列人员：
    （一）在公司领取薪酬的董事（长），独立董事除外；
    （二）在公司领取薪酬的监事；
    （三）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘
书、总会计师及董事会认定的其他高级管理人员。
    第三条 董事及高级管理人员薪酬应遵循以下原则：
    （一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员
薪酬水平要充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域
和行业内要有充分的吸引力和竞争力。
    （二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理
责任、权限相对应。
    （三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益
与效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂
钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
    （四）激励与约束并重原则，有奖有罚。
    第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事及高级管理人

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员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构。
    第五条 公司董事、监事的薪酬须经股东大会审议通过后方可实
施；公司高级管理人员的薪酬由董事会审议批准后实施。
                           第二章 薪酬体系
    第六条 公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、年度绩效
薪酬、职务津贴和福利收入、奖励等构成。
    （一）基本薪酬：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗
位报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事及高级管
理人员所承担的责任、风险程度、自身的市场价值及管理能力确定，
并在董事及高级管理人员薪酬考核评价办法中予以明确。
    （二）年度绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根
据公司经营状况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据董事及
高级管理人员岗位责任设立考核指标，并依据企业经营业绩，绩效指
标完成情况进行考核分配。
    （三）职务津贴：经股东大会批准，公司可另行向董事及高级
管理人员发放职务津贴。
    （四）福利收入：董事和高级管理人员的福利包括法定福利和
补充福利。法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；补充福利是指
由公司提供的除法定福利之外的福利。
    董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福
利按公司的相关制度执行。
    （五）奖励：董事和高级管理人员对公司做出特殊贡献或工作
业绩等特别突出的，公司可额外给予奖励。
    第七条 独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准
由公司股东大会另行批准执行。

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    第八条 在公司领取薪酬的监事的薪酬按其在公司经营管理岗
位所对应的级别标准考核发放。经股东大会批准，公司可另行向监事
发放职务津贴。
    第九条 董事会薪酬与考核委员会应根据本制度制定董事及高
级管理人员的薪酬考核评价办法，明确董事及高级管理人员的基本薪
酬与年度绩效薪酬的考核标准并进行考核。
                          第三章 考核与发放
    第十条 董事会薪酬与考核委员会应根据本制度和公司董事及
高级管理人员的薪酬考核评价办法，在每个考核年度开始前一个月内
依据公司年度生产经营综合计划和工作会议明确的基本任务制定董
事及高级管理人员的年度绩效薪酬考核指标。
    第十一条 在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大
变化，董事会薪酬与考核委员会可以对董事及高级管理人员的年度绩
效薪酬考核指标作相应调整。
    第十二条 考核与发放。董事及高级管理人员薪酬考核与发放，
由董事会薪酬与考核委员会授权公司负责经济责任制考核的相关部
门按照下列标准考核发放。考核年度结束后 4 个月内负责经济责任制
考核的相关部门应制定年度绩效薪酬考核分配预案，并相关考核评价
材料报董事会薪酬与考核委员会审议批准后实施。在会计师事务所出
具年度《审计报告》后，据实考核，并在后续月度考核中一次性调差。
    （一）基本薪酬：基本薪酬的 70%按 12 个月平均发放，30%在考
核年度结束后与年度绩效薪酬年终考核部分同步发放。
    （二）年度绩效薪酬。年度绩效薪酬依据公司董事及高级管理人
员的薪酬考核评价办法和年度绩效薪酬考核指标进行考核。月度按
30%预发，年终发放余额。
    第十三条 在考核年度内，被考核对象发生职务变动或新任、离

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任相关职务的，其薪酬按月进行考核发放。未满一个月的，按一个月
计算。
                         第四章 责任追溯
    第十四条 被考核对象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要
追责事项的 ，进行责任追溯。责任追溯以一个考核年度为限。
    第十五条 责任追溯由董事会薪酬与考核委员会提出，报董事会
审议批准后执行。
                           第五章 附则
    第十六条 本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时
亦同。
    第十七条 本制度由董事会负责解释。
    第十八条 本制度未作规定或与有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》不一致的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定为准。
    第十九条 本制度自 2018 年 1 月 1 日起实施。


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