凌源钢铁股份有限公司


               内幕信息知情人登记备案管理制度




                        第一章             总则



     第一条 为加强凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保

护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”））、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人

登记管理制度的规定》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实

际情况，特制定本制度。

     第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息

知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负

责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

     监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

     董事会秘书办公室具体负责公司内幕信息登记备案的日常工作。

     第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界

泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用内

幕信息进行交易或者配合他人操纵公司证券的交易价格。
       第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子

公司都应做好内幕信息的保密工作，上述主体及相关责任人均负有相

关内幕信息的内部报告义务。



                 第二章            内幕信息的范围



       第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公

司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚

未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披

露。

       第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

   （一）尚未公开披露的公司定期报告和业绩快报；

   （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （三）公司生产经营状况和外部条件发生的重大变化；

   （四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质

押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

   （五）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （六）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；

   （七）公司发生重大亏损；

   （八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

                               1
   （九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事

长或者经理无法履行职责；

   （十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的

其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

   （十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，

公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

   （十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被

依法撤销或者宣告无效；

   （十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十四）公司债券信用评级发生变化；

   （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十；

   （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （十七）中国证监会规定的其他事项。

                      内幕信息知情人的范围



    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前

能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：

    （一） 公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

                             2
    （二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高

级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管

理人员；

    （四） 由于所任职务或者因与公司业务往来可以接触或获取

公司有关内幕信息的人员；

    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员；

    （六） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。



           第三章          内幕信息知情人的登记与备案



    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写

公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立

等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名

单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    第九条 负有公司内幕信息报告义务的人员应在知悉内幕信息

的第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书应当及时核实情况并安排

董事会秘书办公室做好相关内幕信息流转环节的登记、汇总、备案等

工作。

    第十条 公司内幕信息知情人登记涉及外部人员的，相关经办人

员应向公司外部内幕信息知情人提示遵守相关保密规定，要求其填写

                               3
《内幕信息知情人登记备案表》，并在内幕信息知情人承诺书上签字

确认。

    前款所述《内幕信息知情人登记备案表》及内幕信息知情人承

诺书应在登记完成后第一时间提交至董事会秘书办公室。

    第十一条   公司内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之

日起至少保存 10 年。

    第十二条   公司发生下列事项时，除按照本制度第八条规定填

写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重

大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括

方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、

履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。督促备忘录涉

及的相关人员在备忘录上签名确认，并按上海证券交易所的规定报送

内幕信息知情人档案信息。

     （一）重大资产重组；

     （二）高比例送转股份；

     （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

     （四）要约收购；

     （五）发行证券；

     （六）合并、分立；

     （七）回购股份；

     （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股

票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

                              4
     第十三条    公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生

品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕

信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依

据本制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及

处理结果报送中国证监会辽宁监管局。



           第四章              内幕信息保密管理及处罚



     第十四条    公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密

的责任。

     第十五条    公司及公司董事、监事、高级管理人员和相关内幕

信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最

小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

     第十六条    内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利

用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵公司证券或者进行欺

诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相

关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关

追究刑事责任。



                      第五章            附则

     第十七条    本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、

                                 5
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证

券交易所股票上市规则》，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》

等有关规定执行。

    第十八条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第十九条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                              6
附件一：                   凌源钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记备案表


公司简称：凌钢股份                                            公司代码： 600231

内幕信息事项（注 1）：

  序号      内幕信息知 身 份 证 知 悉 内 知 悉 内 幕 知悉内幕 内幕信息 内幕 信 息 登记时间 登记人

            情人姓名     号码     幕 信 息 信息地点   信息方式     内容     所处阶段

                                  时间

                                                      注2          注3      注4               注5




    注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
           2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
           3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
           4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
           5.如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




                                                               7
       附件二：
                              内幕信息知情人承诺书


          （内幕信息名称）    为《证券法》等有关法律、法规及《凌源钢铁股
份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》规定的尚未公开披露的内幕信息，
知悉该信息有可能对凌源钢铁股份有限公司股票及其衍生品种价格产生重要影
响。
       本人承诺，               为该内幕信息知情人，从知悉该内幕信息之日
起，将严格遵守《证券法》等有关法律、法规及《凌源钢铁股份有限公司内幕信
息知情人登记备案管理制度》关于内幕信息知情人的保密规定，在该内幕信息公
开披露前，严格履行保密义务，不泄露该内幕信息，不利用该内幕信息买卖或者
建议他人买卖凌源钢铁股份有限公司股票及其衍生品种，不利用该内幕信息配合
他人操纵凌源钢铁股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。如违返本承诺泄露
内幕信息，给凌源钢铁股份有限公司造成严重影响或损失的，将依法承担赔偿责
任。


                             承诺人（签名）：


                             承诺时间：




                                      8