凌钢股份：信息披露事务管理制度2020-04-30
凌源钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，依
法履行信息披露义务，维护公司及全体股东的利益，依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司信息
披露事务管理制度指引》等法律、法规及《公司章程》规定，制定本
制度。
第二条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会
应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，
以及信息披露内容的真实、准确、完整。
本制度所指的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大
影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
公司信息披露的主要形式包括定期报告和临时报告，以及招股说
明、募集说明、上市公告等。
第三条 本制度适用于如下人员和部门：
1. 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2. 公司董事和董事会；
3. 公司监事和监事会；
4. 公司高级管理人员；
5. 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
6. 公司控股股东和持股5%以上的股东；
7. 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司应当及时、公平、准确、完整地披露所有对本公司
股票价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件及时报
送上交所和证券监管部门。
在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应当主动、及
时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公
司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、
通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、
恭维或者诋毁等性质的词句。
第七条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公
告的同时备置于公司住所，供公众查阅。
第八条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外电
话、网络联系畅通。
公司可以通过电话、传真、信函、来访及举办业绩说明会、分析
师会议、路演等形式与投资进行沟通，但沟通的内容不应涉及公司的
内幕信息。
公司以业绩说明会、分析师会议、路演与投资沟通时，应事先发
布相关公告，说明活动的时间、方式及主要内容。
第九条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务
管理和会计核算的内部控制制度。董事会及管理层负责检查监督内部
控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第十条 公司股东及其他信息披露义务人，应当积极配合公司做
好信息披露工作，公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披
露义务人应当予以协助。
第二章 信息披露事务管理制度的实施与监督
第十一条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由
公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会
秘书负责具体协调。
公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自
我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施
情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进
行披露。
第十二条 公司董事会秘书主要职责为：
1. 负责公司和相关信息披露义务人与上交所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络；
2. 负责处理、协调公司信息披露事务，督促公司制定并执行
信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息
披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定
期报告和临时报告的披露工作；
3. 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
4. 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告；
5. 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法
律、行政法规、部门规章、上市规则、其他规定和公司章程，以及上
市协议中关于其法律责任的内容。
第十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经
营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司在作
出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十四条 董事会秘书办公室是公司信息披露事务的管理部门。
主要职责为：
1. 起草信息披露事务管理制度；
2. 汇集公司应予披露的信息，向董事会秘书报告；
3. 起草、编制临时公告和定期报告；
4. 办理定期报告、临时公告的披露事宜；
5. 接待、答复投资者、证券服务机构、媒体等的来访、来电、
来函；
6. 筹备股东大会、董事会、监事会会议，办理分红派息事宜
等。
第十五条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监
事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检
查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要
求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所
报告。
监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度
评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 信息披露的内容及程序
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书
第十六条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说
明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准或注册后，公司应当在证
券发行前公告招股说明书。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说
明书应当加盖公司公章。
第十八条 公司证券发行申请经中国证监会核准或注册后至发
行结束前，发生重要事项的，应当向中国证监会书面说明，并经中国
证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十九条 申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上
市公告书，并经交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖
公司公章。
第二十条 公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服
务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机
构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会
产生误导。
第二十一条 本制度第十六条至第二十条有关招股说明书的规定，
适用于公司债券募集说明书。
第二十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况
报告书。
第二节 定期报告
第二十三条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十四条 定期报告的披露日期由公司提出意见后报上交所确
定，按照证监会关于年度报告、半年度报告、季度报告的内容与格式
准则的规定，分别在每个会计年度结束之日起四个月内、每个会计年
度上半年结束之日起两个月内、每个会计年度前三个月和九个月结束
后的一个月内编制并公开披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
公司董事会秘书办公室在披露日期确定后将提供资料的要求书
面通知公司各有关部门。
第二十五条 定期报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上
交所的规定执行。
第二十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见。
监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员应当保证定期报告及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
第二十八条 公司定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非
标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，应当
及时进行业绩预告。
第三节 临时报告
第三十条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。主要包括：
1. 董事会、监事会和股东大会决议；
2. 重大交易；
3. 关联交易；
4. 重大诉讼和仲裁；
5. 变更募集资金投资项目；
6. 业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；
7. 利润分配和资本公积金转增股本事项；
8. 股票交易异常波动和传闻澄清事项；
9. 回购股份；
10. 可转换公司债券涉及的重大事项；
11. 重大无先例事项；
12. 中国证监会和上交所规定的其他事项。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或
者经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
1. 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2. 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3. 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1. 该重大事件难以保密；
2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以下
几点：
1. 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及
时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
2. 公司控股子公司发生本制度第三十一条、第三十二条规定
的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当履行信息披露义务。
3. 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
4. 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
5. 公司董事会秘书办公室负责关注公司证券及其衍生品种的
异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时
向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责
任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交
所认定为异常交易时，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常
波动的影响因素，并及时披露。
第四章 重大无先例事项的信息披露
第三十七条 重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、
需保留窗口指导的重大事项。
第三十八条 公司就重大无先例事项进行沟通之前，应主动向
上交所申请停牌并发布相关公告,并向上交所提交经董事长和董事会
秘书签字确认的申请。
第三十九条 公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照以
下规定及时披露进展情况：
1. 公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向上交所
申请复牌并公告；
2. 重大无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间
向上交所申请复牌并公告；
3. 重大无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第
一时间向上交所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。
第五章 信息披露内容的审议和披露流程
第四十条 公司信息披露的起草由董事会秘书办公室负责，信
息披露内容涉及公司其他部门的，各相关部门应给予配合和协助。
第四十一条 公司各部门以及各分公司、子公司的经理是本部门、
本单位的信息报告第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应
当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书办公室或董事会秘书
报告信息，指定联络人应报公司董事会备案。
第四十二条 公司各部门、各分公司、子公司应保证本单位提供
的资料、信息真实、准确、完整。
第四十三条 定期报告的编制、审议和披露流程：
1. 董事会秘书根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报
董事长同意后，在上交所网站预约披露时间。
2. 董事会秘书在各报告期末及时安排部署定期报告的材料汇
总和编制工作，确定时间进度。
3. 财务部门应在一季度和三季度结束后5日内、半年度结束后
10日内、年度结束后30日内，将会计报表及有关说明、关联交易情况、
募集资金使用情况、重大投资及特殊的财务处理报董事会秘书办公室；
其他财务数据根据董事会秘书办公室要求及时提供。
4. 人力资源部门应在半年度结束后10日内、年度结束后30日
内，将公司人力资源分布及构成等资料报董事会秘书办公室；其他资
料根据董事会秘书办公室要求及时提供。
5. 经销公司应在半年度结束后10日内、年度结束后30日内，
将公司产品的市场占有率情况、产品及铁精矿价格变动趋势等资料报
董事会秘书办公室；其他资料根据董事会秘书办公室要求及时提供。
6. 其他各相关单位应根据董事会秘书办公室要求及时提供资
料。
7. 董事会秘书办公室根据中国证监会和上交所关于编制定期
报告的最新规定及董事会秘书的安排，归集材料，起草定期报告，并
将定期报告初稿送董事会秘书审阅。
8. 定期报告初稿经董事会秘书审阅后送公司董事、高级管理
人员审阅；公司董事、高级管理人员应将审阅意见及时反馈董事会秘
书。
9. 董事会秘书会同董事会秘书办公室根据反馈意见修改定期
报告，修改后报经董事长同意，提交公司董事会审议。
10. 公司董事会在定期报告披露日前三个工作日内审议定期报
告；监事会应当按照本制度第三章第二节第二十七条第二款的规定，
对定期报告提出书面审核意见。
11. 董事会秘书在披露日前一个工作日将定期报告及监事会的
书面审核意见一并报送上交所，并根据上交所的安排办理披露事宜。
第四十四条 公司各有关部门、分公司、子公司知悉本单位发生
重大事件时，应当在事发当日书面报送董事会秘书或董事会秘书办公
室，如把握不准应主动征求董事会秘书或董事会秘书办公室意见。
第四十五条 公司财务部门、对外投资部门应当配合董事会秘书
和董事会秘书办公室做好信息披露工作。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员和部门负责人知悉
公司重大事件发生时，应当立即向董事长报告，并通知董事会秘书。
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。
第四十七条 公司高级管理人员应当及时向公司董事会秘书通报
有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。
第四十八条 公司控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当
披露的重大信息时，应当及时、主动向公司董事会秘书或董事会秘书
办公室通报，并履行相应的披露义务。
第四十九条 公司信息披露除下列事项由公司董事会秘书签发外，
均由公司董事长签发。
1. 已形成董事会决议、监事会决议或股东大会决议的；
2. 董事、监事、高管人员持股发生变化的；
3. 公司股东持股增减变化达到5%以上的；
4. 按上交所规定办理的例行停牌和复牌；
第六章 信息披露的媒体及档案管理
第五十条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明
书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第五十一条 公司信息披露文件采用中文文本。
第五十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将
公告文稿和相关备查文件报送上交所登记,并在指定的媒体发布。公
司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》，公司指定
的信息披露网站为:http://www.sse.com.cn。公司在指定报刊及网站
披露的信息同时在公司网站：http://www.lggf.com.cn按规定进行披
露。
第五十三条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体
发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等
任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
第五十四条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文
稿和相关备查文件报送中国证监会辽宁监管局，并置备于公司供社会
公众查阅。
第五十五条 公司董事会秘书办公室管理公司的内部信息披露文
件、资料档案，公司董事会秘书办公室负责人为信息披露档案管理的
责任人。
关于公司董事、监事、高级管理人员以及公司各有关部门、各分
公司、子公司信息披露义务人履行信息披露义务的情况，应当记录并
归入公司信息披露档案。
第七章 保密措施
第五十六条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制定保密措
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报上交
所和中国证监会。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公
司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种
交易价格。
第五十八条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，按照
有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第五十九条 公司内幕信息知情人员应严守公司秘密，禁止向任
何人泄露可能影响股价波动的内幕信息。
内幕信息是指涉及公司生产、经营、财务等对公司股票及衍生品
种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
本制度第三十一条第二款、 第三十二条第二款所列重大事件属
于内幕信息。
内幕信息知情人员包括下列人员：
（一） 公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管
理人员；
（四） 由于所任职务或者因与公司业务往来可以接触或获取
公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十条 部门应对宣传稿件进行鉴别，确认其内容未涉及公
司内幕信息后，方可对外报出。如有疑问应报董事会秘书办公室审核
确认。
第六十一条 各公司财务、计划、规划、营销等部门应严格控制
各种报表发放范围，从严控制知情范围，严防内幕信息扩散。
第六十二条 公司各单位应如实、完整地记录内幕信息在公开前
的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，
以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关资料，供公司自查和相
关监管机构查询；对于外部信息使用人员，公司相关工作人员应书面
提醒其履行保密义务。
董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备
案材料至少保存十年以上。
第六十三条 公司各单位如发现公共媒体上有公司报导不实之处
或未做披露的重大事项，应及时反馈董事会秘书办公室，以便澄清事
实。
第六十四条 相关人员未履行保密义务，给公司造成不良影响和
损失时，公司董事会应建议公司对其给予行政处分和经济赔偿。
第八章 责任追究
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明
其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十六条 公司负责信息披露相关工作的人、负有信息报告义
务的人、负有信息保密义务的人，违反法律法规、公司章程及本制度
的有关规定，玩忽职守、不履行有关职责、或不履行相关义务，导致
公司信息披露违规或错误、或公司未公开信息泄露的，公司可以对责
任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。给公司造成损失的，
责任人应当赔偿公司损失。
第六十七条 公司关联人、公司聘请的顾问、中介机构及工作人
员等，若擅自披露公司未公开信息，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
第六十八条 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东未
依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息
的，公司有权要求其更正或拒绝其非法要求，并可以向中国证监会和
上交所报告。
第六十九条 公司依据本制度对相关责任人进行处分的，董事会
应当将处理结果在5个工作日内报上交所备案。
第九章 附则
第六十九条 本制度如与有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》相抵触的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。
第七十条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十一条 本制度自公司董事会通过之日起生效。
