凌源钢铁股份有限公司独立董事
                关于公司关联交易、会计政策变更等事项的独立意见
                           及对外担保情况的专项说明


凌源钢铁股份有限公司全体股东：

    公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了 2020 年度日常关联交易等事

项，作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事履职指引》和本公司《章

程》等有关规定，现对公司 2020 年度日常关联交易等事项发表独立意见如下：

    一、关于公司 2020 年度日常关联交易的意见

    公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交

易的议案》。

    经审查，我们认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必需的，

与上年相比，关联材料采购减少的主要原因是公司 2020 年度计划产量较上年实

际产量有所降低，相应的关联采购材料减少。上述关联交易公平合理，表决程序

合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

    同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2019 年度利润分配的意见

    公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《2019 年度利润分配方案》。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公司

所有者的净利润为 427,699,016.89 元，提取法定盈余公积 50,525,271.22 元。

2019 年末可供股东分配利润为 3,646,527,427.42 元。公司 2019 年年度拟以实

施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.49 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 2,771,082,743 股，以

此计算合计拟派发现金红利 135,783,054.41 元（含税）。本年度公司现金分红比

例为 31.75%。

    我们认为：公司 2019 年度利润分配充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、
盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时

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也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定，合法有效，同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的意见

    公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《2019 年度内部控制评价报

告》。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的

实际情况，经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并已得到

有效执行，董事会关于公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了

公司内部控制的实际情况，内容完备。同意董事会关于公司内部控制的评价报告。

    四、关于续聘会计师事务所的意见

    公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议

案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一

年，自 2020 年 6 月至 2021 年 6 月。2019 年度财务审计费用报酬为 140 万元，

内控审计费用报酬为 50 万元。

    经审查，公司拟续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得“从事

证券相关业务许可证”，具备相应的执业资质和胜任能力，会计师事务所及相关

审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，

具有良好的诚信记录。该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审

计委员会审议后提交董事会审议，程序合法。我们同意将本议案提交公司股东大

会审议。

    五、关于公司会计政策变更的意见

    公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，

2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收

入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求只在境内上

市的企业自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。按要求,公司自 2020 年 1 月 1

日开始执行新收入准则；2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发合并

财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）（以下简称“财会〔2019〕

16 号文”），财会〔2019〕16 号文对一般企业的财务报表格式进行了修订，公司

根据财会〔2019〕16 号文要求编制财务报表。


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     我们认为：上述会计政策变更符合《企业会计准则》等有关规定，程序合法，

不存在利用会计政策变更调节利润的情况。

     六、关于调整独立董事和董监高职务津贴的意见

     经审查，我们认为：公司将独立董事和董监高职务津贴由税后标准调整为税

前标准系根据个人所得税法政策变化和公司实际情况做出的，调整前后的税后金

额没有重大变化，调整后的标准更有利于实际操作，同意该项调整，并提交股东

大会审议。

     七、关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的意

见

     经审查，我们认为：修改后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

进一步完善了董事和高级管理人员的薪酬体系，更有利于调动董事和高级管理人

员的积极性，有利于公司的长远发展，同意对该项制度的修订，并提交股东大会

审议。

     八、关于公司对外担保情况的专项说明

     经我们核查凌源钢铁股份有限公司 2019 度财务状况和经营情况，凌源钢铁

股份有限公司 2019 年度对外提供的担保总额为 52 亿元，其中对关联方提供的担

保总额为 40 亿元，对全资子公司提供的担保总额为 4 亿元，对其他公司提供的

担保总额为 6 亿元，全资子公司对公司提供的担保总额为 2 亿元；累计至 2019

年末公司对外提供的担保余额为 32.1 亿元，其中对关联方提供的担保余额为

31.9 亿元，对全资子公司提供的担保余额为 0.2 亿元，无对其他公司提供的担

保余额。

     我们认为：公司上述对外担保均履行了相关决策程序，符合中国证监会有关

文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，信息

披露充分完整，对外担保风险可控，不存在逾期对外担保情况，未损害公司和股

东、尤其是中小股东的利益。

                                              2020 年 4 月 28 日




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   （本页无正文，为凌源钢铁股份有限公司独立董事关于公司关联交易、会计
政策变更等事项的独立意见及对外担保情况的专项说明签字页）




   凌源钢铁股份有限公司独立董事：


     刘继伟                     韩      凌                 孙    浩




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