凌源钢铁股份有限公司
             2019 年度独立董事述职报告


    一、独立董事的基本情况
    凌源钢铁股份有限公司第七届董事会有独立董事3名，现分
别为刘继伟先生、韩凌先生、孙浩先生。
    刘继伟先生，58岁，中共党员，会计学博士、会计学教授，
中国注册会计师。曾任沈阳工业大学教师，沈阳财经学院教务处
副处长，沈阳大学教务处副处长，沈阳大学高等职业技术学院院
长，东北财经大学职业技术学院院长，沈阳惠天热电股份有限公
司独立董事，广发证券股份有限公司独立董事，东北财经大学总
会计师兼财务处处长。现任东北财经大学教授，大连银行股份有
限公司独立董事，辽宁华孚环境工程股份有限公司独立董事，大
连冷冻机股份有限公司独立董事，大连农村商业银行股份有限公
司监事，万代服装股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    韩凌先生，48岁，中共党员，硕士研究生。曾任长江水利委
员会机电设计院机电设计工程师，北京贸通鸿联技术有限公司总
经理，首都信息发展股份有限公司战略管理部副总经理，
Experian亚太区企业投资部总监、中国区业务拓展部总监、中国
区代理董事总经理，新华信公司董事，亿美软通公司董事，北京
艾信技术有限公司执行总裁，北京厚德雍和资本管理有限公司副
总经理。现任北京国融工发投资管理有限公司董事长，北京恒华
伟业科技股份有限公司独立董事，天津厚德同泽投资管理有限公
司董事、经理，本公司独立董事。

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    孙浩先生，54岁，九三学社社员，研究生学历，工学博士学
位，教授级高级工程师。曾任中国石油天然气集团有限公司昆仑
公司实习生、助理工程师;中国钢研科技集团有限公司冶金自动
化研究设计院驻宝钢技术工作队成员、工程师，高级工程师；冶
金工业规划研究院高级工程师。现任冶金工业规划研究院教授级
高级工程师，中轴线上（北京）咨询顾问有限公司执行董事，内
蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    经自查，均不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事
项未发生重大变化。
    二、独立董事年度履职概况
    2019 年度董事会共召开了 14 次会议，其中 11 次以现场形
式召开，3 次以通讯表决方式召开，独立董事全部出席了会议，
并对所有会议议案投了赞成票，全年董事会会议议案均获全票通
过。独立董事分别出席了各自担任专门委员会的会议。出席了
2018 年度股东大会和 2019 年五次临时股东大会。
    根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》要求，独立董事韩凌、孙浩先生参加了 2019 年 5 月上海证
券交易所举办的 2019 年第二期上市公司独立董事后续培训，并
取得《培训证书》。
    2019年，在公司各期定期报告编制和管理层向独立董事汇报
工作过程中，独立董事深入了解了公司的生产经营情况，并认真
听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。
    公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经
营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司

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的生产经营状况和重大事项进展情况。
       2019年度，独立董事重点关注了以下事项：
   1.      关联交易情况
    2019年2月28日，公司董事会审议了《关于2019年度日常关
联交易的议案》；
    2019年12月9日，公司董事会审议了《关于调整2019年度日
常关联交易金额的议案》和《关于与凌源钢铁集团有限责任公司
互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》。
    对于上述关联交易，独立董事均进行了事前审查，并发表了
独立意见，独立董事认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，
不存在损害上市公司和其他股东的利益。
   2.      对外担保及资金占用情况
    2019年10月29日，公司董事会审议通过了《关于为全资子公
司凌钢股份北票保国铁矿有限公司提供担保的议案》，公司为全
资子公司保国公司向朝阳银行兴达支行申请授信期限为1年，最
高余额在人民币2亿元内的银行承兑汇票提供连带责任保证担
保。
    2019年10月29日, 公司董事会审议通过了《关于为全资子公
司凌源钢铁国际贸易有限公司提供担保的议案》,公司与控股股
东凌源钢铁集团有限责任公司分别为公司的全资子公司国贸公
司向盛京银行股份有限公司沈阳市亚明支行申请期限为1年，最
高余额在人民币2亿元内的综合授信提供连带责任保证担保。
    2019年10月29日, 公司董事会审议通过了《关于同意全资子
公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案》, 公司

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的全资子公司国贸公司为公司向盛京银行股份有限公司沈阳市
亚明支行申请期限为2年，最高余额在人民币2亿元内的综合授信
提供连带责任保证担保。
    2019年12月9日，公司董事会审议了《关于与凌源钢铁集团
有限责任公司互相提供担保并签订〈相互担保协议〉的议案》，
互保额度为不超过人民币40亿元。
   3.      募集资金的使用情况
    2019年度，公司不存在募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况。
   4.      高级管理人员提名及薪酬情况
    2019年度，高级管理人员未发生变化。
    2019年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作。通
过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司高级管
理人员汇报材料，对公司高级管理人员2018年度履职情况和薪酬
发放进行了考评。
    薪酬与考核委员会认为公司高级管理人员履行了勤勉尽责
的义务，薪酬发放符合制度规定。
   5.      业绩预告及业绩快报情况
    2019年4月10日，公司发布了2019年第一季度业绩预减公告。
公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
   6.      聘任或者更换会计师事务所情况
    2019年度，公司未更换会计师事务所，审计委员会提请董事
会续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（2019年6月更

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名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”)为公司继续提供审
计服务，并对审计费用提出了建议。
   7.   现金分红及其他投资者回报情况
    2019年2月28日，公司董事会审议通过了《2018年度利润分
配预案及公积金转增股本预案》，公司2018年度年终分配以股权
登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.44元
（含税）。公司2018年度分配的现金红利金额与当年归属于上市
公司股东的净利润之比为10.18%，低于30%。
    公司2018年度利润分配充分考虑了公司现阶段的经营发展
需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
    按照要求，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平
台召开了现金分红说明会，就公司2018年度现金分红方案的具体
情况与广大投资者进行充分交流。
    公司利润分配符合符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
   8.   公司及股东承诺情况
    2019年，公司及股东均严格履行了承诺。
   9.   信息披露的执行情况
    2019 年，公司共进行了 4 次定期报告披露和 96 个临时公告
的披露。独立董事对公司 2019 度的信息披露情况进行了持续关
注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、

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及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   10. 内部控制的执行情况
    公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配
套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与
事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展
需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执
行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准
确、完整提供了保障。
   11. 公司按要求开展自查自纠情况
    2019 年 6 月 28 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于<凌源钢铁股份有限公司自查自纠工作报告>的议
案》，我们对自查自纠工作报告的真实情况发表了独立意见。
   12. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2019 年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，
认真履行职责。董事会全年共召开了 14 次会议，审议通过了公
司 2019 年度报告、日常关联交易、修改制度等重大事项；董事
会战略委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共
向董事会提交 5 项提案并获董事会审议通过；董事会审计委员会
根据公司《审计委员会年报审议工作规程》等重点关注了公司
2018 年度会计报表、财务报告、年度报告及 2019 年第一季度、
半年度和第三季度会计报表和财务报告的编制和审阅、关联交易
等，监督与评价了年报审计会计师工作，提出了续聘 2019 年度
审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等；董事会薪酬与考
核委员会审议了公司 2018 年度董事、高管的年度报酬情况；董

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事会提名委员会审查了副董事长候选人马育民先生的任职条件。
    三、总体评价和建议
    2019年，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》及各专门委员会工作细
则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生
产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专业委
员会等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了独立意
见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
    2020年，独立董事将继续重点关注公司治理的完善、现金分
红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，继续勤勉、尽责地
做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司
的发展出谋划策。


                                       2020年4月28日




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（本页无正文，为独立董事述职报告签字页）




   刘继伟               韩   凌            孙   浩




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