凌源钢铁股份有限公司
2019 年度股东大会文件目录
1. 2019 年度董事会工作报告 ……………………………………………………………… 1
2．2019 年度监事会工作报告 …………………………………………………………… 20
3．2019 年度财务决算报告………………………………………………………………… 23
4. 2019 年度利润分配方案 ………………………………………………………………26
5．关于公司 2019 年度董事薪酬的议案……………………………………………………27
6. 关于公司 2019 年度监事薪酬的议案………………………………………………… 28
7. 关于 2020 年度日常关联交易的议案 ………………………………………………… 29
8. 关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………………32
9. 关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案…………………35
10. 关于修改《公司章程》部分条款的议案 …………………………………………… 36
11. 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 ………………………………… 38
12. 关于调整独立董事和董监高职务津贴的议案 ……………………………………… 40
13.关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分条款的议案………… 41
14. 关于超低排放改造（一期）工程的议案…………………………………………… 43
凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
报告期，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进，认
真贯彻新发展理念，努力应对市场剧烈波动和外部环境复杂变化，勇于担当，攻坚克
难，扎实推动质量变革、动力变革、效率变革，生产经营持续向好，管理水平稳步提
升，各项工作取得显著成效。
1、运行质量实现新提升，600 万吨钢体系全面构建
以配矿为核心、高炉为中心，对原燃料产量质量、高炉操作精细管控，高炉利用
系数同比提高 0.066t/m3d，全年实现铁系统高产稳产和低成本；全力组织节铁增钢、
铁水直上、减少热量损失，转炉利用系数同比提高 2.207t/td；提高轧材效率、优
化产品结构，推进热送热装，降低煤气消耗。生产系统全力追求产量最大化，生产系
统效率大幅提升，全年完成铁 540.7 万吨、钢 590.4 万吨、商品材 587.7 万吨，均创
历史新高。财务防风险能力进一步增强，卸杠杆效果明显，顺利完成了 15.5 亿元“11
凌钢债”还本付息，资产负债率由 2016 年的 66%降低到 51%，吨钢财务费用大幅降低，
处行业先进水平。物流管控实现系统降成本、铁路局数据对接、精品低成本海运路线，
火运比完成 56%，海运周期减少 9 天。
2、经营管控取得新进步，价值创造能力全面提高
树立市场意识、保障意识、成本意识，提升管理效率、服务效率、物流效率、组
织效率，优化流程，精细管理，深入挖掘价值链中物流、区域、价格、渠道等潜力，
全年创效 4.7 亿元。动态优化销售区域和客户结构，强化培育重点客户，全年累计产
销比 101%。持续推进服务升级，提升服务意识和服务效益。成立山东经销公司，促进
细分市场和高价区域投放。加大宣传力度，进一步提升了品牌影响力。
3、资本运作取得新突破，融资渠道全面拓宽
首次在银行间市场申请注册发行 5 亿元短期融资券获中国银行间市场交易商协会
接受注册批复，全面启动首次公开发行可转换公司债券 4.4 亿元并获中国证监会审核
批准，进一步拓宽了融资渠道，为优化资金结构,保证资金安全提供了保障。
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
4、安全环保取得新进展，基础管理全面强化
坚持党政同责、“一岗双责”、失职追责，刚性落实安全生产权责清单，常态开
展各类隐患排查治理，加强重大危险源点安全风险防控，安全生产形势总体稳定。制
定了装备升级改造方案，正在论证超低排放改造方案。扎实推进污染超低排放、总量
控制有效、环境风险可控、能源运行精益，有效促进了绿色发展。
5、依法治企得到新加强，风险防控体系全面健全
强化制度执行，依法依规治企，最大限度地压缩个人自由裁量空间，让权力在制
度的约束下行使。坚持科学决策、民主决策、依法决策，律师、董秘、总会计师参加
公司重要会议，为公司重大事项依法决策提供有力支撑。
6、扶贫攻坚展现新作为，履行社会责任能力全面加强
积极履行社会责任，向凌源中学捐资 1000 万元，作为“朝阳市凌源中学教育基
金会”的母基金和原始启动资金，主要用于扶困助学、奖学奖教。向辽宁省孔子学院
合作大学联盟基金项目捐赠 50 万元，以支持联盟的建设。扶贫捐资 68 万元，新增安
置建档立卡贫困户大学生就业 58 人。
7、强弱项、补短板，开放合作水平全面提升
组织召开了中国钢铁业高质量发展技术研讨会、天津金属材料协会交流会，邀请
国内外专家进行专题报告和讲座，为集群规划、产业构建提供了高水平指导和推介。
积极推进旭阳化工为凌钢配套焦炭项目，合资成立了凌源旭阳凌钢能源有限公司。
8、共创共赢共享，全心全意依靠职工办企业方针全面落实
紧紧围绕生产经营目标任务，全面开展职工技能素质提升和“三创一赛”系列活
动，建设职工培训基地。认真履行集体合同，健全完善困难职工救助机制，加强职工
配餐民主监督，切实维护了职工合法权益。文体活动形式多样，丰富了职工业余文化
生活。
二、报告期内主要经营情况
报告期，公司累计生产钢 590.4 万吨,同比增长 6.77%；生产铁 540.7 万吨，同比
增长 3.90%；钢材商品量 587.7 万吨，同比增长 7.05%。实现营业收入 211.17 亿元，
同比增长 1.64%；营业总成本 203.32 亿元，同比增加 6.82%；报告期实现净利润 4.28
亿元，同比降低 64.28%。报告期末, 公司拥有总资产 158.96 亿元，比年初降低 0.62%；
负债总额 81.46 亿元，比年初降低 4.71%；股东权益 77.49 亿元，比年初增长 4.08%。
报告期末资产负债率 51.25%，比年初降低 2.2 个百分点。
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(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 21,117,196,547.34 20,776,506,349.20 1.64
营业成本 19,636,924,620.41 18,137,974,683.18 8.26
销售费用 225,353,807.66 285,795,965.15 -21.15
管理费用 292,031,436.43 295,268,548.41 -1.10
研发费用 9,818,687.46 10,286,631.38 -4.55
财务费用 48,684,509.91 151,170,649.69 -67.79
经营活动产生的现金流量净额 1,156,457,004.42 1,731,121,060.49 -33.20
投资活动产生的现金流量净额 -73,907,950.30 -61,856,355.74 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -1,383,109,845.04 -1,482,791,125.38 不适用
投资收益 -28,623,599.98 1,598,047.58 -1,891.16
营业外支出 89,841,460.10 16,225,691.27 453.70
所得税费用 164,452,455.66 445,539,621.06 -63.09
财务费用变动原因说明：主要是公司债年中到期利息减少和存款利息增加及执行
新金融工具准则将银行承兑汇票贴现支出调整至投资收益列报所致。
投资收益变动原因说明：主要是执行新金融工具准则将银行承兑汇票贴现支出调
整至本项目列报所致。
营业外支出变动原因说明：主要是对 90 ㎡烧结机改扩建工程中拆除的 8 ㎡和 10
㎡竖炉及其配套设施报废损失所致。
所得税费用变动原因说明：主要是报告期钢材价格下降和大宗原材料铁矿石价格
大幅上涨导致利润总额大幅下降所致。
2. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减（%） 年增减（%）
黑色金属冶炼 20,162,148,092.40 18,675,386,910.01 7.37 2.87 10.07 减少 6.07 个百分点
及压延加工
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减（%） 年增减（%）
棒材 13,561,089,109.87 12,621,601,326.06 6.93 4.62 12.39 减少 6.43 个百分点
中宽热带 3,803,134,767.12 3,460,162,600.09 9.02 -6.31 0.85 减少 6.45 个百分点
线材 2,197,136,148.24 2,056,854,578.32 6.38 10.78 17.62 减少 5.44 个百分点
焊接钢管 347,028,859.56 318,213,852.02 8.30 49.4 43.16 增加 3.99 个百分点
其他 253,759,207.61 218,554,553.52 13.87 30.03 -34.52 增加 5.91 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率比上年增减（%）
（%） 年增减（%） 年增减（%）
华北地区 9,831,612,997.33 9,157,465,151.80 6.86 6.05 12.79 减少 5.56 个百分点
东北地区 4,611,811,415.01 4,208,763,184.67 8.74 0.47 8.8 减少 6.98 个百分点
华东地区 4,835,656,229.80 4,486,161,193.19 7.23 11.11 19.78 减少 6.72 个百分点
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中南地区 784,669,827.20 735,793,189.16 6.23 -36.01 -32.84 减少 4.43 个百分点
西北地区 10,089,147.05 9,247,460.66 8.34 -51.66 -48.37 减少 5.84 个百分点
其他地区 88,308,476.01 77,956,730.53 11.72 -36.74 -35.01 减少 2.36 个百分点
(2).产销量情况分析表
生产量比上年 销售量比上年 库存量比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减（%） 增减（%） 增减（%）
焊接钢管 吨 89,160.20 94,237.44 8,502.23 34.81 59.96 -34.85
棒材 吨 3,999,494.98 4,041,549.12 75,801.33 8.21 10.15 -44.56
中宽热带 吨 1,151,678.33 1,153,068.72 11,074.13 -1.07 -1.64 -11.15
线材 吨 636,942.90 637,780.48 3,172.10 12.94 15.09 -77.24
产销量情况说明
(3).成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
黑色金属冶 原材料 9,147,108,893.83 48.98 7,277,337,669.57 42.89 25.69
炼及压延加
工
燃料动力 6,964,242,361.74 37.29 7,043,129,832.69 41.51 -1.12
人工 755,217,597.37 4.04 660,979,048.00 3.90 14.26
折旧 561,099,375.08 3.00 512,013,980.70 3.02 9.59
其他 1,247,718,681.99 6.69 1,472,906,022.31 8.68 -15.29
合计 18,675,386,910.01 100.00 16,966,366,553.27 100.00 10.07
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
焊接钢管 原材料 154,291,232.72 0.83 97,257,305.68 0.57 58.64
燃料动力 117,471,165.09 0.63 94,127,256.73 0.55 24.80
人工 12,738,828.78 0.07 8,833,593.31 0.05 44.21
折旧 9,464,489.30 0.05 6,842,763.45 0.04 38.31
其他 15,951,954.60 0.09 15,223,569.65 0.09 4.78
合计 309,917,670.49 1.66 222,284,488.82 1.31 39.42
棒材 原材料 6,246,880,615.28 33.45 4,913,558,894.39 28.96 27.14
燃料动力 4,756,124,707.23 25.47 4,755,424,965.17 28.03 0.01
人工 515,764,513.59 2.76 446,284,015.91 2.63 15.57
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折旧 383,194,389.63 2.05 345,704,839.21 2.04 10.84
其他 645,856,242.92 3.46 769,113,492.80 4.53 -16.03
合计 12,547,820,468.65 67.19 11,230,086,207.48 66.19 11.73
中宽热带 原材料 1,721,940,485.96 9.22 1,501,239,022.09 8.85 14.70
燃料动力 1,311,016,520.73 7.02 1,452,924,382.86 8.56 -9.77
人工 142,169,484.56 0.76 136,353,098.44 0.80 4.27
折旧 105,626,787.85 0.57 105,623,155.42 0.62 0.00
其他 178,029,016.60 0.95 234,987,147.32 1.39 -24.24
合计 3,458,782,295.70 18.52 3,431,126,806.13 20.22 0.81
线材 原材料 1,023,996,559.87 5.48 765,153,680.00 4.51 33.83
燃料动力 779,629,968.69 4.17 740,528,604.67 4.36 5.28
人工 84,544,770.44 0.45 69,496,644.78 0.41 21.65
折旧 62,813,708.30 0.34 53,834,162.89 0.32 16.68
其他 105,869,571.02 0.57 119,768,589.73 0.71 -11.60
合计 2,056,854,578.32 11.01 1,748,781,682.08 10.31 17.62
其他 302,011,896.85 1.62 333,793,066.99 1.97 -9.52
成本分析其他情况说明
报告期，原材料占营业成本的比重上升，主要是报告期铁矿石、废钢等大宗原材
料价格大幅上涨所致。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 366,297.09 万元，占年度销售总额 17.35%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 64,769.38 万元，占年度销售总额 3.07%。
前五名供应商采购额 937,594.26 万元，占年度采购总额 51.89%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 694,828.95 万元，占年度采购总额 38.45%。
3. 费用
单位：元
项目 本期数 上年同期 同比增减变动（%）
销售费用 225,353,807.66 285,795,965.15 -21.15
管理费用 292,031,436.43 295,268,548.41 -1.10
研发费用 9,818,687.46 10,286,631.38 -4.55
财务费用 48,684,509.91 151,170,649.69 -67.79
4. 研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 9,818,687.46
本期资本化研发投入
研发投入合计 9,818,687.46
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.05
公司研发人员的数量 35
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.44
研发投入资本化的比重（%）
5. 现金流
单位：元
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同比增减变
项目 本期数 上年同期
动（%）
收到其他与经营活动有关的现金 89,517,568.00 34,260,814.19 161.28
收到其他与投资活动有关的现金 13,084,511.11 19,054,453.53 -31.33
取得借款收到的现金 7,163,274,110.86 4,103,224,732.10 74.58
收到其他与筹资活动有关的现金 598,342,154.48
偿还债务支付的现金 8,745,635,051.75 4,371,714,698.07 100.05
支付其他与筹资活动有关的现金 121,106,944.44 888,653,413.33 -86.37
收到其他与经营活动有关的现金变动：主要是收到的履约保证金、押金增加所致。
收到其他与投资活动有关的现金变动：主要是收到定期银行存款利息减少所致。
取得借款收到的现金变动：主要是本期办理银行超短贷较多所致。
收到其他与筹资活动有关的现金变动：主要是收到融资租赁款所致。
偿还债务支付的现金变动：主要是偿还公司债和偿还银行超短贷增加所致。
支付其他与筹资活动有关的现金变动：主要是支付筹资活动相关保证金增加。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
金额(万元) 占利润总额的比例（%）
项 目
报告期 上年同期 报告期 上年同期 增减（％）
利润总额 59,215.15 164,290.25
营业利润 68,056.33 165,825.33 114.93 100.93 14.00
期间费用 57,588.84 74,252.18 97.25 45.20 52.05
投资收益 -2,862.36 159.80 -4.83 0.10 -4.93
公允价值变动收益 248.50 0.42 0.00 0.42
信用减值损失 -517.86 -0.87 0.00 -0.87
资产减值损失 -7,867.69 -8,804.25 -13.29 -5.36 -7.93
营业外收支净额 -8,841.18 -1,535.08 -14.93 -0.93 -14.00
所得税费用 16,445.25 44,553.96 27.77 27.12 0.65
报告期期间费用占利润总额的比例较上年大幅增加的主要原因是：报告期钢材价
格下降和大宗原材料铁矿石价格大幅上涨导致利润总额大幅下降，期间费用占比升
高。
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末
情
本期期末数 上期期末数 金额较上
况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 期期末变
说
比例（%） 比例（%） 动比例
明
（%）
应收票据 88,735,053.96 0.56 898,624,462.78 5.62 -90.13 (1)
应收款项融资 2,241,299,753.80 14.10 不适用 (1)
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其他应收款 15,487,622.82 0.10 24,570,684.34 0.15 -36.97 (1)
存货 1,565,651,546.07 9.85 2,245,602,918.20 14.04 -30.28 (1)
可供出售金融资产 0.00 20,950,000.00 0.13 -100.00 (1)
其他非流动金融资产 23,435,000.00 0.15 不适用 (1)
在建工程 372,912,510.85 2.35 208,593,991.05 1.30 78.77 (1)
递延所得税资产 52,443,513.80 0.33 31,542,614.84 0.20 66.26 (1)
应付票据 3,872,415,929.50 24.36 2,392,951,560.56 14.96 61.83 (2)
应交税费 50,619,380.85 0.32 228,555,960.41 1.43 -77.85 (3)
一年内到期的非流动 133,333,333.33 0.84 1,693,802,000.00 10.59 -92.13 (4)
负债
长期借款 64,650,000.00 0.41 1,000,000.00 0.01 6,365.00 (5)
长期应付款 194,179,056.92 1.22 不适用 (6)
长期应付职工薪酬 14,867,552.24 0.09 10,695,845.31 0.07 39.00 (7)
递延收益 23,137,995.15 0.15 15,311,595.55 0.10 51.11 (8)
递延所得税负债 46,134,944.22 0.29 21,562,909.79 0.13 113.96 (9)
其他综合收益 -15,040,118.93 -0.09 不适用 (10)
其他说明
（1）见《2019 年年度报告》第三节“二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况
的说明”。
（2）主要是对外支付的应付票据增加所致。
（3）主要是本期实缴税金大于应缴税金所致。
（4）主要是兑付到期的公司债本金所致。
（5）主要是增加项目长期贷款所致。
（6）主要是增加长期应付融资租赁款所致。
（7）主要是计提辞退福利费增加所致。
（8）主要是收到公路立交桥政府补助所致。
（9）主要是 500 万元以下设备一次计入应纳税所得额，形成应纳税时间性差异所致。
（10）主要是执行新金融工具准则，将本项目调整至未分配利润项目列报所致。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,985,196,789.03
其中：银行承兑汇票保证金 1,395,817,583.97 保证金
信用证保证金 139,379,205.06 保证金
借款保证金 450,000,000.00 定期存款、质押
应收款项融资 924,000,000.00 银行承兑汇票质押
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
项目 期末账面价值 受限原因
存货 390,000,000.00 质押担保
无形资产 57,900,661.00 抵押担保
合计 3,357,097,450.03
(三) 行业经营性信息分析
1.行业经营性信息
2019 年，钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，总体平稳，但也面临产能释
放过快、效益明显下滑和环保压力加大等困难。
2019 年，全国工业生产者出厂价格同比下降 0.3%，其中采掘工业价格上涨 2.4%，
原材料工业价格下降 2.6%；工业生产者购进价格同比下降 0.7%，其中建筑材料及非
金属类价格上涨 4.2%，黑色金属材料类价格上涨 2.3%，燃料动力类价格下降 1.8%。
2019 年，全国粗钢产量 9.96 亿吨，同比增长 7.2%；生铁产量 8.09 亿吨，同比
增长 5.3%；钢材产量 12.05 亿吨，同比增长 9.8%；国内粗钢表观消费量 9.44 亿吨，
同比增长 8.0%；2019 年，钢铁工业固定资产投资较上年同比增长 26.0%。
2019 年，钢材价格窄幅波动，钢材综合价格指数平均为 107.98 点，同比下降 5.9%；
产能利用率为 80%，比上年提高了 2 个百分点。
2018-2019 年国内钢材综合价格指数走势对比图：
2019 年，中国钢材出口量继续回落。全国累计出口钢材 6,429.3 万吨，同比下降
7.3%；累计进口钢材 1,230.4 万吨，同比下降 6.5%。进口矿价格大幅上涨。全国铁矿
石进口量 10.7 亿吨，同比增加 0.5%。进口矿价格全年平均 94.8 美元/吨，同比增加
34.3％。
新环保法实施后，国家对环保事件的检查监督越来越严格，企业的违法成本越来
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
越高。公司在节能环保投入和运行上，全部达到新环保法标准的要求；公司 600 万吨
钢产能环境现状评估报告通过评审，获得环保部门备案。公司是首批通过国家工信部
《钢铁行业规范条件》审核的 45 家企业之一，在安全生产管理、质量、技术等方面，
符合相关法律法规的规定和要求。
上述行业数据源于国家统计局、工信部和中国钢铁工业协会。
2.公司是以黑色金属冶炼及压延加工为主的企业，主要产品有热轧中宽带钢、螺
纹钢、圆钢、 线材、焊接钢管等。公司的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公
司是以生产铁精矿为主的矿 山企业；凌源钢铁国际贸易有限公司是以销售公司钢材
产品及副产品和为公司采购大宗原燃材料等为主的子公司；沈阳凌钢钢材销售有限公
司、凌钢（大连）钢材经销有限公司、凌钢锦州钢材经销有限公司、北京凌钢物资供
销有限公司、凌钢（山东）特钢销售有限公司是以经销公司钢材产品为主的子公司。
上述各子公司均是与公司主业上下游产业链相关的企业，均能够按照公司确定的年度
生产经营目标有计划地为公司提供大宗原燃材料、销售产品，是公司完成年度生产经
营任务的重要保障。
上述各子公司情况详见本节（五）主要控股参股公司分析。
3、公司产能状况
公司现有高炉 5 座，其中 450m3 高炉 2 座，1000m3 高炉 2 座，2300m3 高炉 1 座，
按工信部公布的“产能换算表”计算的生铁产能 505.7 万吨；转炉 6 座，其中 35 吨
转炉 3 座，120 吨转炉 3 座，按工信部公布的“产能换算表”计算的粗钢产能 570 万
吨；钢材产能 701 万吨，其中带钢 140 万吨，线材 60 万吨，棒材 453 万吨，钢管 48
万吨。公司目前无在建产能。公司将在未来几年内按照国家产业政策、行业超低排放
标准、安全生产和智能制造等要求，对部分装备进行超低排放改造和装备升级。
注:高炉产能计算方法为：高炉利用系数×高炉有效容积×年平均工作日
转炉产能计算方法为：（全年作业时间-检修时间）/冶炼周期*单炉产量
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
钢铁行业经营性信息分析
1. 按加工工艺分类的钢材制造和销售情况
单位：万元 币种：人民币
产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
按加工工艺区分的种类
本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
热轧钢材 5,877,276.41 5,490,353.35 5,926,635.76 5,454,518.31 2,016,214.81 1,959,995.31 1,867,538.69 1,696,636.66 7.37 13.44
2. 按成品形态分类的钢材制造和销售情况
单位：万元 币种：人民币
按成品形态区分 产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
的种类
本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度
型材 4,636,437.88 4,260,087.91 4,679,329.63 4,223,306.81 1,601,198.44 1,530,858.75 1,489,701.04 1,331,295.53 6.96 13.04
板带材 1,151,678.33 1,164,129.91 1,153,068.69 1,172,297.55 380,313.48 405,908.08 346,016.26 343,112.68 9.02 15.47
管材 89,160.20 66,135.53 94,237.44 58,913.95 34,702.89 23,228.48 31,821.39 22,228.45 8.30 4.31
3. 按销售渠道分类的钢材销售情况
单位：万元 币种：人民币
营业收入 占总营业收入比例（%）
按销售渠道区分
本年度 上年度 本年度 上年度
线下销售 2,016,214.81 1,959,995.31 100.00 100.00
线上销售
4. 特殊钢铁产品制造和销售情况
单位：万元 币种：人民币
主要 市场占有率
产量（吨） 销量（吨） 营业收入 毛利率（%）
特殊钢铁产品名称 应用领域 主要客户 销售 （%）
区域 本年 上年 本年 上年 本年度 上年度 本年 上年 本年 上年
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
度 度 度 度 度 度 度 度
L245(M)/S245 带钢 石油天然气输送 沧州鑫宜达、沧州螺旋、 华北 6,978 2,076 1,097 6,985 391.79 2,581.00 11.10 15.66
衡水京华
S290/L290(M)/X42 带钢 石油天然气输送 沧州鑫宜达、沧州螺旋、 华北 9,985 7,226 3,223 9,985 1,146.49 3,693.00 8.34 14.86
衡水京华
S320/S360/L360(M)/X52 带钢 石油天然气输送 沧州鑫宜达、沧州螺旋、 华北 2,054 9,386 3,929 5,128 1,386.14 1,964.00 7.55 17.31
衡水京华
Q345B 带钢 制造、航空航天 天津惠利通、沧州螺旋、 华北 95,030 71,111 14,469 95,932 4,735.90 34,177.00 8.06 16.28
河北华洋
Q345C 带钢 制造、航空航天 天津惠利通、七星钢管 华北 8,457 12,149 641 8,618 216.19 3,174.00 5.75 20.54
Q345D 带钢 制造、航空航天 天津惠利通 华北 383 61 383 142.00 23.6
38MnB5 带钢 农业机械 凌源钢源 华北 22 957 36.59 107 13.88 40.00 15.73 16.2
50 带钢 汽车制造、航空航天 凌源钢源、塘西压延 国内 1,505 4,209 172 1,778 58.28 645.00 7.96 17.19
65 带钢 汽车制造、航空航天 凌源钢源 国内 285 146 270.405 187 93.97 66.00 15.98 22.41
10/35/50 棒材 机械制造 保定神力锁具公司 国内 27,287 31,504 35,437 27,287 12,067.00 11,541.00 7.94 16.47
20CrMnTiH 棒材 汽车制造 哈飞集团 国内 116,972 87,525 117,304 116,972 41,811.83 51,532.00 3.58 11.78
40Mn2 棒材 制造业、水利工程 哈飞集团、通达半轴厂 国内 7,431 9,641 4,086 7,431 1,440.01 3,159.00 8.17 15.31
35CrMo/42CrMo 棒材 制造业、水利工程 哈飞集团、通达半轴厂 国内 60,443 49,720 91,942 60,443 34,691.01 28,393.00 1.23 13.54
9SiCr 棒材 机械制造、精密仪器 大连瓦房店轴承厂 国内 5,804 523 4,038 5,804 1,491.52 2,644.00 0.23 9.01
YL77B/YL77B-JX\YL82B/Y 大型水利工程、建筑 辽宁通达实业公司、天 东北、华 64,625 124,290 64,625 42,305.78 26,548.00 3.16 7.27
L82B-JX 优线 业 海顺发集团 北
SWRCH22A 优线 大型水利工程、建筑 辽宁通达实业公司、天 东北、华 72,006 57,555 72,006 19,656.64 29,869.00 5.57 10.59
业 海顺发集团 北
60Mn 制造业 东铁铸锻 华东 1,413 1,500 1,413 644.00 22.09
DLH500 机械制造 大庆油田、盘锦油田 东北 3 1,131 3 1.00
37Mn5 制造 磐石无缝 东北 1,368 1,368 571.00 -10.9
27SiMn 制造业 郑煤机 华中 1,356 1,265 1,356 598.00 14.62
S45C-Cr/SAE1045-Cr/SS400- 制造业 墨 西 哥 TRUPER 东南亚 36,885 26,349 6,288 33,095 2,099.53 2.57 24.63
Cr/S20C-Cr 优钢 M.H.K ITICOM
HRB400ECr/Q275-Cr-E/Q275 建筑业、制造业 老中铁路有限公司 东南亚 34,118 20,128 34,512 6,908.55 9.57
-Cr-Z 型材
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
5. 铁矿石供应情况
单位：万元 币种：人民币
供应量（吨） 支出金额
铁矿石供应来源
本年度 上年度 本年度 上年度
自供 429,421.68 538,133.35 34,097.31 34,568.60
国内采购 3,644,479.27 3,141,851.92 276,678.01 198,589.60
国外进口 2,785,018.00 3,830,901.64 210,353.37 207,258.87
(四) 投资状况分析
(1) 对外股权投资总体分析
1、为提升资质等级，2019 年 8 月 9 日，公司出资 280 万元，与控股股东凌
钢集团同比例向凌源钢铁集团设计有限公司增资，增资完成后，凌源钢铁集团设
计有限公司的注册资本由 200 万元增加至 900 万元，公司持有凌源钢铁集团设计
有限公司的股权比例未发生变动，仍为 40%。
2、2019 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
设立凌钢（山东）特钢销售有限公司的议案》、《关于注销全资子公司凌钢锦州钢
材经销有限公司的议案》,公司根据调整销售市场布局和适应提升优特钢附加值、
发展终端及中高端战略的需要，注销凌钢锦州钢材经销有限公司，投资 3,500 万
元设立凌钢（山东）特钢销售有限公司。具体内容详见 2019 年 9 月 19 日《凌源
钢铁股份有限公司对外投资公告》（临 2019-074）、《关于注销全资子公司的公告》
（临 2019-075）；2019 年 9 月 19 日，凌钢（山东）特钢销售有限公司完成注册登
记；凌钢锦州钢材经销有限公司注销工作正在进行中。
3、2019 年 12 月 9 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于投
资设立合资公司的议案》，公司与旭阳化工有限公司共同出资设立凌源旭阳凌钢能
源有限公司，为公司配套建设 300 万吨焦炭项目。凌源旭阳凌钢能源有限公司注
册资本 166,700 万元，其中公司出资 50,010 万元，占注册资本的 30%；300 万吨
焦炭项目投资额 50 亿元。具体内容详见 2019 年 12 月 10 日《凌源钢铁股份有限
公司对外投资公告》（临 2019-090）。该议案于 2019 年 12 月 25 日经公司 2019 年
第五次临时股东大会审议通过。
(2) 重大的股权投资
2019 年 12 月 26 日，公司与旭阳化工有限公司共同出资设立了凌源旭阳凌钢
能源有限公司，为公司配套建设 300 万吨焦炭项目。凌源旭阳凌钢能源有限公司
11
凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
注册资本 166,700 万元，分期缴纳，各方出资同步、同比例到位。其中公司以货
币资金出资 50,010 万元，占凌源旭阳凌钢能源有限公司注册资本的 30%；旭阳化
工有限公司以货币资金出资 116,690 万元，占 70%。300 万吨焦炭项目投资额 50
亿元，建设周期 4 年。
(3) 重大的非股权投资
金额单位：万元
本年度投入金 累计实际投
项目名称 项目金额 项目进度
额 入金额
原料厂改造工程 35,381.61 30.00% 7,506.08 7,595.28
烧结系统改造 65,000.00 30.00% 17,073.95 17,159.07
铁蛋山-115m 中段深部延伸开
7,000.00 100.00% 236.88 9,987.20
拓工程
中小棒增加精整线 6,700.00 70.00% 2,890.90 5,031.42
合计 114,081.61 27,707.82 39,772.97
(4) 以公允价值计量的金融资产
单位：元
报告期所有
序号 项目 初始投资金额 期末账面值 期初账面值 资金来源 报告期损益
者权益变动
1 股票 6,336,825.24 15,435,000.00 12,950,000.00 自有资金 1,863,750.00
2 其他 32,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 自有资金
合计 38,336,825.24 23,435,000.00 20,950,000.00 1,863,750.00
(五) 主要控股参股公司分析
1、凌钢股份北票保国铁矿有限公司
公司持有凌钢股份北票保国铁矿有限公司 100%股权，该公司成立于 1998 年
9 月 15 日，企业性质为有限责任公司，注册资本为 4,614 万元，公司住所为辽宁
省朝阳市北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人杨宗成，统一社会信用代码
912113817017618496，经营范围如下：黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及
深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理；公路
运输；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；自有机器设备租赁；房屋
场地租赁；电气设计安装；焦炭、精煤购销；球团矿的购销及加工。主要产品为
铁精矿。现拥有铁蛋山、黑山、边家沟三个矿区，各矿区情况如下表所示：
矿石 探明储量 保有储量 可采储量 品位 原矿设计产能 2019年实际产能
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
（万吨） （万吨） （万吨） （%） （万吨） （万吨）
铁蛋山 3271.63 1309.75 1047.80 30.57 100 133.47
黑山 1983.42 1256.7 801.65 29.92 80 8.05
边家沟 1423.77 940.57 512.79 29.78 70 0
合计 6678.82 3507.02 2362.24 30.21 250 141.52
报告期，保国公司全面贯彻公司工作会议精神，积极应对挑战，强化运营管
控，全力降成本。生产指挥系统加强对生产动态管理和实时监控，严肃生产作业
计划，有针对性地解决生产过程中出现的问题，实现了生产的稳定高效运行。矿
山以降低混岩率和提高提升作业率为中心，保证矿石产量最大化；选矿以提高技
经指标为中心，努力降低铁精矿加工成本；强化安全管理,落实安全生产责任，加
大隐患排查力度，实现了安全生产无事故。报告期，该公司完成铁精矿 43.13 万
吨，同比下降 18.75%；实现营业收入 34,213.75 万元，同比下降 28.30%；发生期
间费用 7,262.68 万元，同比增加 8.78%；实现营业利润-5,745.53 万元，净利润
-5,745.54 万元。至 2019 年末，该公司拥有总资产 80,600.49 万元、净资产 28,363.43
万元。
保国公司铁精矿销量、价格和成本
2、凌钢股份北票钢管有限公司
公司持有凌钢股份北票钢管有限公司 100%股权，该公司成立于 2009 年 9 月
8 日，性质为有限责任公司，注册资本 20,000 万元，住所为辽宁省北票经济开发
区冶金工业园区，法定代表人为王运琪，统一社会信用代码：
91211381692686110X。经营范围如下：钢管及副产品生产、经营、开发；经营产
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
品的进出口业务；机械制造及备件加工，机械设备安装、技术研究及新产品开发；
钢带、钢板加工；经营本企业生产科研所需原辅材料及副产品；第三产业项目开
发；市政公用工程、管道安装工程、保温防腐工程施工；塑料管及管件、热力管
及管件、防腐管及管件、保温材料、供热设备制造；密封材料销售。主要产品为
焊接钢管和无缝钢管。
报告期，钢管公司创新营销模式，升级营销战略，销售价值和效率逐步提升；
优化产品结构，增加网架钢管产品产量。报告期，该公司生产钢管 8.92 万吨，同
比增长 34.81%；实现营业收入 40,334.52 万元，同比增长 48.75%；实现净利润
-1,630.35 万元。至 2019 年末，该公司拥有总资产 23,315.13 万元、净资产-6,925.61
万元。
钢管公司产品销量、价格和成本
3、沈阳凌钢钢材销售有限公司
公司持有沈阳凌钢钢材销售有限公司 100%股权，该公司成立于 2001 年 4 月
2 日，性质为有限责任公司，注册资本 1,000 万元，住所为沈阳市和平区和平北大
街 108 号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：91210102702073925K，经
营范围如下：金属材料，建筑材料批发及零售。报告期，该公司实现营业收入
49,672.57 万元，同比下降 0.94%；净利润 0.19 万元，同比下降 99.07%。至 2019
年末，该公司拥有总资产 3,252.46 万元、净资产 1,411.91 万元。
4、凌钢（大连）钢材经销有限公司
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
公司持有凌钢（大连）钢材经销有限公司 100%股权，该公司成立于 1989 年
9 月 12 日，性质为有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，住所地为辽宁省大连
经济技术开发区五彩城 B 区 9 栋 7 号，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：
91210213118393495U，经营范围如下：为主办单位提供生产用原材料，销售主办
单位产品。报告期，该公司实现营业收入 68,531.62 万元，同比增长 40.26%；净
利润-14.40 万元。至 2019 年末，该公司拥有总资产 4,549.17 万元、净资产-598.01
万元。
5、凌钢锦州钢材经销有限公司
公司持有凌钢锦州钢材经销有限公司 100%股权，该公司成立于 2007 年 10
月 12 日，性质为有限责任公司，注册资本为 3,000 万元，住所为辽宁省锦州经济
技术开发区锦港大街，法定代表人为林达智，统一社会信用代码：
912107002421554511，经营范围如下：钢材、建筑材料销售。2019 年 9 月 18 日，
公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销全资子公司凌钢锦州钢
材经销有限公司的议案》,该公司目前正在办理注销事宜。报告期，该公司实现营
业收入 60,550.34 万元，同比增长 22.75%；净利润-233.85 万元，同比下降 760.25%。
至 2019 年末，该公司拥有总资 4,227.69 万元、净资产 2,327.80 万元。
6、北京凌钢物资供销有限公司
公司持有北京凌钢物资供销有限公司 100%股权，该公司成立于 2000 年 9 月
21 日，性质为有限责任公司，注册资本为 3,000 万元，公司住所为北京市海淀区
西三旗建材城中路 1 号甲 7 号楼 3 层 324 室，法定代表人为林达智，统一社会信
用代码：911101088020169520，经营范围如下：销售金属材料、建筑材料（不得
从事实体店铺经营）、金属矿石、非金属矿石、日用杂货、计算机及辅助设备、机
械设备、家用电器、承办展览展示活动；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。报告期，该公司实现营业收入 72,571.04 万元，同比增长
1.16%；净利润 9.11 万元。至 2019 年末，该公司拥有总资产 4,617.64 万元、净资
产 3,306.42 万元。
7、朝阳天翼新城镇建设发展有限公司
公司持有朝阳天翼新城镇建设发展有限公司 100%股权，该公司成立于 2013
年 8 月 20 日，性质为有限责任公司，注册资本：1 亿元人民币，公司住所为朝阳
市 龙 城 区长江路五 段 74 号，法定代表 人为张立新，统一社 会信用代码：
91211303076253004X，经营范围如下：房屋租赁；房屋工程设计；旧楼拆迁；道
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
路与土方工程施工；室内装修；冷气工程及管道安装；物业管理。报告期未产生
营业收入。至 2019 年末，该公司拥有总资产 23,173.84 万元、净资产 23,173.84
万元。
8、凌源钢铁国际贸易有限公司
公司持有凌源钢铁国际贸易有限公司 100%股权，该公司成立于 2014 年 4 月
11 日，性质为有限责任公司，注册资本为 10 亿元，公司住所为辽宁省朝阳市双
塔 区 金 沟 村 11C 号 三 层 ， 法 定 代 表 人 为 马 育 民 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91211302097019057F，经营范围如下：冶金产品及副产品、矿产品、煤炭、合金、
金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、
化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）的采购、销售；道路普通货物运输；
普通货物仓储；煤焦油、粗苯、氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压
缩的液化的）、氢气零售；技术咨询及技术交流服务；经营和代理各类商品及技术
的进出口业务。
报告期，该公司贯彻公司工作会精神，深入践行价值链体系提升整合增值要
求，以市场化思维有效提高创新和创效能力，落实“快进快出”工作思路，持续
强化低库存管理，加大市场调研，开展价格对标，推动销售链体系构建、供应商
体系建设等工作，实施价值链体系的提升整合增值。报告期，该公司实现营业收
入 829,963.42 万元，同比下降 64.48%；发生期间费用 9,901.89 万元，同比减少
36.41%；实现营业利润 2,964.00 万元，同比下降 70.46%；实现净利润 2,218.46
万元，同比下降 70.47%。至 2019 年末，该公司拥有总资产 174,951.89 万元、净
资产 138,524.05 万元。
9、凌钢（山东）特钢销售有限公司
公司持有凌钢（山东）特钢销售有限公司 100%股权，该公司成立于 2019 年
9 月 19 日，性质为有限责任公司，注册资本为 3,500 万元，公司住所为山东省
济南市历下区燕子山路 15 号 409 室，法定代表人为林达智，统一社会信用代码为
91370102MA3QL76G96，经营范围为钢材、建材的销售。报告期，该公司实现营
业收入 2,394.83 万元；净利润 4.68 万元。至 2019 年末，该公司拥有总资 2,719.70
万元、净资产 4.68 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大，
但经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。供给侧结构性改革持续深化，
为钢铁企业迈向产业中高端提供了广阔空间。环保政策刚性执行，为规范运营的
大型钢铁企业带来可持续发展的良好机遇。
(二) 公司发展战略
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻党的十九届四中全
会精神和中央经济工作会议精神，坚持稳中求进总基调，坚决落实新发展理念，
以供给侧结构性改革为主线，全面加强企业治理体系建设，全面提升治理能力。
守住生存底线，坚持低成本战略，坚持创新驱动，强化价值创造，强化效率提升，
多维度提升产品品牌和服务，严控重大经营风险。以追求简单化、低成本、高效
率为目标，逐步推动制度化、信息化、智能化、平台化建设，实现动力变革，推
动质量变革。以为高质量发展提供有力的人才支持为目标，努力打造优秀的工匠
队伍、卓越的工程师队伍和复合型管理人才队伍。强化战略定力，稳中求进，推
动公司高质量发展。
(三) 经营计划
1.前期经营计划进展说明
2019 年，公司计划钢产量 560 万吨，实际完成 590 万吨，完成年度计划的
105.36%；计划营业收入 185 亿元以上，实际完成 211 亿元，完成年度计划的
114.05%。
2.2020 年经营计划
2020 年，公司计划钢产量 570 万吨，营业收入 185 亿元以上。主要工作任务
是：以专业提升品质、智慧赢得竞争、“服务客户就是提升自己”的理念，提升产
品附加值，实现优特钢研产销重大突破；效率即效益，统筹协调，优化提升，全
面提高生产经营运行的质量；以执着的战略定力推进低成本战略落实；瞄准行业
科技前沿，全面推进创新发展。
3.2020 年，公司固定资产投资计划为 10 亿元，主要是投向 90 ㎡烧结机改扩
建工程、原料场改扩建工程和中小棒增加精整线等项目。未来几年，公司将陆续
对部分装备进行超低排放改造和装备升级，预计资金需求在 20 亿元以上。
(四) 可能面对的风险
1、市场风险：全球经济增速放缓，国内经济下行压力加大，不确定因素增多，
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
公司将面临市场价格大幅波动的风险。
对策：深入市场调研，强化行业对标，创新商业模式和营销模式，明确市场
定位，优化销售区域，优化销售渠道和客户群体；构筑“研产销”反应迅速、高
效协同的“一贯制”推进体系，加快产品中高端化和终端市场开发、价值客户开
发，提升技术营销和服务水平；加强品牌建设，提升产品的市场地位；向优化产
品、产线结构要效益，精细化管控，以全链条的高产高效促进成本进一步降低，
实现效益最优。
2、政策风险：国家发展改革委和工业和信息化部于 2020 年 1 月 23 日发文暂
停了钢铁产能置换和项目备案，正在会同有关方面，研究制定钢铁项目备案指导
意见、修订钢铁产能置换办法；以及国家对环保治理的持续，并相应出台了对钢
铁行业超低排放改造实施意见等政策性文件，若上述政策发生变化，可能影响公
司后续的超低排放和装备升级改造。
对策：一是密切关注产能置换政策的修订动态，及时制订应对措施；二是按
照国家产业政策和超低排放标准实施路线图，分步有序实施超低排放改造；三是
按照《打赢蓝天保卫战三年行动计划》要求，扎实推进 2020 年超低排放改造，强
化环保制度执行与落实，强化环保设施运行管理与维护，加大对厂内无组织排放
治理，守住环保底线，确保达标排放。
3、财务风险：钢铁行业资产负债率仍然偏高，钢铁企业仍被金融机构列为“两
高一剩”严控贷款规模的企业，融资难、融资贵的问题还没有明显改观。
对策：继续积极拓展融资渠道，优化资金结构，提高资金保障能力；继续实
施低库存战略，减少资金占用，提高资金运转效率，降低资金成本；尽快完成短
期融资券发行工作，争取募集资金早日落实到位。
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之二
凌源钢铁股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议题
一、2018 年度监事会工作报告
二、关于报废固定资产和计提减值准备的议案
三、关于全资子公司报废固定资产和计提减值准备的议案
四、关于公司 2018 年度监事薪酬的议案
五、2018 年年度报告正文及摘要
2019 年 2 月 28 日，第七届
六、关于 2019 年度日常关联交易的议案
监事会第十次会议 七、2018 年度内部控制评价报告
八、关于会计政策变更的意见
九、关于全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司会计估计变
更的议案
十、2018 年利润分配预案及公积金转增股本预案
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
2019 年 4 月 1 日，第七届监
报告的议案
事会第十一次会议 五、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的议案
七、关于公司可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案
2019 年 4 月 29 日，第七届
一、2019 年第一季度报告
监事会第十二次会议
一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》
二、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的
2019 年 7 月 9 日，第七届监 议案》
三、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资
事会第十三次会议
金使用可行性分析报告的议案》
四、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报的风险提示与填补措施的议案》
2019 年 8 月 22 日，第七届 一、公司 2019 年半年度报告及其摘要
监事会第十四次会议 二、关于会计政策变更的意见
2019 年 9 月 5 日，第七届监 一、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资
事会第十五次会议 金使用可行性分析报告的议案》
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
2019 年 10 月 29 日，第七届
一、2019 年第三季度报告
监事会第十六次会议
一、关于与凌源钢铁集团有限责任公司互相提供担保并签订《相
2019 年 12 月 9 日，第七届
互担保协议》的议案
监事会第十七次会议 二、关于调整 2019 年度日常关联交易金额的议案
二、监督董事会、高级管理人员的履职情况
监事会认为，公司董事、经理和其他高级管理人员能够认真执行各项规章制
度和股东大会、董事会的各项决议,恪尽职守,勤奋工作,克服系统年修、钢材降价
和大宗原材料大幅上涨等不利因素，不断加强管理，推动动能转换，全面提升生
产运营的质量和效率，努力构建充满活力和动能的价值链体系，生产系统效率大
幅提升，经营管控进一步提升，市场意识、服务意识明显提高。未发现公司董事
会决策不合法的问题，未发现董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现董事、经理有损害公司利益的行为。
三、对公司财务检查监督情况
公司有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序
合法；财务报告的内容能够真实地反映出公司的生产经营情况和财务状况。
公司聘用外部审计机构的程序符合公司章程及审计委员会工作细则规定。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会
计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；减值准备计提等会计处理和会计政策变更符合《企业会
计准则》的规定；审核了公司 2018 年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及
有关规定；核查了公司对外担保情况，公司 2019 年度对外提供担保的决策程序符
合中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》
有关规定，信息披露充分完整，对外担保风险可控，不存在逾期对外担保情况，
未损害公司和股东、尤其是中小股东的利益。
四、对公司内部控制的监督
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关
法律法规的要求，对公司截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价。监事会审议了公司 2018 年度《内部控制自我评价报告》，认为
公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，
内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
五、对公司信息披露的监督
公司制定了适应本公司实际的信息披露事务管理制度，能够按照信息披露业
务规则和公司信息披露事务管理制度组织编制和披露公司的临时报告和定期报
告，披露内容真实、准确、完整。信息披露及时、有效。
六、对公司募集资金存放与使用情况的监督
报告期内，公司不存在募集资金存放与使用的情况。
七、对公司关联交易情况的监督
报告期，监事会审议了公司的关联交易情况。公司与控股股东凌钢集团公司
及其控制的子公司签订的关联交易协议体现了公开、公平、公正的原则，不存在
损害上市公司利益的情况。
八、对公司公开发行可转换公司债券的监督
报告期，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，审议了公司公
开发行可转换公司债券有关事宜。公司公开发行可转换公司债券符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，程序合法，募集资金投向符合公司的实际情况，不存
在过度融资和损害中小股东利益等情况。
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之三
凌源钢铁股份有限公司
2019 年度财务决算报告
全年公司坯材销售 593 万吨，实现营业收入 2,111,720 万元，利润总额 59,215
万元。具体财务情况如下：
一、相关财务指标与上年同期比较
1、产品产量、销量、产值
(1)产品产量
产钢 590.44 万吨，上年同期 552.98 万吨，增加 37.46 万吨，提高 6.77%；产
铁 540.73 万吨，上年同期 520.41 万吨，增加 20.32 万吨，提高 3.90%；产材 587.73
万吨，上年同期 549.01 万吨，增加 38.72 万吨，提高 7.05%。
(2)坯材销量
坯材销售量 592.66 万吨，产销率 100.53%；上年同期 545.45 万吨，增加 47.21
万吨，提高 8.66%。
(3)工业总产值
实现工业总产值完成 2,037,441 万元，上年同期 2，000,505 万元，增加 36,936
万元，提高 1.85%。
2、利润总额、净利润、税金
(1)利润总额
实现利润总额 59,215 万元，上年同期 164,290 万元，减少 105,075 万元，降
低 63.96%。
①毛利总额 148,027 万元，上年同期 263,853 万元，减利 115,826 万元。
②期间费用 57,589 万元，上年同期 74,252 万元，增利 16,663 万元。
③税金及附加 11,919 万元，上年同期 15,275 万元，增利 3,356 万元。
④营业外支出 8,984 万元，上年同期 1,623 万元，减利 7,361 万元。
⑤其他因素增利 1,907 万元。
（2）实现净利润 42,770 万元，上年同期 119,736 万元，减少 76,966 万元，降
低 64.28%。
（3）实现税金 52,977 万元，上年同期 72,553 万元，减少 19,576 万元。
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
3、营业收入
营业收入 2,111,720 万元，上年同期 2,077,651 万元，增加 34,069 万元，提
高 1.64%。其中：
（1）主营业务收入 2,016,215 万元，上年同期 1,959,995 万元，增加 56,220
万元，其中：
①钢材销量 592.66 万吨，上年同期 545.45 万吨，增加 47.21 万吨，增加收入
166,503 万元；
②钢材价格 3,359.14 元/吨，上年同期 3,526.85 元/吨，降低 167.71 元，减少
收入 99,395 万元，
③销售外购商品及物流服务收入减少收入 10,888 万元。
（2）其他业务收入 95,505 万元，上年同期 117,655 万元，减少 22,150 万元。
4、成本费用
商品材单位成本 3,094.72 元/吨，上年同期 3,045.77 元/吨，升高 48.95 元/
吨，成本总额增加 28,753 万元，升高 1.61%。其中：
（1）大宗原燃料价格上涨增加成本 62,456 万元，其中：矿粉涨价增加成本
122,437 万元，废钢涨价增加成本 12,138 万元，外购球团矿涨价增加成本 5,014
万元，焦炭降价减少成本 52,144 万元，合金降价减少成本 14,685 万元，辅料降价
减少成本 7,146 万元。
（2）物耗减少成本 12,091 万元。
（3）电耗减少成本 4,846 万元。
（4）变动费用减少成本 9,196 万元。
（5）固定费用减少成本 6,305 万元。
5、期间费用 57,589 万元，上年同期 74,252 万元，减少 16,663 万元。其中：
（1）销售费用 22,536 万元，上年同期 28,580 万元，减少 6,044 万元，主要是
运输费减少 5,966 万元。
（2）管理费用 30,185 万元，上年同期 30,556 万元，减少 371 万元，主要是残
疾人就业保证金减少 1,916 万元，职工薪酬增加 1,632 万元。
（3）财务费用 4,868 万元，上年同期 15,117 万元，减少 10,249 万元，其中：
①利息支出 14,063 万元，上年同期 21,491 万元，减少 7,428 万元。
②利息收入 11,745 万元，上年同期 8,688 万元，增加 3,057 万元。
③手续费 927 万元，上年同期 845 万元，增加 82 万元。
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
④汇兑净损失 161 万元，上年同期 1,210 万元，减少 1,049 万元。
⑤未确认融资费用 1,462 万元，上年同期 259 万元，增加 1,203 万元。
从以上分析看出：公司产品产销量均比上年同期提高，生产环节加工费及期间
费用有所降低，企业内部各因素呈增利状态。本期利润比上年同期降低 64.28%，
是受原料价格升高和钢材销售价格降低双因素导致的。
二、相关财务指标与年初比较变化
（1）资产总额
公司资产总额 158.96 亿元，年初 159.95 亿元，减少 0.99 亿元。流动资产 67.63
亿元，年初 65.22 亿元，增加 2.41 亿元；非流动资产 91.33 亿元，年初 94.73 万
元，减少 3.40 亿元。
（2）负债总额
负债总额 81.46 亿元，年初 85.49 亿元，减少 4.03 元。流动负债 77.97 亿元，
年初 85.00 亿元，减少 7.03 亿元；非流动负债 3.49 亿元，年初 0.49 亿元，增加
3.00 亿元。
（3）所有者权益
所有者权益 77.49 亿元，年初 74.46 亿元，增加 3.03 亿元，其中股本 27.71
亿元，资本公积 4.52 亿元，未分配利润 36.47 亿元。
三、主要财务指标
总资产贡献率 4.69% 净资产收益率 5.64%
营业毛利率 7.01% 销售收入利润率 2.94%
资产负债率 51.25% 流动比率 0.87
每股净资产 2.80 元 每股收益 0.15 元
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之四
凌源钢铁股份有限公司
2019 年度利润分配方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公
司所有者的净利润为 427,699,016.89 元，提取法定盈余公积 50,525,271.22 元。
2019 年末可供股东分配利润为 3,646,527,427.42 元。公司 2019 年年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.49 元（含税）。截至 2019 年 12
月 31 日， 公司 总股本 2,771,082,743 股， 以 此计 算合 计拟 派发 现 金红 利
135,783,054.41 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 31.75%。
如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之五
凌源钢铁股份有限公司
关于公司 2019 年度董事薪酬的议案
根据公司《章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《董事
及高级管理人员薪酬考核评价办法》和《董事及高级管理人员2019年年度绩效薪
酬考核指标》等规定，结合公司生产经营实际情况，经董事会薪酬与考核委员会
考核评价，公司2019年度董事薪酬（税前）情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 文 广 董事长 1,780,663
2 冯亚军 董事 不在本公司领取薪酬
3 马育民 董事、总经理 1,411,634
4 卢亚东 董事 不在本公司领取薪酬
5 王运琪 董事、副总经理、总工程师 1,194,892
6 李占东 董事、总会计师 1,228,977
注：本议案董事薪酬不包括独立董事，独立董事在公司仅领取独立董事津贴，
依据公司 2011 年度股东大会审议批准的额度发放。
本议案需提交公司股东大会审议。
凌源钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之六
关于公司2019年度监事薪酬的议案
根据公司《章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，
结合公司生产经营实际情况，经公司经济责任制考评委员会考核评价，公司 2019
年度监事薪酬（税前）情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 张海明 监事会主席 0
2 侯柏英 监事 28,571
3 张海龙 职工监事 306,981
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司监事会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之七
关于2020年度日常关联交易的议案
为了确保公司继续获得生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、
备品备件、运输、服务等，公司及公司的子公司与凌源钢铁集团有限责任公司及
其子公司签订了下列协议：
一、公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《2020 年度综合服务合同》
预计 2020 年度公司向凌钢集团购买材料 445,037 万元，购买动力 121,611 万
元，购买热力 61,103 万元，接受劳务 9,422 万元；向其销售材料 57,142 万元，提
供劳务 617 万元。结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、废钢等采用预付货款、
月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可
以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。《2020
年度综合服务合同》的有效期限为一年，即自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月
31 日止。
二、公司与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》和《备件材
料供应协议》
1、《运输服务协议》，公司 2020 年度厂内铁路运输数量计划为 802.8 万吨。
运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2020 年度的运输
费用为 3.60 元/吨。结算方式：按月结算，即时付款。合同的有效期限一年，即自
2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
2、《备件材料供应协议》，预计 2020 年度公司向凌源钢铁运输有限责任公司供
应的备件材料金额为 89 万元。结算方式：按月结算、即时付款。有效期限为一年，
即自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
三、公司与凌源钢铁热电有限责任公司签订了《氮气供应协议》和《备件材料
供应协议》
1、《氮气供应协议》，公司 2020 年度计划向凌源钢铁热电有限责任公司供应氮
气 1,244 万 m3，供应价格在充分考虑公司的生产成本、运送成本、费用和合理利润
的基础上，由公司、凌源钢铁热电有限责任公司双方协商确定。2020 年度公司向
凌源钢铁热电有限责任公司供应氮气的价格为 0.25 元/ m3。结算方式：按月结算，
即时付款。合同的有效期限一年，即自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
2、《备件材料供应协议》，预计 2020 年度公司向凌源钢铁热电有限责任公司供
应的备件材料金额为 182 万元。结算方式：按月结算、即时付款。合同的有效期限
一年，即自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
四、公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司签订了《一般材料供应协议》
预计 2020 年度公司向凌源钢铁集团设计研究有限公司供应的一般材料金额为
24 万元。结算方式：按月结算、即时付款。合同的有效期限一年，即自 2020 年 1
月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
五、公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任
公司签订了《2020 年度物资购销合同》
预计 2020 年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购
买动力 56 万元，购买热力 46 万元；向其提供劳务 3,872 万元。结算、支付方式：
按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭
证、国内信用证、现金等方式支付。《2020 年度物资购销合同》的有效期限为一
年，即自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
六、公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任
公司签订了《运输服务协议》
凌源钢铁国际贸易有限公司 2020 年度厂内铁路运输数量计划为 1,024.61 万
吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2020 年度的
运输费用为 3.60 元/吨。结算方式：按月结算，即时付款。合同的有效期限一年，
即自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
公司 2020 年度日常关联交易预计金额和类别明细如下：
单位：万元
本次预计金额与
本次预计金 上年实际发 上年实际发生金
关联交易类别 关联人
额 生金额 额差异较大的原
因
凌源钢铁集团有限责任公司 445,037.00 496,942.56 注
向关联人购买材料
建平磷铁矿业有限公司 4,248.00 1,987.13
向关联人购买动力 凌源钢铁集团有限责任公司 121,667.00 119,226.27
向关联人购买热力 凌源钢铁集团有限责任公司 61,149.00 60,820.15
凌源钢铁集团有限责任公司 9,422.00 9,669.95
凌源钢铁运输有限责任公司 6,579.00 6,747.13
接受关联人提供的劳务
凌源钢铁集团设计研究有限公司 780.00 743.22
凌源钢铁公司宾馆 120.00 121.00
向关联方租赁房屋、土地、 凌源钢铁集团有限责任公司 3,770.88 3,770.88
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议室等
凌源钢铁集团有限责任公司 57,142.00 58,181.85
凌源钢铁热电有限责任公司 494.00 489.97
向关联人销售材料
凌源钢铁运输有限责任公司 89.00 92.45
凌源钢铁集团设计研究有限公司 24.00 23.83
朝阳浪马轮胎有限责任公司 600.00 1,286.79
向关联人提供的劳务 凌源钢铁集团有限责任公司 4,489.00 5,981.20
凌源钢铁集团有限责任公司 174.99 174.99
向关联人出租房屋等 凌钢集团建筑材料检测有限公司 1.07 1.07
凌源钢铁集团设计研究有限公司 23.87 23.87
注：向关联人购买材料减少的主要原因是公司 2020 年度计划产量较上年实际产量有所降
低，相应的关联采购材料减少。
本议案提请公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之八
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）系由原华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月
10 日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1
幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，执业证书编号：11010032，具有特大型国有企
业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从
事证券服务业务。
公司相关审计业务主要由其分支机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）辽
宁分所（以下简称“容诚辽宁”）承办，分支机构的基本信息如下：
容诚辽宁系由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所更名而来，
初始成立于 2008 年 12 月 23 日，并于 2014 年 1 月 16 日变更为特殊普通合伙企业，
注册地址为沈阳市沈河区北站一路 43 号 1401 室，执业证书编号：110100322101，
执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
2.人员信息
容诚首席合伙人为肖厚发。截至 2019 年 12 月 31 日，容诚员工总数为 3,051
人，其中合伙人 106 人；有注册会计师 860 人，较上年末增加 375 人；包括注册
会计师在内，共有 2,853 名人员从事过证券服务业务。
3.业务规模
容诚 2018 年度业务收入 69,904.03 万元；2018 年末净资产为 8,157.19 万元；
2018 年承担了 110 家 A 股上市公司年报审计业务，合计收费 11,245.36 万元；客
户主要集中在制造业及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
乐、金融证券等多个行业，其资产均值为 73.48 亿元。
4.投资者保护能力
容诚未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额 4 亿元，职业
保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；建立了较为完备的质量控制体系，
自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。
5.独立性和诚信记录
容诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近 3 年，容诚及原华普天健会计师事务所收到 1 份行政监管措施（警示函）。
除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟安排的项目人员信息如下：
签字项目合伙人：陆红，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，1984
年 12 月开始从事审计业务，自 1998 年起任会计师事务所合伙人，具有三十多年
审计从业经验。多年来从事锦州港股份有限公司、营口港务股份有限公司、荣科
科技股份有限公司、奥维通信股份有限公司、哈药集团股份有限公司、三精制药
股份有限公司、莱茵达置业股份有限公司等 IPO、上市公司年报以及重大资产重
组、大中型国有企业、地方政府融资平台发行企业债券审计等工作，涉及领域涵
盖制造业、交通运输、房地产、信息化软件业、农业等多个行业；无兼职情况。
签字注册会计师：王丽艳，中国注册会计师，1988 年起从事注册会计师业务，
具有三十多年审计从业经验。为上市公司提供过年报审计及 IPO 申报审计等业务，
从事过证券服务业务；无兼职情况。
签字注册会计师：杨爱华，中国注册会计师，2011 年起从事注册会计师业务，
为上市公司提供过年报审计及 IPO 申报审计等业务，从事过证券服务业务；无兼
职情况。
质量控制复核人：关涛，中国注册会计师，1999 年开始从事审计业务，2015
年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验，
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
无兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
根据以上情况，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
审计服务，聘期一年，自 2020 年 6 月至 2021 年 6 月。2019 年度财务审计费用报
酬为 140 万元，内控审计费用报酬为 50 万元。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之九
关于向银行等金融机构申请
综合授信额度及其他融资事项的议案
为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董
事会全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务
的最高时点余额不超过 80 亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司 2019 年度
股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之十
关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》，对《公司章程》部分条款修
订如下：
1、原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修改为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
2、原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
选董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提名。
独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规及部门规章的有关规定办理。
职工代表监事的提名和任免按本章程第一百四十五条第二款规定办理。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。
修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。如出现差额选举，
获得过半数选票的候选人的人数超过应选名额时，以得票多的当选。如遇票数相
等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提名。
独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规及部门规章的有关规定办理。
职工代表监事的提名和任免按本章程第一百四十五条第二款规定办理。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之十一
关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案
根据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会 2019 年修订的
《上市公司章程指引》和公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款
修订如下：
1、原第十八条 公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
修改为：
公司召开股东大会的地点为：辽宁省凌源市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的
网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
2、原第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修改为：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
3、原第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
制。
修改为：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。如出现差额选举，
获得过半数选票的候选人的人数超过应选名额时，以得票多的当选。如遇票数相
等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票，以得票多的当选。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之十二
关于调整独立董事和董监高职务津贴的议案
根据个人所得税法政策的变化和公司实际情况，公司拟从 2020 年起，对独
立董事和董监高职务津贴进行如下调整：
金额单位：万元
职务 调整前年度职务津贴 调整后年度职务津贴
（税后） （税前）
董事长 10 20
副董事长 6 12
董事 4 8
独立董事 10 18
监事会主席 4 8
监事 2 4
总经理 4 8
副总经理及其他高级管理人员 3 6
一人同时兼任两个及以上职务的，按照孰高原则发放，不可兼得。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之十三
关于修改《董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度》部分条款的议案
为进一步完善公司董监高薪酬体系，公司拟对《董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度》部分条款修订如下：
原第六条：公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬、职
务津贴和福利收入等构成。
（一）基本薪酬：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董
事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事及高级管理人员所承担的责任、风
险程度、自身的市场价值及管理能力确定，并在董事及高级管理人员薪酬考核评
价办法中予以明确。
（二）年度绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司经营状
况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位责任设
立考核指标，并依据企业经营业绩，绩效指标完成情况进行考核分配。
（三）职务津贴：经股东大会批准，公司可另行向董事及高级管理人员发放
职务津贴。
（四）福利收入：董事和高级管理人员的福利包括法定福利和补充福利。法
定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险及住房公积金等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利。
董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相
关制度执行。
修改为：公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、年度绩效薪酬、职务
津贴和福利收入、奖励等构成。
（一）基本薪酬：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董
事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事及高级管理人员所承担的责任、风
险程度、自身的市场价值及管理能力确定，并在董事及高级管理人员薪酬考核评
价办法中予以明确。
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
（二）年度绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司经营状
况之优劣所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位责任设
立考核指标，并依据企业经营业绩，绩效指标完成情况进行考核分配。
（三）职务津贴：经股东大会批准，公司可另行向董事及高级管理人员发放
职务津贴。
（四）福利收入：董事和高级管理人员的福利包括法定福利和补充福利。法
定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险及住房公积金等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利。
董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相
关制度执行。
（五）奖励：董事和高级管理人员对公司做出特殊贡献或工作业绩等特别突
出的，公司可额外给予奖励。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
会议文件之十四
关于超低排放改造（一期）工程的议案
为改善老区铁前系统生产环境，满足国家《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、
《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》及《辽宁省钢铁行业超低排放改造实
施方案》中超低排放标准相关要求，同时进一步提高企业外观形象，公司计划分
期进行超低排放改造，现拟实施第一期超低排放改造工程项目，具体情况如下：
一、项目的主要内容
1、老区无组织排放及部分有组织排放
（1）对 326 个无组织排放源进行改造，其中对 154 个落料点和 65 个振动筛
进行密封完善，对 107 个落料点扬尘点进行除尘改造完善（含 1 台除尘系统进行
扩容改造，利旧除尘器 1 台套，新建除尘器 3 台套）。
（2）对规划范围内的露天矿仓、料场进行封闭改造并配套建设相应抑尘措施。
2、老区清洁运输
（1）对规划范围内的散状物料运输方式进行优化改造，同时对散状物料受
（卸）料点进行封闭完善改造；对现有散状物料运输车辆进行清洁化改造，满足
清洁化运输相关要求。
（2）对道路、地面硬化完善，减少路面扬尘。
3、对规划范围内的建构筑物、工艺设备封闭完善，防止逸尘。
4、对所有管线、支架及安全标示按照安全标准规范完善改造。
5、对厂区内班组休息室进行标准化建设，统一标准，改善作息环境。
二、投资估算
工程总投资：27,125 万元，本工程建设总工期为 16 个月，预计 2021 年 9 月
完成。
三、资金来源
自筹资金或其他融资方式解决。
四、改造效果
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凌源钢铁股份有限公司 2019 年度股东大会文件
项目完成后，公司厂区环境将得到进一步治理，职工工作环境将更加舒适，
达到现代清洁工厂的要求，实现健康可持续发展。
本议案提请公司股东大会批准。
凌源钢铁股份有限公司董事会
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