平安证券股份有限公司

    关于凌源钢铁股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为凌源
钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”、“上市公司”或“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关法律法规的要求，对凌钢股份对外担保暨关联交易事项进行了核查，具体情
况如下：

    一、关联交易情况概述

    2019 年 12 月 9 日，凌钢股份与第一大股东凌源钢铁集团有限责任公司（以
下简称“凌钢集团”）签署《相互担保协议》，互保期限为三年，自 2020 年 1 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日止；互保额度不超过人民币 40 亿元。

    凌钢股份拟发行不超过人民币 10 亿元公司债券，需要由凌钢集团提供担保；
公司与凌钢集团签订的上述《相互担保协议》不能满足公司本次发行公司债券的
担保需求。为此，2020 年 8 月 25 日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七
届监事会第二十四次会议审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订
〈相互担保协议之补充协议〉的议案》，互保额度由不超过人民币 40 亿元提高至
不超过人民币 50 亿元；互保内容“当任何一方向金融机构申请借款时，另一方
有义务按本协议约定为借款方提供担保”修改为“当任何一方向金融机构申请借
款或发行债券等融资事项时，另一方有义务按本协议约定为对方提供担保”；《相
互担保协议》的其他内容不变，仍完全继续有效；《相互担保协议之补充协议》
与《相互担保协议》一并生效。

    公司独立董事发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。由于
凌钢集团为公司第一大股东，因此本次互保事项构成关联交易；关联董事文广先
生、冯亚军先生回避了该项关联担保议案的表决。该关联担保事项尚需提交公司
2020 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。

    二、互保对方基本情况和关联关系

    （一）基本情况

    企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司

    住所：辽宁省凌源市钢铁路 3 号

    类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：文广

    注册资本：16 亿元

    成立日期：1998 年 7 月 14 日

    统一社会信用代码：912113007017559320

    经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项
目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副
产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢
材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、
零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）最近一年及一期主要财务指标

                                                                      单位：万元
                                   2020 年 6 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
           项 目
                                   或 2020 年 1-6 月           或 2019 年度
资产总计                                    2,541,638.96             2,334,046.43
负债总计                                    1,749,637.63             1,560,898.83
  其中：银行贷款合计                          420,047.64               427,763.19
  其中：流动负债合计                        1,613,136.97             1,453,523.47
资产负债率（%）                                     68.84                    66.88
所有者权益合计                                792,001.33               773,147.61
营业收入                                      897,550.35             2,058,146.63
利润总额                                      28,592.99               81,477.24
净利润                                        21,572.26               59,620.09
经营活动产生的现金流量净额                   178,753.00              212,584.95
注：2019 年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2020 年半年度财务数
据未经审计

    （三）关联关系和被担保方股权结构图

    1、关联关系

    凌钢集团是上市公司的控股股东，持有公司 957,960,606 股股权，占公司总
股本的 34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）条规定，
凌钢集团与上市公司之间构成关联关系。

    2、股权结构图




    三、《相互担保协议之补充协议》的主要内容

    1、将《相互担保协议》第二条第 2 款互保额度修改为：不超过人民币伍拾
亿元（50 亿元）。

    2、将《相互担保协议》第五条第 1 款修改为：当任何一方向金融机构申请
借款或发行债券等融资事项时，另一方有义务按本协议约定为对方提供担保。

    3、本补充协议作为《相互担保协议》的组成部分，与《相互担保协议》具
有同等效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《相互担保协议》的其他内
容不变，仍完全继续有效。

    4、本补充协议与《相互担保协议》一并生效。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至董事会召开日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币 46 亿元
（不含本次新增担保），累计对外担保余额为人民币 41.38 亿元，分别占公司 2019
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 59.36%和 53.40%；其中对控
股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币 40 亿元，累计担保余
额为人民币 39.28 亿元，分别占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司
股东净资产的 51.62%和 50.69%；对全资子公司提供的担保总额为人民币 4 亿元、
累计担保余额为人民币 2.1 亿元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市
公司股东净资产的 5.16%和 2.71%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币
2 亿元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 2.58%；
累计担保余额为人民币 0 元。

    公司不存在逾期担保的情况。

    五、董事会、监事会、独立董事及审计委员会意见

    （一）董事会意见

    公司董事会认为：公司在对控股股东凌钢集团资产质量、经营情况、偿债能
力、信用状况等方面全面评估的基础上，提高《相互担保协议》的担保额度和对
担保方式的修改，有利于双方通过灵活的担保方式通畅融资渠道，提高筹资效率，
为日常生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和广大投资者的利益。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：该项关联担保系公司与凌源钢铁集团有限责任公司根据双
方生产经营的实际情况，为保障日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式
以满足银行及其他金融机构的借款担保条件，确保双方融资渠道畅通和提高筹资
效率做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，
不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保并提交公司董事
会和股东大会审议。

    （三）独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，同意将该项关联担保提
交公司董事会审议。

    经审查，公司独立董事认为：调增关联互保额度和互保的具体内容主要是为
保障公司与凌钢集团日常生产经营资金周转需求，灵活运用担保方式以满足融资
担保条件，确保双方融资渠道畅通和提高筹资效率做出的，符合公司及全体股东
的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利
益的情况。同意将该项关联担保提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上市公司因发行公司债券需要调整与凌钢集团之间的相互担保协议相关事
项已经公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内
部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司
和股东利益的情形。保荐机构对凌钢股份上述对外担保暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司对外
担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：
                       张 林                     管恩华




                                                平安证券股份有限公司


                                                          年   月   日